证券代码：002273 证券简称：水晶光电 公告编号：（2019）106号
债券代码：128020 债券简称：水晶转债
浙江水晶光电科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2019年11月8日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2019年11月14日下午13:00在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中董事俞志刚、叶静，独立董事鲁瑾以通讯表决方式出席会议），会议由董事长林敏主持，第五届监事会成员及部分高管列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
根据公司发展需要，公司拟向中国证监会申请在中国境内非公开发行人民币普通股（A股）股票。按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行A股股票的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为中国境内上市人民币普通股（A股）。本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
2、发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币1元。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
4、发行股票的数量
本次发行股票数量不超过20,000.00万股（含本数），发行股份总数不超过本次发行前总股本的20%，募集资金总额不超过225,000.00万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。在该上限范围内，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
5、本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目
本次发行的募集资金总额（含发行费用）将不超过225,000.00万元（含225,000.00万元），拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
6、发行方式
本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
7、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过十名的特定对象。本次非公开发行A股股票的发行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。
本次非公开发行股票的发行对象将由股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
8、发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核准的期间和有关规定择机发行。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
10、发行股票的限售安排
本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，本次非公开发行股票的交易将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
11、本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
12、决议有效期限
本次发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江水晶光电科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
公司本次非公开发行A股股票所募集资金（扣除发行费用后）将全部用于募集资金投资项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司国际化发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。
为保证本次非公开发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江水晶光电科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求，公司编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江水晶光电科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的公告》（ 公告编号：（2019）108号），以及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江水晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江水晶光电科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的公告》（ 公告编号：（2019）109号）。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划〉的议案》；
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司董事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《浙江水晶光电科技股份有限公司未来三年（2020-2022年度)股东分红回报规划》。
具体详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《浙江水晶光电科技股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
经认真自查，公司董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，就本次非公开发行A股股票的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，经认真自查，公司认为，公司就本次非公开发行A股股票向深圳证券交易所、证券监管部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次非公开发行A股股票提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带的法律责任。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
为高效、有序地完成相关工作，确保本次发行的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权负责办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行证券种类、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；
3、办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
4、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；
5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
6、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
7、在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在深圳证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
8、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
按照《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次发行的相关事项提请股东大会表决。
具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于暂不召开公司股东大会的公告》（ 公告编号（2019）111号）。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、《浙江水晶光电科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》；
4、《浙江水晶光电科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2019年11月16日
证券代码：002273 证券简称：水晶光电 公告编号：（2019）107号
债券代码：128020 债券简称：水晶转债
浙江水晶光电科技股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2019年11月8日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2019年11月14日下午15:00在公司会议室召开。本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席泮玲娟主持,公司董事会秘书熊波先生列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
根据公司发展需要，公司拟向中国证监会申请在中国境内非公开发行人民币普通股（A股）股票。按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行A股股票的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为中国境内上市人民币普通股（A股）。本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币1元。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、发行股票的数量
本次发行股票数量不超过20,000.00万股（含本数），发行股份总数不超过本次发行前总股本的20%，募集资金总额不超过225,000.00万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。在该上限范围内，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目
本次发行的募集资金总额（含发行费用）将不超过225,000.00万元（含225,000.00万元），拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、发行方式
本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过十名的特定对象。本次非公开发行A股股票的发行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。
本次非公开发行股票的发行对象将由股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核准的期间和有关规定择机发行。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、发行股票的限售安排
本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，本次非公开发行股票的交易将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
11、本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
12、决议有效期限
本次发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江水晶光电科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
公司本次非公开发行A股股票所募集资金（扣除发行费用后）将全部用于募集资金投资项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司国际化发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。
为保证本次非公开发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江水晶光电科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求，公司编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江水晶光电科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的公告》（ 公告编号：（2019）108号），以及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江水晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江水晶光电科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的公告》（ 公告编号：（2019）109号）。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划〉的议案》。
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司监事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《浙江水晶光电科技股份有限公司未来三年（2020-2022年度)股东分红回报规划》。
具体详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《浙江水晶光电科技股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届监事会第十一次会议决议；
2、《浙江水晶光电科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》；
3、《浙江水晶光电科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司监事会
2019年11月16日
证券代码：002273 证券简称：水晶光电 公告编号：（2019）108号
债券代码：128020 债券简称：水晶转债
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2015年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1236号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,526.92万股，发行价为每股人民币22.10元，共计募集资金122,145.00万元，坐扣承销和保荐费用2,098.75万元后的募集资金为120,046.25万元，已由主承销商安信证券股份有限公司公司于2015年7月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用309.13万元后，公司本次募集资金净额为119,737.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕276号）。
2. 2017年度可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1752号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用向本公司原股东实行优先配售，向原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行方式进行，余额由承销团包销，发行可转换公司债券。本次发行人民币118,000万元可转换债券，每张面值为人民币100元，共1,180万张，按面值发行，共计募集资金1,180,000,000.00元，扣除承销费6,519,524.01元、保荐费10,600,000.00元后的募集资金为1,162,880,475.99元,已由承销商安信证券股份有限公司于2017年11月23日汇入本公司账户。另扣除债券发行登记费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费合计2,418,000.00元后，公司募集资金净额1,160,462,475.99元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2017〕469号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
1. 2015年度非公开发行股票募集资金
截至2019年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
2. 2017年度可转换公司债券募集资金
截至2019年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
三、 前次募集资金变更情况
LED行业由于国内产业的过度投资，导致市场供需失衡、行业竞争加剧、产品价格严重下跌。特别是近两年LED行业表现低迷，产业链整体盈利较弱，甚至出现部分亏损。公司蓝宝石衬底业务在价格大幅下降的情况下，业务盈利能力急剧下滑，但公司一直看好LED行业未来的整体发展以及蓝宝石在光学应用中的发展，蓝宝石产品在智能移动终端如智能手机屏、镜头保护片、指纹识别、智能手表表盖等的市场需求未来将会逐步上量，因此公司计划先终止原募投项目“蓝宝石长晶及深加工项目”中蓝宝石长晶部分的项目建设。
由于原募投项目长晶建设很难在短期内实现预期收益，为积极应对行业发展变化，合理配置公司资源，使募集资金的使用效率达到最大化，公司变更部分募集资金项目的用途，对 “蓝宝石长晶及深加工项目”部分建设终止实施，将其中人民币20,000.00万元的募集资金投向“年产1000万片智能终端用防护组件技改项目”。
2019年9月20日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，将原募集资金项目“蓝宝石长晶及深加工项目”投资资金20,000.00万元变更至“年产1000万片智能终端用防护组件技改项目”，涉及变更募集资金投向的总金额占募集资金净额的比例16.70%。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司用于补充流动资金项目，系通过优化公司财务结构，满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。其他募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
蓝宝石长晶及深加工项目的累计实际效益低于承诺的20%，主要系蓝宝石长晶及深加工项目受LED行业国内产业的过度投资，导致市场供需失衡、行业竞争加剧、产品价格严重下跌，特别是近两年LED行业表现低迷，产业链整体盈利较弱，甚至出现部分亏损。公司蓝宝石衬底业务在价格大幅下降的情况下，业务盈利能力急剧下滑，因此公司放缓了原募投项目“蓝宝石长晶及深加工项目”的建设。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
八、闲置募集资金的使用
(一) 2015年度非公开发行股票募集资金
根据2015年8月3日公司董事会三届二十四次会议和2016年8月2日董事会四届八次会议分别审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》以及其他相关程序，使用不超过人民币60,000.00万元的闲置资金购买投资期限不超过一年的低风险保本型银行理财产品，资金可以滚动使用。截至2019年9月30日，公司循环累计使用闲置募集资金147,090.00万元购买了16笔低风险保本型银行理财产品，明细情况如下：
单位：人民币万元
■
截至2019年9月30日使用闲置募集资金购买低风险保本型银行理财产品无余额。
根据2015年9月8日公司董事会三届二十六次会议、2016年9月7日董事会四届十次会议、2017年9月1日董事会四届二十七次会议和2018年8月29日董事会四届四十八次会议分别审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及其他相关程序，用部分闲置募集资金10,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月。2019年8月27日公司将上述10,000万元用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
(二) 2017年度可转换公司债券募集资金
根据2017年12月22日公司董事会四届三十六次会议和2018年12月21日董事会五届二次会议分别审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》以及其他相关程序，使用不超过人民币60,000.00万元的闲置资金购买投资期限不超过一年的低风险保本型银行理财产品，资金可以滚动使用。截至2019年9月30日，公司循环累计使用闲置募集资金178,000.00万元购买了20笔低风险保本型银行理财产品，明细情况如下：
单位：人民币万元
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截至2019年9月30日使用闲置募集资金购买低风险保本型银行理财产品余额为6,000.00万元。
根据2018年7月3日公司董事会四届四十四次会议和2019年7月1日董事会五届九次会议分别审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及其他相关程序，用部分闲置募集资金10,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一)2015年度非公开发行股票募集资金
截至2019年9月30日，本公司前次募集资金未使用金额27,007.98万元，占前次募集资金总额的比例22.11%，尚未使用资金将按计划投入募集资金项目“蓝宝石长晶及深加工项目”和“年产1000万片智能终端用防护组件技改项目”中。
(二)2017年度可转换公司债券募集资金
截至2019年9月30日，本公司前次募集资金未使用金额8,901.98万元，占前次募集资金总额的比例7.54%，尚未使用资金将按计划投入募集资金项目“蓝玻璃及生物识别滤光片组立件技改项目”中。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江水晶光电科技股份有限公司
2019年11月16日
附件1-1
前次募集资金使用情况对照表
（2015年度非公开发行股票）
截至2019年9月30日
编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：已使用募集资金总额不包含闲置募集资金10,000.00万元用于暂时补充流动资金的金额。
[注2]：公司将募集资金产生的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费后资金中的1,236.69万元用于滤光片组立件扩产项目。
[注3]：年产1000万片智能终端用防护组件技改项目尚处实施初期阶段，尚未达到预定可使用状态。附件1-2
前次募集资金使用情况对照表
（2017年度可转换公司债券）
截至2019年9月30日
编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：已使用募集资金总额不包含闲置募集资金10,000.00万元用于暂时补充流动资金的金额。
附件2-1
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（2015年度非公开发行股票）
截至2019年9月30日
编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：由于公司系分步投产逐步达到设计产能，因此在计算截至2019年9月30日投资项目累计产能利用率时考虑该因素对设计产能的影响。
[注2]：公司2019年1-9月财务报表未经审计。
[注3]：滤光片组立件扩产项目承诺的预计效益为年税后净利润9,114.00万元，2018年度和2019年1-9月未实现预计效益，主要原因系1）行业产品竞争加剧，价格下滑，利润空间缩小；2）该项目自2014年开始筹建，随着时间推移，部分设备所能产生的效益在逐步下滑。
[注4]：蓝宝石长晶及深加工项目分为80公斤级蓝宝石晶体、4英寸LED图形化蓝宝石衬底和高端智能手机用蓝宝石窗口片，其中80公斤级蓝宝石晶体和高端智能手机用蓝宝石窗口片项目已变更终止。截至2019年9月30日，4英寸LED图形化蓝宝石衬底生产线的累计产能利用率为77.91%。
[注5]：蓝宝石长晶及深加工项目2018年度和2019年1-9月出现了亏损，未达到预计效益，主要原因系由于行业不景气，市场上产品供给大于需求导致了产品价格的大幅下滑。
[注6]：年产1000万片智能终端用防护组件技改项目尚处实施初期阶段，尚未达到预定可使用状态。
附件2-2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（2017年度可转换公司债券）
截至2019年9月30日
编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：由于公司系分步投产逐步达到设计产能，因此在计算截至2019年9月30日投资项目累计产能利用率时考虑该因素对设计产能的影响。
[注2]：公司2019年1-9月财务报表未经审计。
[注3]：蓝玻璃及生物识别滤光片组立件技改项目尚处实施阶段，部分已逐步达到预定可使用状态，尚未全部投产。
证券代码：002273 证券简称：水晶光电 公告编号：（2019）109号
债券代码：128020 债券简称：水晶转债
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“水晶光电”）于2019年11月14日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
2、假设公司2020年6月完成本次非公开发行。
3、假设本次发行募集资金总额为225,000.00万元，不考虑发行费用等影响。
4、假设本次非公开发行股份数量为20,000.00万股。
5、假设2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2019年第三季度报告披露数据的4/3倍；2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算。
6、假设2019年四季度和2020年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形。
7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
上述假设仅为公司估计，不代表对于本次非公开发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
■
注：2019年股数增加主要系公司于2019年以资本公积向全体股东每10股转增3股。
（三）即期回报被摊薄
根据上述假设测算，本次非公开发行募集资金到位当年（即2020年）公司基本每股收益及稀释每股收益（扣非前、扣非后）均不高于上年度（即2019年），将导致公司即期回报被摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但公司的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临被摊薄的风险。虽然本次募投项目预计将带来较高收益，但项目需要2年左右的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之前，发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）智能终端用光学组件技改项目
1、符合行业发展需要
（1）符合行业发展政策
全球消费类电子产品需求的高速增长和配套硬件的快速更新，使得上游的光学光电子行业也获得了快速发展，市场需求快速增长，应用领域不断拓展。近年来，我国制定了一系列发展政策，旨在推动我国光学光电子产业的快速发展。本募投项目所处行业的主要下游产品智能移动终端用光学组件相关产品也被列为《中国制造2025》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》的新一代信息产业重点产品之一，本项目符合国家产业政策导向。
当前，我国光学光电子元器件产业正处于快速发展期。我国光学光电子元器件产业已经在长三角、珠三角地区形成了较为完善的光学产业链。本募投项目的实施有助于公司进一步发挥示范带动作用，促进国产化配套及产业发展，提高自主创新能力，提升产业的整体技术水平和国际竞争力，推动我国光学光电子产业进一步发展。
（2）符合行业发展趋势
随着智能终端技术的成熟以及通信技术的推广，智能触摸屏手机、平板电脑、可穿戴设备等智能终端产品成为更多消费者的选择；同时AR/VR、车载、无人机、智能家居等新兴领域的延伸应用，同步推动了精密光学元器件市场的旺盛需求，也对精密光学元器件的性能、外观等提出了新的要求。
①成像光学组件
随着5G网络商用时代来临，新一轮换机潮已经来临，全球智能手机出货量迎来上升；终端用户对于手机拍照质量要求的不断提高，促进了前、后多摄模组渗透率的提升，由此下游客户对公司包括红外截止滤光片在内的成像光学组件需求将保持高速增长。
②生物识别光学组件
近年来，由于智能手机行业总体从增量增长转为存量竞争，光学领域成为智能手机创新的重要方向。下游模组、终端厂家在全球生物识别应用领域高速发展的驱动下，不断发展3D成像、屏下指纹、潜望式摄像头、AR/VR等应用场景，促进了生物识别相关产品的需求增长。苹果2017年推出的iPhoneX搭载3D感应模组，开启人脸识别新功能；华为Mate 30 Pro首次采用前置结构光、后置ToF的双3D感知方案，智能手机的信息获取方式从“2D+静态”向“3D+动态”演化；全面屏渗透率提升使得屏下指纹解锁成为智能手机发展新趋势。此外，生物识别在智能家居、金融支付、无人机、车载摄像头等领域均已打开应用。公司积极抓取光学技术革新机遇，利用3D感知等方面的技术和市场储备能力，重点发展包括窄带滤光片、光学屏下指纹滤光片、图形化镀膜晶圆等在内的生物识别光学组件，以享生物识别市场高速发展的红利。
③移动智能终端精密薄膜光学面板
5G通信、无线充电等技术发展和应用推广对手机信号传输的要求有所提高，且光学元器件产业新兴领域的延伸应用对精密薄膜光学面板的性能、外观防护和视觉效果等也提出了新的要求。2.5D、3D玻璃盖板作为替代金属盖板的非金属材料，以其优秀的信号传输能力、舒适的手感、完美贴合能力等特性成为未来智能手机盖板的优先选择。而蓝宝石因其高硬度的特性被应用在手机摄像头及智能手表保护盖板。精密薄膜光学面板生产商通过在玻璃或蓝宝石等非金属材料的表面进行工艺加工实现光学高透过率、耐冲击、耐磨、防水、防雾、精密纹路、美观等不同特性。而公司在光学材料和精密光学薄膜技术等领域的完整技术体系能够为面板表面工艺加工提供成熟的技术支持。
综上，公司将通过本募投项目把握行业发展趋势，扩大成像光学组件、生物识别光学组件和移动智能终端精密薄膜光学面板的生产规模，实现公司技术创新和产品升级，增强公司核心竞争力，同时提升产业的整体技术水平和国际竞争力，具有良好的经济和社会效益。
2、下游市场前景广阔
（1）成像光学组件
① 5G时代消费类电子产品需求旺盛，拓展成像光学组件市场规模
近年来，全球消费类电子产品旺盛的市场需求带动了上游光学光电子元器件产业的快速发展。随着5G时代的到来，智能手机有望迎来换代需求，同时相关消费类电子产品硬件设备的持续更新换代在直接推动光学摄像头市场需求的同时，也间接拓展了成像光学组件产品的市场规模。
②智能手机摄像头多摄渗透率提升，助推成像光学组件需求扩容
受产品升级推动，智能手机摄像头多摄已成为主流趋势。根据科技市场调研机构Counterpoint的统计数据，2018年7月，全球销售的智能手机中约42%配备了至少双摄像头，而这一比例在24个月前还只有约3%；多品牌双摄及以上摄像头渗透率已达到较高水平，其中华为达到84%，Vivo达到61%，苹果达到49%；2019年3月，华为三摄及以上渗透率达到23%，Vivo达到17%。据Counterpoint预测，三摄及以上摄像头渗透率在2019年、2020年和2021年将分别达到15%、35%和50%。2018年底至2019年面世的旗舰机甚至开始搭载后置四摄摄像头。此外，前置双摄在智能手机中也开始应用，例如三星在2019年2月发布的Galaxy S10+采用1,000万像素+800万像素的前置双摄模组，华为在2019年9月发布的Mate30 Pro采用3,200万像素+ToF前置双摄模组，预计未来前置双摄渗透率也将进一步提升。
随着用户对摄像要求的提高，智能手机摄像头除了数量上的增长外，功能性也不断扩大，逐步从单一的像素提升发展成大光圈、超广角、潜望式长焦、ToF、电影镜头等特色镜头的引入，例如华为Mate30 Pro后置四摄对应了4,000万像素电影摄像头+4,000万像素超感光摄像头+800万像素长焦摄像头+3D深感摄像头。由此可见，全球智能手机已全面进入多摄时代，摄像头数量和功能的不断升级将带动公司成像光学组件产品需求的持续增长。
③其他应用领域的延伸，丰富成像光学组件需求
除智能手机外，车载摄像头和安防高清摄像头是另外两大主要的成像光学组件下游应用领域。
随着道路交通安全和汽车安全要求的不断提高，以及ADAS和未来无人驾驶市场的兴起，车载摄像头模组生产商迎来了发展良机，也对车载镜头的数量和品质提出了更高要求，从而间接带动成像光学组件的市场需求。
由于世界局部地区局势动荡以及各种组织机构面对的安全风险日渐增多，越来越多的城市开始采用安防监控系统应对城市安全威胁，全球对安防监控镜头的需求量逐步扩大。此外，高清化也已成为该行业的共识，安防高清摄像头的广泛使用进一步助力成像光学组件的需求提升。
（2）生物识别光学组件
公司生物识别光学组件产品主要依托3D成像等核心技术，应用于人脸识别、指纹识别、虹膜识别、手势识别、金融支付、3D建模以及动作追踪等领域。随着数码影像向机器视觉趋势迈进，更多种类的智能设备应运而生，产品成像应用面不断拓宽，数字成像时代正朝着图像分析时代转变。
根据国际生物识别集团IBG和前瞻产业研究院的资料，全球生物识别技术行业的市场规模已经由2010年的60.50亿美元增长到2017年的131.50亿美元，年均复合增长率为11.73%，预计到2021年将达到300亿美元左右。其中，指纹识别技术在全球生物识别市场中的占比最高，2017年占比达到56.70%，人脸识别技术仅次其后，虽仅占比16.40%，但发展迅速，2010年至2017年年均复合增长率达29.61%。我国生物识别市场规模亦保持高速增长，2018年市场规模为170.10亿元，2012年至2018年年均复合增长率为18.97%，预计2023年达到379亿元。
① 3D感知人脸识别的广泛应用
3D感知的主流方案共有三种，分别是结构光、ToF和立体视觉。结构光基于激光散斑原理，通过采集物体的三维数据构建3D模型，主要用于近距离3D人脸识别，已在iPhoneX、华为Mate20 Pro等多款机型中应用；ToF基于反射时间差原理，能够覆盖中远距离，主要用于人脸识别和拍摄效果增强，已在华为Mate30 Pro、OPPOR17 Pro等多款机型中应用；立体视觉需要测距并配合三角测量，成本高且使用环境受限，暂未广泛应用。除智能手机前后置摄像头外，3D感知在金融支付、AR/VR、游戏、工业制造等领域也均有应用，例如支付宝的“蜻蜓”人脸支付设备成功实现“刷脸”支付。根据产业研究机构Yole的预测，全球3D感知市场规模预计从2017年的21亿美元增长至2023年的185亿美元，年均复合增长率达44%。
公司在3D感知核心光学元器件中的窄带滤光片、光学屏下指纹滤光片、图形化镀膜晶圆等领域均有布局且具有先发优势，产品具有核心竞争力，3D感知市场的扩容将使得公司相关产品需求不断提升。
② 屏下指纹的广泛应用
最常见的指纹识别方案为电容式，但需要单独设置识别装置，如正面按压指纹识别、背面指纹识别、侧边指纹识别，对外观设计存在一定影响。因此随着手机全面屏概念的流行以及OLED渗透率的提升，有利于屏占比最大化的屏下指纹技术应运而生，并成为智能手机发展新趋势之一。根据市场研究机构WitsView数据，2017年全面屏手机渗透率仅为8.7%，到2021年则将达到92%。屏下指纹解锁目前主要有光学与超声波两种方案，其中光学方案比较成熟，主要是利用光的折射和反射原理来探测指纹回路，并形成可用于识别的指纹图像，成本低廉，在智能手机市场较为普及。目前已有的屏下指纹机型大部分均采用光学方案，如华为P30、VivoV27、OPPOReno、小米9等。
根据国际咨询公司HIS Markit数据预测，2018年光学指纹识别模组的出货量预计超过9,000万颗；2019年继续保持高速增长，出货量预计超过1.75亿颗；至2021年预计超过2.8亿颗，由此推动屏下指纹相关光学元器件市场需求的高速增长。
③ 其他领域的广泛应用
除了人脸识别以及屏下指纹解锁外，生物识别技术还广泛应用于虹膜识别、手势识别以及3D建模、动作追踪和虚拟显示领域等。
由于虹膜识别安全性高、使用方便等优点，该技术已经被一些行业所广泛使用（如金库、安防工程等）。韩国三星公司在2016年8月发售的Galaxy Note 7中搭载了虹膜识别技术，并获得了市场的好评，为未来智能手机搭载虹膜识别技术起到了良好的示范作用。
手势识别亦将成为智能手机等消费类电子产品的下一个重要应用领域。无论是消费级市场的游戏、娱乐、交互，还是商业领域的医疗、工业、军事等，都需要丰富的手部动作来参与，因此手势识别具有非常广泛的应用场景。对于智能手机而言，随着手势识别的广泛应用，将涵盖手机自拍、游戏、浏览网页、购物等在内的众多应用场景，实现用户体验的大幅提升，智能手机也将从触控屏时代走向手势识别时代。例如华为2019发布的Mate30 Pro前置即采用了双摄方案+手势识别传感器。近年来，苹果、微软、谷歌、索尼、三星等国际巨头均在加快手势识别应用领域布局。
生物识别光学组件亦广泛应用于3D建模、动作追踪和虚拟显示领域。随着3D建模、动作追踪产品的广泛应用，以及AR、VR终端产品出货量的快速增加，生物识别光学组件的市场容量也将进一步拓展。
（3）移动智能终端精密薄膜光学面板
①5G通信、无线充电等技术进步为光学面板行业提供良好前景
金属面板因质感优良、手感舒适、抗摔性强、散热显著等特性是主流智能手机机型的标配。而随着5G通信、无线充电等技术的发展和应用推广，智能设备对信号传输的要求提高，金属面板对信号屏蔽的缺陷成为其发展的重大瓶颈，从而致使非金属材质面板的需求不断增加。2.5D、3D玻璃面板以其轻薄、透明洁净、抗指纹、防眩光、坚硬、耐刮伤、耐候性佳等优点成为未来智能手机面板的新宠。5G时代到来将推动智能设备的更新换代，从而大幅增加对玻璃盖板的需求。根据国际权威金融信息服务供应商IHS Markit出具的《触控面板与盖板玻璃与CPI》报告，手机触控面板正反面盖板玻璃全球出货量于2019年预计达到24亿片，较2018年的21亿片增长13.9%。预计这种稳定增长态势在未来两年内将继续保持，2020年增长11.4%，2021年则增长7.3%。
②5G时代的临近及智能穿戴设备的需求提升蓝宝石消费电子市场的应用
蓝宝石以其耐划伤、强度好，安全性能高、防破碎风险低等优势在消费电子领域主要应用于手机摄像头的保护盖板、指纹识别HOME键盖板、智能手表保护盖板等。5G时代的临近迎来手机更新换代的浪潮，进而带动了蓝宝石手机摄像头保护盖板的需求增长。同时，智能手表保护盖板作为蓝宝石在消费电子领域的主要应用，未来前景广阔。据国际权威金融信息服务供应商IHS Markit数据显示，2018年智能手表显示屏的出货量为1.49亿台，同比增长42%。根据美国市场研究机构IDC预估，在2022年智能手表的全球出货量有望达到1.904亿台。因此，终端市场的需求将带动上游蓝宝石保护盖板产业的发展。
3、提升公司盈利能力
根据本项目的可行性研究报告，本项目达产后年销售收入预计为189,200.00万元，预计创造年税后净利润21,353.61万元，项目预期效益较好，将提升公司的盈利能力，为广大股东带来丰厚的投资回报。
综上，公司积极把握5G网络、智能手机多摄、生物识别发展的市场机遇，紧跟光学产业前沿技术做好业务布局。本募投项目通过引进先进设备，新扩建智能终端用光学组件产业基地，在扩大公司基础业务成像光学组件生产规模的同时，依托公司在精密光学冷加工、精密光学薄膜、半导体光学、3D成像、混合显示等核心领域的技术沉淀与竞争优势，重点布局生物识别等感知产业，并横向延伸产品结构至精密薄膜光学面板领域，实现原有业务与新增业务的高效协同。本募投项目有利于公司升级产品结构，进一步扩大市场份额，巩固行业领先地位，加强盈利能力与核心竞争力；同时通过引进国外先进设备，进一步提高生产技术以及加工工艺水平。因此，本项目无论是在行业发展需求、市场前景还是在经济效益等方面都具有较好的可行性。
（二）移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目
1、符合行业发展需要
（1）符合行业发展政策
近年来，全球消费电子市场的旺盛需求带动了光学元器件产业的快速发展，我国同步制定了对应发展政策，有效推动光学光电子产业的快速发展。2015年，国务院发布了《中国制造2025》明确提出实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程。其中，工业强基工程，明确支持核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础“四基”领域的重点项目。本募投项目的终端产品符合产业政策导向。
同时，本募投项目所在的江西省，聚焦发展壮大LED、触摸屏、微电子、现代通信等为主要特色的光电产业集群，着力推动光电产业发展升级。江西省人民政府于2017年9月与科技部、工信部签署框架协议，共同推进新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项。公司为响应国家政策及江西省政府的产业号召，积极进行移动通讯产业链布局，大力发展移动通信终端用精密薄膜光学元器件。本募投项目的实施，可在移动通讯产业集群中发挥示范作用，带动其他移动物联企业发展壮大，有助于进一步做大做强江西省移动物联产业。
（2）符合行业发展趋势
在智能手机、智能手表、数码相机、汽车电子等产品普及率和更新率快速提高的同时，AR/VR、汽车电子、屏下指纹等光学元器件新兴领域的延伸应用也在不断拓展。这些应用的延伸直接推动了精密光学元器件市场的需求增长，同时对精密薄膜光学面板的性能、外观防护和视觉效果等提出了新的要求。为了支持无线充电和5G网络的信号要求，智能手机、智能手表等设备将逐渐回归非金属材料的盖板设计。而消费者需求及审美多样化倾向致使盖板生产商需在非金属材料面板表面进行工艺加工，以实现光学高透过率、耐冲击、耐磨、防水、防雾、精密纹路、美观等不同特性需求。
公司依托强大的研发技术能力，结合光学冷加工、精密光学镀膜、半导体加工等先进核心技术，在光学材料和精密光学薄膜技术等领域形成了完整技术体系，为盖板的工艺加工提供坚实的技术支持。本项目将进行厂房适应性改造，引进先进设备，建设智能终端精密薄膜光学面板生产示范线。本项目将促进国内智能手机、智能穿戴等智能终端国产化的配套及产业的发展，提高自主创新能力和提升产品档次，提升产业的整体技术水平和国际竞争力，推动我国光电产业的发展，具有良好的经济和社会效益。
2、下游市场前景广阔
（1）5G通信、无线充电等技术进步为光学面板行业提供良好前景
金属面板因质感优良、手感舒适、抗摔性强、散热显著等特性是主流智能手机机型的标配。而随着5G通信、无线充电等技术的发展和应用推广，智能设备对信号传输的要求提高，金属面板对信号屏蔽的缺陷成为其发展的重大瓶颈，从而致使非金属材质面板的需求不断增加。2.5D、3D玻璃面板以其轻薄、透明洁净、抗指纹、防眩光、坚硬、耐刮伤、耐候性佳等优点成为未来智能手机面板的新宠。5G时代到来将推动智能设备的更新换代，从而大幅增加对玻璃盖板的需求。根据国际权威金融信息服务供应商IHS Markit出具的《触控面板与盖板玻璃与CPI》报告，手机触控面板正反面盖板玻璃全球出货量于2019年预计达到24亿片，较2018年的21亿片增长13.9%。预计这种稳定增长态势在未来两年内将继续保持，2020年增长11.4%，2021年则增长7.3%。
（2）5G时代的临近及智能穿戴设备的需求提升蓝宝石消费电子市场的应用
蓝宝石以其耐划伤、强度好，安全性能高、防破碎风险低等优势在消费电子领域主要应用于手机摄像头的保护盖板、指纹识别HOME键盖板、智能手表保护盖板等。5G时代的临近迎来手机更新换代的浪潮，进而带动了蓝宝石手机摄像头保护盖板的需求增长。同时，智能手表保护盖板作为蓝宝石在消费电子领域的主要应用，未来前景广阔。据国际权威金融信息服务供应商IHS Markit数据显示，2018年智能手表显示屏的出货量为1.49亿台，同比增长42%。根据美国市场研究机构IDC预估，在2022年智能手表的全球出货量有望达到1.904亿台。因此，终端市场的需求将带动上游蓝宝石保护盖板产业的发展。
3、提升公司盈利能力
根据本项目的可行性研究报告，本项目达产后年销售收入预计为72,000.00万元，预计创造年税后净利润5,352.68万元，项目预期效益较好，将提升公司的盈利能力，为广大股东带来丰厚的投资回报。
公司通过本项目的实施，将积极响应国家及当地政府产业号召，结合自身在光学材料和精密光学薄膜技术等领域形成的完整技术体系，将开拓精密薄膜光学面板市场，从而丰富公司产业线，扩大市场份额，巩固行业领先地位。此外，通过引进国外先进设备，公司将进一步提高生产技术以及加工工艺水平。
综上所述，本项目无论是在行业发展需求、市场前景还是在经济效益等方面都具有较好的可行性。
（三）补充流动资金项目
由于光学光电子行业对资金流动性要求较高，公司拟将本次发行募集资金中的40,000.00万元用于补充流动资金，以满足未来经营规模持续增长带来的营运资金需求，优化财务结构，增加整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、有效应对市场竞争及产品价格下降风险的措施
公司业务所属的光学业务、LED业务、新型显示业务以及反光材料业务均处于充分竞争状态，市场竞争日益加剧。在相关产品充分竞争的情况下，如果公司产品质量、工艺技术水平、客户响应速度等方面不具备一定的竞争优势，将可能导致以上产品出现盈利能力下降的风险。
公司将进一步加强成本管控、强化精益化管理、加快自动化推进，充分利用技术、管理和市场的差异化优势保持产品具有较高的毛利率水平。
2、有效应对技术进步的风险的措施
随着数码技术、视频技术、通信技术的不断发展，消费类电子产品创新活跃度较高，技术更新频繁。此外，随着行业竞争日益激烈，下游客户可能提出更严苛的质量标准或更精密的生产工艺要求。而这些都将对本次募集资金投资项目的预测效益及公司的未来经营业绩产生不利的影响。
公司始终高度关注下游行业的发展趋势，在技术研发、产品质量与产品更新等方面努力与下游客户保持同步，因而一直保持较为领先的行业地位。未来，公司将继续加大研发投入，进一步加强与下游模组厂商和终端商的合作，降低技术进步、产品升级换代对公司未来经营的影响。
3、有效应对产业结构发展不平衡的风险的措施
目前，公司虽然已经形成了光学业务、LED业务、新型显示业务以及反光材料业务四大业务板块，但产业结构发展依旧不够平衡。其中，公司的光学业务优势较为突出，但LED业务及反光材料业务的生产销售规模尚未达到国内领先水平。而新型显示业务的发展由于市场发展不及预期，至今仍未实现大规模产业化。
公司将通过增加产能、技术研发、新品布局和通过合资公司、参股公司与全球领先公司合作等方式，力争实现多个业务板块相互促进、协调发展，做好光学光电子产业延伸的布局等工作，努力实现各板块业务齐头并进。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
1、全方位降低成本，推动募投项目实现预期效益
本次募集资金拟投资“智能终端用光学组件技改项目”和“移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目”。两项募投项目的顺利实施，有利于公司进一步抓住未来智能手机及相关零部件更新换代、生物识别、智能穿戴设备等产业快速发展所带来的行业机遇，最终达成提升公司盈利能力的目的。
本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，降低建设成本，提高募集资金使用效率。在生产运营过程当中，公司将全方位降低成本，争取募集资金投资项目早日实现预定效果及预期效益。
2、加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
五、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。如果本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采取的相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“本人将严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2019年11月16日
证券代码：002273 证券简称：水晶光电 公告编号：（2019）110号
债券代码：128020 债券简称：水晶转债
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于最近五年未被证券监督管理部门和交易所采取处罚或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股票，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2019年11月16日
证券代码：002273 证券简称：水晶光电 公告编号：（2019）111号
债券代码：128020 债券简称：水晶转债
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于暂不召开公司股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月14日召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于暂不召开公司股东大会的议案》等与公司非公开发行股票事项相关的议案。
按照《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次发行的相关事项提请股东大会表决。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2019年11月16日
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