证券代码：000035         证券简称：中国天楹          公告编号：TY2019-91

　　中国天楹股份有限公司

　　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第二十六次会议通知于2019年11月12日以电子邮件形式发出，会议于2019年11月15日以通讯表决的方式召开。本次董事会应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　本次会议审议并通过了《关于为公司控股子公司提供担保额度的议案》

　　为加速推进越南河内项目的建设进度，早日投产运营为公司带来收益，同意公司全资子公司Urbaser为控股子公司河内天禹环保能源股份公司(以下简称“河内天禹”)的银行借款、工程款支付等事项提供总额度不超过人民币20亿元连带责任担保。

　　同意提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层，在上述规定的额度范围内，全权代表Urbaser及河内天禹签署相关担保所必需的各项法律文件及采取一切必要或适当行为以完善该等担保。

　　以上事项自公司股东大会批准之日起一年内有效。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于为公司控股子公司提供担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年11月15日

　　证券代码：000035         证券简称：中国天楹          公告编号：TY2019-92

　　中国天楹股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议通知于2019年11月12日以电子邮件形式发出，会议于2019年11月15日以通讯表决的方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　本次会议审议并通过了《关于为公司控股子公司提供担保额度的议案》

　　为加速推进越南河内项目的建设进度，早日投产运营为公司带来收益，同意公司全资子公司Urbaser为控股子公司河内天禹环保能源股份公司的银行借款、工程款支付等事项提供总额度不超过人民币20亿元连带责任担保。

　　以上额度不等于公司的实际担保额度，实际担保金额应在上述担保额度内以实际发生的担保金额为准。

　　以上事项自公司股东大会批准之日起一年内有效。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于为公司控股子公司提供担保额度的公告》。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司监事会

　　2019年11月15日

　　证券代码：000035         证券简称：中国天楹        公告编号： TY2019-93

　　中国天楹股份有限公司关于为公司控股子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为进一步加快越南河内垃圾焚烧发电项目的建设进度，早日投产运营为公司带来收益，满足项目建设对资金的需求，并提高借款效率，公司于2019年11月15日召开第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于为公司控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司全资子公司Urbaser, S.A.U.（以下简“Urbaser”）为公司控股子公司河内天禹环保能源股份公司（以下简称“河内天禹”）的银行借款、工程款支付等事项提供总额度不超过人民币20亿元连带责任担保。

　　同时提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层，在上述担保事项规定的额度范围内，全权代表Urbaser及河内天禹签署相关担保所必需的各项法律文件及采取一切必要或适当行为以完善该等担保。

　　上述担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体担保情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　备注：以上担保额度不等于公司或全资子公司实际担保金额，实际担保金额应在上述担保额度内以实际发生的担保金额为准。

　　二、被担保人情况

　　被担保人名称：河内天禹环保能源股份公司

　　注册地点：越南河内市朔山县南山镇南山废弃物处理联合区

　　法定代表人：HERMAN MAURITS MARIA SIOEN

　　注册资本：1,436,224,000,000VN?（1,436,224,000,000 越南盾）

　　经营范围：未分类的专门、科学、工艺活动，投资建设以比利时燃烧式焚烧炉（Waterleau型）技术为基础的生活垃圾处理厂；电力生产、传输、分配,回收热能并蒸汽发电；采用粘土进行生产建筑材料；回收再生废料；收集无毒害废弃物；排水及污水处理；利用未分类的非金属进行生产材料，炉渣被回收利用生产建材；生产混凝土、水泥及石膏制品；污染处理和其他废物管理活动；生产以及分配热水、蒸汽和空气调控和制冰；处理及销毁非毒害的垃圾。

　　与公司关系：系公司间接控股子公司，股权结构图如下：

　　主要财务指标：

　　截至2018年12月31日（经审计）资产总额为2,478.14万元人民币，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）为1,725.73万元人民币，净资产为752.41万元人民币。

　　截止2019年9月30日（未经审计）资产总额为108,376.82万元人民币，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）为76,172.57万元人民币，净资产为32,204.24万元人民币。

　　该项目尚处于建设期。

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　三、拟签署担保协议的主要内容

　　1、担保事项：由公司全资子公司Urbaser为河内天禹的银行借款、工程款支付等事项提供总额度不超过人民币20亿元的担保。

　　2、担保方式：连带责任担保。

　　3、被担保人其他股东同比例担保或反担保情况：

　　公司间接持有河内天禹66%股权，因其他持有河内天禹股权的股东持股比例较小且不参与河内天禹实际经营，银行要求河内天禹其它股东不参与本次担保，河内天禹系公司控股子公司，且由公司在实际建设、运营，项目建成投产后，现金流稳定，担保风险可控，故本次总额度不超过人民币20亿元的担保由Urbaser提供，其他股东不提供同比例担保，但河内天禹向Urbaser提供等额反担保。

　　截止目前， Urbaser、河内天禹尚未签署有关担保协议或者意向协议，担保人将根据授权在总额度内签署相关担保协议。

　　四、董事会意见

　　公司越南河内垃圾焚烧发电项目为公司积极推进的一带一路项目，项目如期投产运营后将对公司的经营业绩产生积极的影响，Urbaser本次为河内项目的银行借款、工程款支付提供担保，旨在加快项目的建设，符合公司及项目实际经营、建设需要。河内天禹为公司控股子公司，虽然本次担保其他股东未进行同比例担保，但公司对其具有实际控制权，能够充分了解其建设情况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，且河内天禹向Urbaser提供了等额反担保，不会损害上市公司及全体股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司现有累计对外担保总额为793,693万元人民币（不含本次新增授权额度），占公司2018年12月31日经审计净资产240.91%，占公司2018年12月31日经审计总资产90.10%，该担保系其为控股子公司提供的担保，没有其他对外担保。公司2018年度经审计的财务报告尚未合并公司于2019年初收购完成的江苏德展投资有限公司的相关财务数据，而实际担保金额中已包含公司对江苏德展的担保。

　　公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、备查文件

　　1、中国天楹股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议

　　2、中国天楹独立董事关于公司相关事项的独立董事意见

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年11月15日

　　证券代码：000035           证券简称：中国天楹           公告编号：TY2019-94

　　中国天楹股份有限公司

　　关于2019年第三次临时股东大会增加临时提案暨召开2019年第三次临时股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）于2019年11月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（    公告编号：TY2019-87），公司定于2019年11月26日召开2019年第三次临时股东大会。

　　2019年11月15日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于为公司控股子公司提供担保额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2019年11月15日，公司收到控股股东南通乾创投资有限公司（其持有公司股份408,938,743股，占公司总股本的16.20%，以下简称“南通乾创”）发来的《关于提请增加2019年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于为公司控股子公司提供担保额度的议案》作为临时提案提交公司2019年第三次临时股东大会审议，该临时提案具体内容详见公司于2019年11月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于为公司控股子公司提供担保额度的公告》（    公告编号：TY2019-93）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　公司董事会认为：南通乾创提议增加股东大会临时提案符合上述规定，提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合相关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。除上述内容外，公司于2019年11月8日公告的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。据此，就本次股东大会具体情况补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。公司召开2019年第三次临时股东大会的议案经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定，合法有效。

　　4、会议召开日期及时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年11月26日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间： 2019年11月25日-2019年11月26日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2019年11月25日15:00至2019年11月26日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年11月19日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　于股权登记日2019年11月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

　　2.1   本次发行证券的种类

　　2.2   发行规模

　　2.3   票面金额和发行价格

　　2.4   债券期限

　　2.5   债券利率

　　2.6   付息的期限和方式

　　2.7   担保事项

　　2.8   转股期限

　　2.9   转股价格的确定及其调整

　　2.10  转股价格向下修正条款

　　2.11  转股数量的确定方式

　　2.12  赎回条款

　　2.13  回售条款

　　2.14  转股年度有关股利的归属

　　2.15  发行方式及发行对象

　　2.16  向公司原股东配售的安排

　　2.17  债券持有人及债券持有人会议

　　2.18  本次募集资金用途

　　2.19  募集资金存放账户

　　2.20  本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

　　4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案

　　5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　6、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案

　　7、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案

　　8、关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案

　　9、关于增加公司注册资本的议案

　　10、关于修改《公司章程》的议案

　　11、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

　　12、关于修改公司《董事会议事规则》的议案

　　13、关于为公司控股子公司提供担保额度的议案

　　上述议案第1-12项已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，议案第13项经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年11月8日、11月9日和2019年11月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　上述议案第1-10项和第13项均属于需要以特别决议通过的议案，即：需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。议案2《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》需逐项表决。

　　上述议案均对中小投资者单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年11月25日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年11月25日上午9：00-11：00，下午13：30-17：00

　　3、登记地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司董秘办办公室

　　4、会议联系方式

　　联系地址：江苏省海安市黄海大道西268号公司董秘办办公室

　　联系电话：（0513）80688810

　　传真：（0513）80688820

　　电子邮箱：tyhb@ctyi.com.cn

　　联系人：陈云

　　本次会议会期半天，出席者交通费、食宿费及其它费用自理。

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　六、备查文件

　　1、中国天楹第七届董事会第二十五次会议决议

　　2、中国天楹第七届董事会第二十六次会议决议

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年11月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360035”，投票简称为“天楹投票”。

　　2、填报表决意见：本次股东大会不涉及累积投票，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月25日下午3:00，结束时间为2019年11月26日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托                先生/女士代表本公司（本人）出席中国天楹股份有限公司于2019年11月26日召开的2019年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人（签名或盖章）：               委托人持股数量：

　　委托人股东帐号：                     委托人身份证号码：

　　受托人（签名或盖章）：               受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。