证券代码：600485 证券简称：*ST信威 公告编号：临2019-132
北京信威科技集团股份有限公司
关于*ST信威参与发起设立基金的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年11月7日收到上海证券交易所《关于*ST信威参与发起设立基金的问询函》（上证公函【2019】2947号）（以下简称“《问询函》”），根据问询函的要求，现将相关问题回复如下：
一、关于本次投资的资金来源
1.根据公司公告，公司计划以运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金合计约26亿美元作为出资投入基金，并由基金投资至前期公司合作的6个国家的电信运营商。但公司前期公告显示，海外项目普遍存在运营及建设不达预期的情形，并导致大额担保履约事项的发生，公司已就相关担保风险敞口全额计提预计负债。请公司核实并披露：
（1）相关运营商欠款是否已经计提相关预计负债或减值准备，相关履约保证金是否已被划扣。如是，请说明具体情况，同时说明在计提及划扣的情况下，本次出资是否真实可靠，并充分提示相关风险；
公司回复：
①相关预计负债、减值准备及担保履约情况
截至2019年9月30日，公司海外项目相关履约保证金绝大部分已被相关金融机构扣划，且其中大部分已被担保履约，公司已经按照相关企业会计准则及公司会计制度要求计提了相关预计负债46.62亿元。同时，对于运营商所欠货款，公司也已经按照相关企业会计准则及公司会计制度计提了坏账准备46.46亿元。具体情况详见公司2019年第三季度报告和公司前期披露的担保履约的相关公告，具体披露情况如下：
2019年6月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于北京信威为金华融信担保履约的公告》；
2019年6月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于北京信威为海外项目客户担保履约的公告》；
2019年7月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》；
2019年7月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于公司担保履约等事项的问询函的回复公告》；
2019年7月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》；
2019年8月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》；
2019年9月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》；
2019年9月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》；
2019年9月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》；
2019年10月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》。
② 5G基金出资情况是否真实可靠
六个海外运营商目前均处于亏损状态，其归还对公司欠款的资金来源为向金融机构的融资，若海外运营商无法取得金融机构的贷款，将导致公司无法按时对5G基金完成出资。前期公司与运营商已开始就还款事宜进行磋商，由于在有新的资金进入后，海外项目仍具可行性，公司与海外运营商初步达成共识，公司协助运营商积极寻找潜在融资方，通过多种形式进行股权或债权融资，分批次归还所欠公司货款及履约保证金，预计于2019年12月底前归还部分或全部欠款。已有部分运营商与当地金融机构就此进行沟通。因此，公司对5G基金的出资是真实可靠的。但是，在资金流转过程中，存在资金被包括商业银行在内的债权人扣划的风险。因此，针对可能存在的资金被扣划的风险，公司将积极与债权人保持充分沟通，并密切关注可能存在的扣划行为。
（2）说明是否已就还款事宜与各欠款方达成还款共识，相关欠款的回收时间、回收计划和回收进展；
公司回复：
目前公司与各海外运营商尚未就还款事宜签署正式的协议。前期公司与运营商已开始就还款事宜进行磋商，由于在有新的资金进入后，海外项目仍具可行性，公司与海外运营商初步达成共识，公司协助运营商积极寻找潜在融资方，通过多种形式进行股权或债权融资，分批次归还所欠公司货款及履约保证金，预计于2019年12月底前归还部分或全部欠款。已有部分运营商与当地金融机构就此进行沟通。目前，正在与融资方进行沟通，相关情况如下：
■
（3）结合交易背景、具体交易情况，说明前述欠款的运营商名称、各自的欠款金额、账龄分布、坏账准备、预计负债的计提情况；
公司回复：
公司历年来采用买方信贷模式进行的海外项目主要包括坦桑尼亚、俄罗斯、尼加拉瓜、柬埔寨、巴拿马、乌克兰项目，相关应收货款情况及预计负债计提情况详见下表：
单位：人民币万元
■
（4）截至2019年三季度末，公司应收账款仅为7.75亿元，货币资金仅为2.26亿元，资金及可回收欠款金额较小。结合公司当前财务和货币资金情况，补充说明如欠款无法收回，后续投资基金的资金来源，是否存在对外融资计划以及融资计划的可行性；
公司回复：
截至2019年三季度末，公司应收账款余额为7.75亿元，货币资金余额为2.26亿元，净资产为-87.16亿元，归属于母公司的净利润为-158.58亿元。与公司拟对5G基金的投资相比，后续融资压力较大，公司立足于对海外运营商的追偿作为对5G基金的投资资金来源。
欠款的收回为公司出资5G基金的来源，当欠款无法及时收回时，根据公司目前的财务状况，将导致公司无法按时对5G基金完成出资，但目前尚无明确的融资计划。
（5）结合前述情况，说明本次交易的支付安排和支付进度，并充分提示风险。
公司回复：
六个海外运营商目前均处于亏损状态，其归还对公司欠款的资金来源为向金融机构的融资，若海外运营商无法取得金融机构的贷款，将导致公司无法按时对5G基金完成出资。公司根据5G基金募资和对运营商的投资进展，首先由运营商采用对外借款方式归还所欠货款及因担保履约而发生的欠款，公司在收到后将其分批次投资至5G基金并最终完成26亿美元的出资。预计在2019年12月31日前全部完成。
本次投资的资金来源主要为运营商归还的欠款以及被银行划转的担保履约保证金，相关资金来源存在不确定性，存在公司无法按时对5G基金完成出资的风险。
2. 根据公司公告，公司原有融资合同约定，公司投资基金需要与债权人沟通，存在不能及时取得债权人同意而无法实施投资的风险。请公司补充披露：
（1）目前公司是否已经与债权人就投资基金事项进行了沟通及相关具体情况；
公司回复：
公司已经与商业银行等金融机构债权人就投资5G基金等事项进行了专题汇报，但目前尚未与相关债权人形成正式的书面协议。其中关于公司对外投资需取得债权人同意或需书面通知的机构如下：
单位：元人民币
■
■
（2）是否存在即使相关欠款收回后，仍存在被债权人冻结不能顺利投资的风险。
公司回复：
在资金流转过程中，存在资金被包括商业银行在内的债权人扣划导致公司不能按时对5G基金出资的风险。目前尚未与相关债权人形成正式的书面协议，后续公司仍将与相关债权人积极沟通，取得其支持，努力化解上述风险。
二、关于拟投资基金
3.根据公司公告，本次拟投资的基金尚未最终确定基金管理人，以及尚未与意向合伙人签署正式的合伙协议。请公司补充披露：
（1）在尚未确定合作方的情况下，即拟定了投资方案，且暂定基金规模75亿美元的合理性；
公司回复：
目前，公司正在与潜在的基金管理人及拟有意作为有限合伙人出资的金融机构和电信运营商就基金的募资规模、投资时间和投资方向等进行积极沟通，并以此为基础初步拟定了投资方案，但尚未签署正式的协议。基金规模的确定综合考虑了基金的投资方向，并按照快速切入市场的原则，初步选定目前已与公司有合作关系的六家海外运营商作为试点，以网络建设规模及相应的设备、工程、运营所需的投资作为依据，以及基金后续在“一带一路”国家的目标国别的投资，初步估算基金规模为75亿美元。
（2）海外项目实际财务状况、建设运营情况，公司及中介机构对其业务真实性的核查情况，鉴于海外项目普遍存在担保履约、应收账款减值等重大风险事项，本次基金仍然将其作为投资项目，是否真实可靠，并说明如何控制项目风险；
公司回复：
① 海外项目实际财务状况、建设运营情况
A柬埔寨项目。该项目目前处于运营初期。根据运营商提供的数据，截至2018年12月31日，其总资产为252,193,547.00美元，净资产为-112,518,977.00美元，主营业务收入为90,816,799.00美元，经营性现金流量净额为1,576,483.00美元，净利润为-57,448,588.00美元。根据运营商提供的信息，结合柬埔寨电信市场的实际情况，XINWEI (CAMBODIA) TELECOM CO.,LTD.面向市场推出了智能手机、CPE无线数据终端、光纤宽带、CooBill移动支付、CamTalk（含电话号码拨打功能的即时通信产品）、CooTV（IPTV）、CooMarts网上商城、CooGame 、CooNews业务等“互联网+电信”业务。。
B乌克兰项目。该项目目前处于建设期。目前尚未正式进入商业运营阶段，暂无规模化主营业务收入。根据运营商提供的数据，截至2018年12月31日，其总资产为98,121,469.06美元，主营业务收入为9,826,220.31美元，利润为-8,448,113.14美元（乌克兰电信运营商财务报表货币单位为格里夫纳，本公告货币单位为美元，本公告数据来源为根据电信运营商报表并参考https://cn.exchange-rates.org按照当前汇率进行折算）。根据运营商提供的信息，截止2018年末，Prosat已取得乌克兰全国通信和信息领域调控委员会颁发的1785-1805MHz 段频率全国使用牌照，并获得了无线网络运营维护许可证；获得了基辅、基辅州宽频无线接入许可；获得了7个州的微波频率使用牌照。
C俄罗斯项目。该项目目前处于建设期。目前尚未正式进入商业运营阶段，暂无规模化主营业务收入。根据运营商提供的数据，截至2018年9月30日，其总资产为1,306,559,537美元，净资产为-63,335,235美元，主营业务收入为9,686,754.71美元，净利润为-147,028,882美元（俄罗斯电信运营商财务报表货币单位为千卢布，本公告货币单位为美元，本公告数据来源为根据电信运营商报表并参考https://cn.exchange-rates.org按照当前汇率进行折算）。根据运营商提供的信息，截止2018年末，项目仍处于建设期，同时，已完成通信技术标准在俄罗斯联邦的国标注册，通信技术各环节的标准均已注册完成。已获取17个百万级人口城市核心网互联互通认证证书。
D尼加拉瓜项目。该项目目前处于运营初期。根据运营商提供的数据，截至2018年9月30日，其总资产为229,192,269美元，净资产为-41,344,439.78美元，主营业务收入为4,797,911.99美元，净利润为-23,946,327.95美元（尼加拉瓜电信运营商财务报表货币单位为科多巴，本公告货币单位为美元，本公告数据来源为根据电信运营商报表并参考https://cn.exchange-rates.org按照当前汇率进行折算）。根据运营商提供的信息，截止到2018年12月31日，运营商已完成包括首都马那瓜在内的全国多个重点城市商用放号，商用网络覆盖人口总数超300万（占全国总人口超过50%）。
E坦桑尼亚项目。该项目目前处于建设期。根据运营商提供的数据，截至2017年9月30日，其总资产为412,003,870美元，净资产为-15,569,040.32美元，主营业务收入为25,028.24美元，经营性现金流量净额为-2,735,540.44美元，净利润为-11,762,099.54美元（坦桑尼亚电信运营商财务报表货币单位为千坦桑尼亚先令，本公告货币单位为美元，本公告数据来源为根据电信运营商报表并参考https://cn.exchange-rates.org按照当前汇率进行折算）。根据运营商提供的信息，截止2018年末，WiAfrica核心机房已完成了基础设施和核心网设备的硬件安装与软件调试，已达到商业投产标准。
F巴拿马项目。该项目目前处于建设期。根据运营商提供的数据，截至2018年6月30日，其总资产为8,438,274.00美元，净资产为1,596,397.00美元，经营性现金流量净额-69,545.00美元，净利润-125,319.00美元。
上述项目的实施，存在项目所在国4G及未来的5G业务的发展不平衡、项目资金不能按预期到位、网络建设不能按期完成、市场推广不能获得预期用户数和收入以及运营商在经营中的其他经营风险。故而导致5G基金对运营商的投资不能获得预期收益的风险。
② 公司及中介机构对海外项目业务真实性的核查情况
近几年，公司开展海外业务的过程中，公司与相关券商、会计师事务所等中介机构一直保持着对公司海外公网项目境外运营商实际经营状况的现场及非现场跟踪，先后走访了柬埔寨、俄罗斯、乌克兰、坦桑尼亚等项目，采取实地观察走访、关键人员访谈、审阅相关资料等方式，详细了解各年度重点项目的建设、运营进展情况，同时获取了部分现场照片，财务、工程建设资料等其他材料，最终也形成了访谈纪要、担保后跟踪报告或现场走访报告等报告文件，其中对于现场走访报告，具体走访情况详见下表：
■
安信证券针对前次监管工作函要求核查的事项，尚未出具最终核查意见。
③ 鉴于海外项目普遍存在担保履约、应收账款减值等重大风险事项，本次基金仍然将其作为投资项目，是否真实可靠，并说明如何控制项目风险
公司海外项目普遍存在担保履约、应收账款减值的情况，是由于金融机构认为公司担保能力下降，出于风险控制因素，将海外项目担保保证金进行扣划并用于担保履约。公司预计买方信贷业务短期内无法恢复，海外项目在当时没有其它资金来源用以恢复建设运营并归还所欠公司货款和担保履约款，故进行了相应计提。截止目前，上述重大风险依然存在。若有新的资金进入，使得海外项目最终完成建设运营，海外项目预期能实现其经营目标。
公司是5G基金的有限合伙人。作为出资人，公司将督促5G基金在做好投资可行性研究、加强投资决策的科学性、加强投后管理等环节采取有效措施以控制投资风险。
（3）本次基金拟投资项目金额合计25.99亿美元，但公司截至2019年3季报的净资产为-87.16亿元，净利润为-158.58亿元，是否有人力、资本、技术等资源进行本次投资，请充分提示风险；
公司回复：
截止2019年9月30日，公司净资产为-87.16亿元，净利润为-158.58亿元，这主要是公司计提应收账款的坏账准备和担保履约、计提预计负债（营业外支出）的结果，本次公司对5G基金的资金来源主要为运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金。
目前公司董事会、监事会成员和高级管理人员基本稳定，均正常履职，包含财务、投融资、技术等各职能部门、机构能够正常运作、有效决策。针对公司参与设立5G基金，公司与海外运营商就债务偿还方案进行了多次沟通，同时积极协助海外运营商寻找股权投资机构对其进行股权投资，从而增加海外运营商的经营资金实力。
本次投资的资金来源主要为运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金，相关资金来源存在不确定性，存在公司无法按时对5G基金完成出资的风险。
（4）在相关基金管理人及意向合伙人尚未确定的情况下，设立总金额为75亿美元基金的可行性，是否是公司单方面的意思表示，并充分提示风险。
公司回复：
针对参与发起设立5G基金，公司已与潜在的基金管理人和潜在的有限合伙人完成基金的可行性论证，而且正就基金的募资来源、投资方向等进行积极沟通，目前尚未签订书面合同或协议。但是考虑到5G基金设立时面临着相关部门审核批准及备案、原有融资有关合同对公司对外投资的有关约定、海外运营商原有股东股权存在不同程度稀释、注册地相关主管部门的审核批准及备案、资金募资规模等主要风险，公司将在基金的设立阶段及时履行信息披露义务，并充分揭示风险。
三、关于本次投资方案
4. 根据公司公告，公司已经召开董事会审议通过了本次对外投资公告，但公司仅作为有限合伙人，其他合作主体主要为投资机构和电信运营企业，具体尚未确认。请公司补充披露：
（1）基金的具体投资决策运作方式；
公司回复：
截至目前，5G基金尚未设立，尚未在组织结构、规章制度等方面形成正式的文件。公司为5G基金的有限合伙人。公司将持续督促5G基金按照注册地的法律法规要求规范运作，从投前、投中和投后等环节不断完善科学决策程序和流程，并建立健全投资的全面风险管理体系，如建立投资决策委员会、审计委员会等机构。
（2）结合公司的投入、决策运行、人员委派等情况说明公司是否能够控制本次拟投资基金。
公司回复：
公司为5G基金的有限合伙人。公司将根据出资金额占5G基金的募资比例按照法律法规和治理结构等要求，合法合规的参与到基金的投资决策流程中。鉴于公司出资比例约占5G基金总体募资比例的34.7%，且不作为5G基金的普通合伙人和执行事务合伙人，公司不能对5G基金实施控制，但将根据投资比例或合伙协议约定在投资决策委员会或类似机构中派出1-2名人员。
5.公司在公告中称，本次对外投资是否构成重大资产重组事项存在不确定性。请公司核实并披露：
（1）本次投资行为是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，是否应当履行重组披露义务和决策程序；
公司回复：
经核实，公司认为本次出资5G基金构成重大资产重组，这主要是基于对以下因素的考虑：
根据第二条《上市公司重大资产重组管理办法》第二条：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。”
第十五条：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”
公司本次对5G基金出资属于与他人新设企业的情形，按照出资金额计算的相关比例达到50%以上，构成重大资产重组行为。
（2）本次投资行为已经履行的决策程序，以及后续应当履行的决策程序和外部审批程序，并充分提示风险。
公司回复：
为满足相关部门对外投资审批的要求，公司于2019年11月7日召开了公司第六届董事会第一百次会议，同意公司管理层抓紧办理该投资的相关准备事宜，包括尽快完善投资细节、协商确定投资合同或协议的具体条款、履行各项行政审批手续等。目前，重大资产重组所需履行的决策程序尚未履行，相关中介机构的聘请及核查程序尚未开展。后续，公司将按照《重大资产重组管理办法》规定的相关程序开展工作，履行相关决策程序。
针对公司参与发起设立5G基金，公司已向北京市商务局提交申报材料。后续还需报送商务部、国家发改委、国家外汇管理局等部门审批。存在上述对外投资相关部门对本次投资不予审批通过的风险。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2019年11月15日
证券代码：600485 证券简称：*ST信威 公告编号：临2019-133
北京信威科技集团股份有限公司
关于*ST信威参与发起设立基金事项
的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年11月8日收到上海证券交易所《关于*ST信威参与发起设立基金事项的监管工作函》（上证公函【2019】2952号）（以下简称“《工作函》”），根据工作函的要求，现将相关问题回复如下：
一、本次拟设立的基金规模暂定为75亿美元，其中公司投资26亿美元，资金来源为运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金。公司本次出资，严重依赖运营商归还欠款以及相关保证金事项。但公司前期公告显示，海外项目普遍存在运营及建设不达预期的情形，并导致大额担保履约事项的发生，公司已就相关担保风险敞口全额计提预计负债。
公司应当充分核实上述运营商的实际经营状况和资信情况，说明追回相关欠款的可行性及具体措施，并提供证明资金来源真实性和可靠性的相关依据。请公司聘请中介机构进行核查，发表明确的核查意见。
公司回复：
1、海外项目实际经营情况和资信状况
目前公司的六个海外项目为柬埔寨项目、乌克兰项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目、巴拿马项目。其中柬埔寨项目和尼加拉瓜项目处于运营初期，其余项目均处于建设期。
A柬埔寨项目。该项目目前处于运营初期。根据运营商提供的数据，截至2018年12月31日，其总资产为252,193,547.00美元，净资产为-112,518,977.00美元，主营业务收入为90,816,799.00美元，经营性现金流量净额为1,576,483.00美元，净利润为-57,448,588.00美元。根据运营商提供的信息，结合柬埔寨电信市场的实际情况，XINWEI (CAMBODIA) TELECOM CO.,LTD.面向市场推出了智能手机、CPE无线数据终端、光纤宽带、CooBill移动支付、CamTalk（含电话号码拨打功能的即时通信产品）、CooTV（IPTV）、CooMarts网上商城、CooGame、CooNews业务等“互联网+电信”业务。。
B乌克兰项目。该项目目前处于建设期。目前尚未正式进入商业运营阶段，暂无规模化主营业务收入。根据运营商提供的数据，截至2018年12月31日，其总资产为98,121,469.06美元，主营业务收入为9,826,220.31美元，利润为-8,448,113.14美元（乌克兰电信运营商财务报表货币单位为格里夫纳，本公告货币单位为美元，本公告数据来源为根据电信运营商报表并参考https://cn.exchange-rates.org按照当前汇率进行折算）。根据运营商提供的信息，截止2018年末，Prosat已取得乌克兰全国通信和信息领域调控委员会颁发的1785-1805MHz 段频率全国使用牌照，并获得了无线网络运营维护许可证；获得了基辅、基辅州宽频无线接入许可；获得了7个州的微波频率使用牌照。
C俄罗斯项目。该项目目前处于建设期。目前尚未正式进入商业运营阶段，暂无规模化主营业务收入。根据运营商提供的数据，截至2018年9月30日，其总资产为1,306,559,537美元，净资产为-63,335,235美元，主营业务收入为9,686,754.71美元，净利润为-147,028,882美元（俄罗斯电信运营商财务报表货币单位为千卢布，本公告货币单位为美元，本公告数据来源为根据电信运营商报表并参考https://cn.exchange-rates.org按照当前汇率进行折算）。根据运营商提供的信息，截止2018年末，项目仍处于建设期，同时，已完成通信技术标准在俄罗斯联邦的国标注册，通信技术各环节的标准均已注册完成。已获取17个百万级人口城市核心网互联互通认证证书。
D尼加拉瓜项目。该项目目前处于运营初期。根据运营商提供的数据，截至2018年9月30日，其总资产为229,192,269美元，净资产为-41,344,439.78美元，主营业务收入为4,797,911.99美元，净利润为-23,946,327.95美元（尼加拉瓜电信运营商财务报表货币单位为科多巴，本公告货币单位为美元，本公告数据来源为根据电信运营商报表并参考https://cn.exchange-rates.org按照当前汇率进行折算）。根据运营商提供的信息，截止到2018年12月31日，运营商已完成包括首都马那瓜在内的全国多个重点城市商用放号，商用网络覆盖人口总数超300万（占全国总人口超过50%）。
E坦桑尼亚项目。该项目目前处于建设期。根据运营商提供的数据，截至2017年9月30日，其总资产为412,003,870美元，净资产为-15,569,040.32美元，主营业务收入为25,028.24美元，经营性现金流量净额为-2,735,540.44美元，净利润为-11,762,099.54美元（坦桑尼亚电信运营商财务报表货币单位为千坦桑尼亚先令，本公告货币单位为美元，本公告数据来源为根据电信运营商报表并参考https://cn.exchange-rates.org按照当前汇率进行折算）。根据运营商提供的信息，截止2018年末，WiAfrica核心机房已完成了基础设施和核心网设备的硬件安装与软件调试，已达到商业投产标准。
F巴拿马项目。该项目目前处于建设期。根据运营商提供的数据，截至2018年6月30日，其总资产为8,438,274.00美元，净资产为1,596,397.00美元，经营性现金流量净额-69,545.00美元，净利润-125,319.00美元。根据上述运营商提供的相关信息，尚未出现资信不良的情况。
2、追回欠款的可行性及具体措施
（1）海外项目所欠货款及担保履约保证金形成的原因
海外项目所欠公司货款的形成详见公司2019年第三季度报告。海外项目所欠履约保证金的形成详见公司于前期披露的担保履约的相关公告，具体披露情况如下：
2019年6月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于北京信威为金华融信担保履约的公告》；
2019年6月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于北京信威为海外项目客户担保履约的公告》；
2019年7月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》；
2019年7月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于公司担保履约等事项的问询函的回复公告》；
2019年7月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》；
2019年8月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》；
2019年9月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》；
2019年9月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》；
2019年9月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》；
2019年10月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》。
（2）追回欠款的可行性及具体措施
六个海外运营商目前均处于亏损状态，其归还对公司欠款的资金来源为向金融机构的融资，若海外运营商无法取得金融机构的贷款，将导致公司无法按时对5G基金完成出资。目前公司各海外项目前期公司与运营商已开始就还款事宜进行磋商，由于在有新的资金进入后，海外项目仍具可行性，公司与海外运营商初步达成共识，公司协助运营商积极寻找潜在融资方通过多种形式进行股权或债权融资，分批次归还所欠公司货款及履约保证金，预计于2019年12月底前归还部分或全部欠款。已有部分运营商与当地金融机构就此进行沟通。
独立董事的专项核查意见：
我们认为，海外运营商所欠货款及担保履约保证金是真实的。前期公司与运营商已开始就还款事宜进行磋商，由于在有新的资金进入后，海外项目仍具可行性，公司与海外运营商初步达成共识，公司协助运营商积极寻找潜在融资方，通过多种形式进行股权或债权融资，分批次归还所欠公司货款及履约保证金。目前已有部分运营商与当地金融机构就此进行沟通。
公司正在与意向中介机构进行沟通，但尚未签订正式的合同或协议。公司将根据相关法律法规的要求，尽快确定所需的中介机构并督促其出具核查意见。
二、前期，由于海外运营商经营不达预期，公司海外项目普遍存在担保履约、应收账款减值等重大风险事项，公司计提了大额的预计负债和资产减值。
公司应当结合前期为海外项目担保的保证金被划转的情况，预计负债计提和应收账款、存货等与海外项目相关的资产减值的风险等情况，明确说明本次投资基金是否为形式上的债务化解方案，前期公司公告所述的公司和海外运营商存在的重大风险是否依然存在。
公司回复：
1、海外项目担保的保证金被划转的情况，预计负债计提和应收账款、存货等与海外项目相关的资产减值的风险等情况
截至2019年9月30日，各项目已履约、保证金被扣划未进行担保履约及剩余担保情况如下表
单位：人民币万元
■
注1：数据不含北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）发生的担保履约19.98 亿元，体现为公司的长期股权投资损失。
注2：敞口金额会随着汇率的变动和时间推移产生利息等增加而变化。
存货等与海外项目相关的资产减值的情况如下：
■
2、本次投资基金是否为形式上的债务化解方案
六个海外运营商目前均处于亏损状态，其归还对公司欠款的资金来源为向金融机构的融资，若海外运营商无法取得金融机构的贷款，将导致公司无法按时对5G基金完成出资。本次方案实质上是公司收回海外运营商对公司的欠款，该部分回款用于对5G基金的出资，5G基金成立后将前述六个海外运营商作为首批试点投资对象通过股权投资方式进行筛选投资。
3、前期公司公告所述的公司和海外运营商存在的重大风险是否依然存在
2019年7月12日，公司披露了《信威集团关于风险提示的公告》，对公司和海外运营商存在的担保履约、应收账款减值等重大风险事项进行了风险提示，截至目前，上述重大风险依然存在。
独立董事的专项核查意见：
我们认为，截至目前，前期公司公告所述的公司和海外运营商存在的重大风险依然存在。
三、根据公司公告，本次拟投资的5G基金主要投向包括5G/4G、移动宽带等等业务，并拟将俄罗斯等6个已经使用*ST信威设备国家的相关电信运营商，作为基金首批目标投资试点。上述海外电信运营商，前期采购公司设备在所在的国家地区组网并开展通信业务。
公司应当明确本次基金拟投资的海外运营商的具体业务、经营状况和主要财务数据，其电信业务的相关标准是否涉及5G业务，以及是否具备持续经营能力。
公司回复：
1、海外运营商的实际财务状况、建设运营情况
海外运营商的具体经营和财务情况详见第一题的回复。
2、其电信业务的相关标准是否涉及5G业务，以及是否具备持续经营能力
截至目前，海外运营商所开展的上述业务未涉及5G业务，其目前的主要技术基础是4G技术。由于存在项目所在国4G及未来的5G业务的发展不平衡、项目资金不能按预期到位、网络建设不能按期完成、市场推广不能获得预期用户数和收入等因素，海外运营商存在相应的经营风险。
独立董事的专项核查意见：
我们认为，目前海外运营商尚未涉及5G业务，其目前的主要技术基础是4G技术。由于存在项目所在国4G及未来的5G业务的发展不平衡、项目资金不能按预期到位、网络建设不能按期完成、市场推广不能获得预期用户数和收入等因素，海外运营商存在相应的经营风险。
四、截至2019年三季度末，公司归属于母公司股东的净资产为-87.16亿元，归属于母公司股东的净利润为-158.58亿元。公司前期也已经提示了目前存在的海外业务担保风险、持续经营能力风险、偿债和流动性风险以及暂停上市的风险等。
公司应当结合目前的经营状况和风险情况，充分说明本次投资对公司持续经营能力、对公司资产、负债和业绩的具体影响。请年审会计师发表意见。
公司回复：
在本次投资最终完成后，公司的资产负债表的资产方分别体现为前期欠款的收回和公司对5G基金的长期股权投资；在利润表上体现为前期和本年度计提的坏账准备的转回及应收回欠款而相应确认的营业外收入。但目前5G基金能否最终设立存在不确定性风险，5G基金设立后相关会计处理由于未经会计师事务所审计，亦存在不确定性风险。
独立董事的专项核查意见：
我们认为，在本次投资最终完成后，公司的财务状况和经营业绩将得到改善，但目前5G基金能否最终设立存在不确定性风险，5G基金设立后相关会计处理由于未经会计师事务所审计，亦存在不确定性风险。
公司将督促年审会计师事务所发表意见。
五、公司披露称基金尚未最终确定基金管理人，尚未与意向合伙人签署正式的合伙协议，基金存在不能最终设立和运营的风险。本次基金的总规模和首期投资金额，也均为暂定或者初步金额，具体的投资模式和方案并没有明确，也没有签署相关意向性协议。
公司本次参与发起设立基金，仅为单方面意思表示，尚未获取任何基金合作方、投资标的方等的明确认可意见，也未能形成具体可予实施的方案。公司应当尽快确定交易相关方和具体方案，并充分向市场揭示风险。
公司回复：
公司目前尚未与意向合伙人签署正式协议，也未确定基金管理人。针对参与发起设立5G基金，公司已与潜在的基金管理人和潜在的有限合伙人完成基金的可行性论证，而且正就基金的募资来源、投资方向等进行积极沟通。但是，考虑到5G基金设立时面临着相关部门审核批准及备案、原有融资有关合同对公司对外投资的有关约定、海外运营商原有股东股权存在不同程度稀释、注册地相关主管部门的审核批准及备案、资金募资规模等主要风险，公司将在基金的设立阶段及时履行信息披露义务，并充分揭示风险。
独立董事的专项核查意见：
我们认为，公司目前尚未与意向合伙人签署正式协议，也未确定基金管理人。5G基金设立时所面临的风险是客观存在的，我们将督促公司尽快确定本次对外投资事项，以及督促公司与潜在的基金管理人、有限合伙人进行积极沟通，并督促公司及时履行信息披露义务，充分揭示本次事项的相关风险。
六、公告称本次对外投资事项是否构成重大资产重组存在不确定性，其设立需经对外投资相关部门审核批准及备案。请公司严格根据我部问询函的要求，尽快核实本次交易是否构成重大资产重组，明确后续审核批准及备案的具体部门和程序，并说明所涉及的境外国家地区相关审批程序。
公司回复：
经核实，公司认为本次出资5G基金构成重大资产重组，这主要是基于对以下因素的考虑：
根据第二条《上市公司重大资产重组管理办法》第二条：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。”
第十五条：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”
公司本次对5G基金出资属于与他人新设企业的情形，按照出资金额计算的相关比例达到50%以上，构成重大资产重组行为。目前，重大资产重组所需履行的决策程序尚未履行，相关中介机构的聘请及核查程序尚未开展。后续，公司将按照《重大资产重组管理办法》规定的相关程序开展工作，履行相关决策程序。
针对公司参与发起设立5G基金，公司已向北京市商务局提交申报材料。后续还需报送商务部、国家发改委、国家外汇管理局等部门审批。
另外，5G基金拟先期首批试点的六个国家，不存在当地政府针对本次投资的审批程序。
独立董事的专项核查意见：
我们认为，公司本次参与发起设立5G基金的事项，构成《重大资产重组管理办法》中规定的“重大资产重组”的行为。目前，重大资产重组所需履行的决策程序尚未履行，相关中介机构的聘请及核查程序尚未开展。本次事项仍需北京市商务局、商务部、国家发改委、国家外汇管理局等部门审批，我们将积极关注相关进展情况，积极督促公司按照《重大资产重组管理办法》规定的相关程序开展工作，履行相关决策程序，及时履行信息披露义务。
七、本次交易金额巨大，应当履行股东大会决议程序。公司应当在落实我部监管函件中的各项要求，核实有关事项，符合股东大会规则规定的议案要求并对外披露后，再行发出股东大会通知。
公司回复：
公司将积极落实上海证券交易所监管函件中的各项要求，进一步核实有关事项，待符合股东大会规则规定的议案要求并对外披露后，再行发出股东大会通知。
独立董事的专项核查意见：
我们作为公司的独立董事，将积极督促公司尽快核实相关事项，尽早披露符合股东大会规则的相关议案，及时召开公司股东大会对相关事项进行审议。
八、请公司提供本次投资发起基金的内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。
公司回复：
公司将及时向上海证券交易所提供本次投资发起基金的内幕信息知情人名单，供上海证券交易所进行交易核查。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2019年11月15日
证券代码：600485 证券简称：*ST信威 公告编号：临2019-134
北京信威科技集团股份有限公司
关于风险提示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”） 敬请投资者关注本公告中的风险提示，注意投资风险。现将相关风险提示如下：
一、关于参与发起设立基金的风险
1、考虑到本基金尚未最终确定基金管理人，以及尚未与意向合伙人签署正式的合伙协议，参与发起设立的基金存在不能最终设立和运营的风险；
2、经论证，本次对外投资事项构成重大资产重组。目前，重大资产重组所需履行的决策程序尚未履行，相关中介机构的聘请及核查程序尚未开展；
3、本次投资的资金来源主要为海外运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金，海外运营商将通过融资的方式归还对公司的欠款，已有部分运营商与当地金融机构就此进行沟通，目前尚未签署相关融资协议。若相关欠款收回，仍存在被债权人扣划导致公司不能按时对5G基金出资的风险。
4、5G基金目前正处于筹备阶段，其设立需经对外投资相关部门审核批准及备案，存在一定不确定性风险；
5、根据公司原有融资有关合同对公司对外投资的有关约定，公司对5G基金的投资需与公司债权人沟通，目前尚未与相关债权人形成正式的书面协议，存在因不能及时取得债权人同意而无法完成对5G基金投资的不确定性风险；
6、鉴于5G基金对海外运营商的投资将会在不同程度上稀释原有股东股权，存在因不能及时取得海外运营商原有股东同意而无法完成的不确定性风险；
7、5G基金尚需注册地相关主管部门的审核批准及备案，能否成功注册及经营存在一定的不确定性风险；
8、5G基金目前正处于筹备阶段，欠款的收回为公司出资5G基金的来源，当欠款无法及时收回时，根据公司目前的财务状况，将导致公司无法按时对5G基金完成出资，但目前尚无明确的融资计划，存在着不能成功募集到足够资金的风险；
9、受宏观经济、产业政策、投资标的、基金管理等多种因素的影响，5G基金的未来收益存在不确定性，存在投资不能达到预期收益的风险；
10、本次方案实质上是公司收回海外运营商对公司的欠款，该部分回款用于对5G基金的出资，5G基金成立后将前述六个海外运营商作为首批试点投资对象通过股权投资方式进行筛选投资。六个海外运营商目前均处于亏损状态，其生产经营状况较前期无明显变化，其归还对公司欠款的资金来源为向金融机构的融资，能否归还对公司的欠款存在不确定性；
11、目前公司和海外运营商均未开展5G业务，未来发展5G业务存在技术、市场方面的风险。
二、与公司经营相关的风险
1、关于海外业务担保情况相关风险：2019年6月起，公司买方信贷海外项目陆续发生担保履约，截至目前，公司已公告履约金额约为108.26亿（含金华融信19.99亿），未履约剩余担保金额合计约为35.17亿，其中已被划扣但还未履约的有18.07亿，另外还有约7000万元人民币保证金未被划转，但剩余质押保证金也不排除继续被担保履约的风险。
2、关于公司持续经营能力相关风险：如果公司重大资产重组在2019年无实质性进展，将直接导致公司的担保能力在2019年不能恢复，买方信贷业务在2019年将无法持续进行，相应的应收账款无法全部收回，同时公司承担担保义务，对公司持续经营能力带来较大负面的影响。
3、关于公司债偿和流动性风险：目前，由于受特殊内外部环境影响，公司融资困难，整体资金流紧张，可用资金不足以覆盖表内即将到期债务以及海外项目担保风险敞口。公司原通过续贷等方式以缓解原存量贷款本息的偿债压力，但公司于2019年6月起陆续发生担保履约事项，其他债务或担保正在与金融机构沟通续期中。截至目前，公司为海外项目担保风险敞口金额约为17亿元，表内有息负债本金合计约为92亿元，若公司特殊的内外部环境不能按照预期得以有效改善，公司面临的资金压力将会进一步上升，从而进一步加剧公司流动性的问题。
4、关于重大资产重组的风险：公司尚未取得乌克兰政府的反垄断审查批复，公司审计报告中无法表示意见所涉及事项尚未解决，尽职调查等相关工作尚未全面开展，交易对象及标的资产股份被冻结，后续工作亦存在一定不确定性，后续不排除终止或变更的可能性；对于公司本次重大资产重组事项，公司此前已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工 事项审查的批复》（京军工[2017]125号），经报国家国防科技工业局（简称“国防 科工局”）批准，国防科工局原则同意公司本次资产重组。上述文件的有效期为 24个月，上述文件已于2019年10月23日到期，需向有关部门重新申请。公司正在准备相关材料，继续申请以获取国防科工局就公司本次重组事项的批准。 国防科工局对本次重大资产重组的批准为公司本次重组的前置审批事项，不排除依据国防科工局审核意见调整重组方案的风险。
5、重大诉讼、仲裁的风险：公司目前涉及诉讼、仲裁的金额约为17亿元，部分案件尚未开庭审理或尚未执行完毕，可能会对公司本期或期后利润产生一定影响。
6、暂停上市的风险：2018年年报披露后，公司同时触发了两个退市风险警示条件：a、公司2017年度和2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值；b、致同会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了无法表示意见的《信威集团2018年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示。若公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，或者公司2019年度财务报告仍被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票将可能被暂停上市。
7、会计师无法表示意见涉及事项的风险：我们无法判断公司未确认相关预计负债的原因是否合理，以及无法判断其依据是否充分；我们无法判断公司对乌干达等项目未确认收入未来的可实现性的评估的相关回复是否合理，我们无法判断公司对公司持续经营能力的相关回复是否合理，未能取得相关的充分、适当的审计证据；我们无法判断公司减值测试过程是否合理，以及无法判断坏账准备计提是否适当；我们无法判断公司对相关其他应收款减值测试的过程及坏账准备的计提是否合理；我们无法判断公司对与网络通信业务相关的存货是否充分计提了存货跌价准备的回复是否真实、合理；我们无法判断公司2018年计提相关0.58亿元存货跌价准备是否合理。
8、关于北京信威减值测试的风险：根据公司前次重组的相关约定，业绩承诺期限届满时，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京信威进行减值测试，目前公司减值测试尚在进行中，尚未完成，无法确定北京信威是否已发生减值。
9、关于股权的风险提示：公司实际控制人王靖先生持有公司股份29.3%，已全部质押和被多轮司法冻结。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司
董事会
2019年11月15日
上一期 下一期
+1