本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资事项概述

　　黑匣子数据科技（江苏）有限公司（以下简称“黑匣子”）为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）二级全资子公司，专注于区块链在垂直领域的数字货币、数字农业、数据流通、金融风险评估预警、跨境电商区块链追溯、数字城市、城市物联网等具体的应用，注册资金1,000万元。群兴玩具的全资子公司北京科创领航鲸科技有限公司（以下简称“科创领航鲸”）持有黑匣子注册资本的100%，黑匣子为科创领航鲸全资子公司。

　　黑匣子拟以增资扩股形式引入战略投资者北京文鑫汇科技发展有限公司（以下简称“文鑫汇”）。文鑫汇执行董事、总经理徐赐文教授是中国密码学领域博士生导师，也是中国人民解放军信息工程大学信息研究系第一批密码学博士后，曾任中央民族大学教务处副处长、数学与计算机科学学院院长，民盟北京市市委委员兼市委高教委副主任等职务。“密码学”是区块链技术的核心，徐赐文教授将担任黑匣子首席架构师，负责区块链技术架构的建设。

　　黑匣子投前估值为人民币1,700万元，文鑫汇拟认购黑匣子新增的176.47万元注册资本，增资款为人民币300万元，其中176.47万元计入注册资本，123.53万元计入资本公积，增资后文鑫汇占黑匣子注册资本15%。本次增资完成后黑匣子注册资本增加至1,176.47万元。公司占黑匣子注册资本比例将由100%下降至85%，科创领航鲸仍为黑匣子的第一大股东，不影响公司对其控制权与合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　公司于2019年11月14日召开总经理（总裁）办公会会议，审议通过了《关于公司全资子公司黑匣子数据科技（江苏）有限公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，同意科创领航鲸、黑匣子与文鑫汇共同签订《黑匣子数据科技（江苏）有限公司增资协议》等交易相关文件。

　　参照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定，本次增资事项在公司总经理（总裁）审议权限范围内，此次增资事项已经公司总经理（总裁）办公会审议通过。本次增资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资方基本情况

　　1、企业名称：北京文鑫汇科技发展有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　3、法定代表人：徐赐文

　　4、注册资本：1,000万元

　　5、住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼10层1001-3号

　　6、经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机系统服务；软件开发；软件咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、增资标的企业基本情况

　　1、公司名称：黑匣子数据科技（江苏）有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、法定代表人：张竞天

　　4、注册资本：1,000万元

　　5、住所：南京市栖霞区马群街道紫东路2号A7栋104室

　　经营范围：数据技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；承办展览展示活动；计算机系统服务；数据处理；软件开发、咨询、服务；商务咨询（不含投资咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、增资前后股权结构

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　　7、最近一年一期主要财务指标：黑匣子公司成立于2019年9月17日，运营时间较短，尚无完整会计期间的财务数据。

　　四、增资协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方（增资者）：北京文鑫汇科技发展有限公司

　　乙方：北京科创领航鲸科技有限公司

　　丙方（标的企业）：黑匣子数据科技（江苏）有限公司

　　（二）增资方式

　　2.1 标的企业估值及增资款

　　各方确认，标的企业的投前估值为人民币1,700万元。以本协议签署日标的企业注册资本1,000万元人民币为前提，标的企业增加的每元注册资本的认购价格为1.70元，文鑫汇认购标的企业新增的176.47万元注册资本，增资款为人民币300万元。

　　（三）股东权利的享有

　　3.1增资者于增资完成日成为标的企业股东，并自该日起与标的企业其他股东享有同等股东权利，并履行同等股东义务。

　　3.2各方同意，标的企业在过渡期内不分配利润。自增资完成日起标的企业可供分配利润由本次增资后标的企业的新老股东按增资完成日后的持股比例共同享有。

　　五、本次增资的目的及对公司的影响

　　1、有利于黑匣子优化资本结构；

　　2、可以充分发挥拟引进战略投资者的技术及科研资源，发挥协同效应，增强黑匣子的综合实力及提升市场竞争力。文鑫汇执行董事、总经理徐赐文教授是中国密码学领域博士生导师，也是中国人民解放军信息工程大学信息研究系第一批密码学博士后，曾任中央民族大学教务处副处长、数学与计算机科学学院院长，民盟北京市市委委员兼市委高教委副主任等职务。“密码学”是区块链技术的核心，徐赐文教授将担任黑匣子首席架构师，负责区块链技术架构的建设；

　　3、打造公司新的业绩增长点，切实推进公司业务转型升级与战略的实施；

　　4、本次增资扩股事项完成后，公司控制黑匣子股权比例将由100%下降至85%，科创领航鲸仍为黑匣子的第一大股东，不影响公司对其控制权与合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　六、本次交易的风险

　　本次增资扩股事项完成后，黑匣子区块链业务的发展仍然受市场环境及行业发展等客观因素的影响，是否能取得预期效果仍存在一定的不确定性。公司将根据该事项进展按照相关法律、法规及《公司章程》规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《黑匣子数据科技（江苏）有限公司增资协议》

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2019年11月14日