证券代码：002037          证券简称：久联发展          公告编号：2019-56

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2019年11月4日以电子邮件方式发出，会议于2019年11月14日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长安胜杰先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高管列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关议案公告如下：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》

　　鉴于公司独立董事王新华先生于2019年8月12日向董事会递交书面辞职报告，申请辞去第六届董事会独立董事以及相关职务，导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一（详情请查阅2019年8月13日公司在指定媒体披露的《关于独立董事辞职的公告》，公告编号：2019-42）。为完善公司治理结构，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会提名王宏前先生为第六届董事会独立董事候选人。

　　截止本公告日，王宏前先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议；具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选独立董事的公告》（公告编号：2019-58）；

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于更换公司2019年度审计机构的议案》

　　公司拟将2019年度审计机构更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙），具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于更换公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-59）；

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前意见及独立意见；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《〈贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事、监事薪酬管理及业绩考核办法（试行）〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事、监事薪酬管理及业绩考核办法（试行）》；

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《〈贵州久联民爆器材发展股份有限公司高级管理人员薪酬管理及业绩考核办法（试行）〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司高级管理人员薪酬管理及业绩考核办法（试行）》；

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立科学、严谨的制度体系，提高董事会工作效率和科学决策能力，公司依照相关法律、法规及《公司章程》规定，结合公司实际情况对公司《董事会议事规则》中的相关条款和内容进行修改。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会议事规则》及其修订表；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司董事会工作条例〉的议案》

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司总经理工作条例〉的议案》。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于废止〈公司董事长办公会议事规则〉的议案》。

　　因公司对《董事会议事规则》、《董事会工作条例》、《总经理工作条例》等制度进行了修订，公司其他各项内控管理制度也日益完善明确，现各决策权限已涵盖《公司董事长办公会议事规则》的相关规定。为简化公司内部决策程序，提高决策效率，公司决定废止《公司董事长办公会议事规则》。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司保利生态向银行申请项目贷款提供担保的议案》

　　下属控股子公司保利生态环境工程有限责任公司拟申请在中国农业发展银行唐山市丰润区支行办理8亿元融资授信，期限7年，利率不高于同期贷款基准利率（最终以实际提款利率为准），公司拟为其上述融资授信事项提供担保。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司保利生态向银行申请项目贷款提供担保的公告》（公告编号：2019-60）；

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司在西藏设立合资公司暨建设乳化炸药生产线的议案》

　　为深入推进公司民爆主业发展，开拓西藏自治区民爆市场，公司拟与西藏升航建材产业集团有限公司、西藏高争民爆股份有限公司开展股权合作设立合资企业。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立合资公司暨建设乳化炸药生产线的公告》（公告编号：2019-61）。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会定于2019年12月3日（星期二）召开公司2019年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2019-62）。

　　备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的事前意见；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2019年11月14日

　　证券代码：002037          证券简称：久联发展          公告编号：2019-57

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2019年11月4日以电子邮件方式发出，会议于2019年11月14日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席安强先生主持，应出席监事4名，实际出席监事4名。本次会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的议案公告如下：

　　以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于更换公司2019年度审计机构的议案》

　　公司本次变更2019年度审计机构不会影响公司2019年度审计工作。该事项符合公司及全体股东利益，且符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于更换公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-59）；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司监事会

　　2019年11月14日

　　证券代码：002037          证券简称：久联发展          公告编号：2019-58

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　关于补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、补选董事会独立董事的情况说明

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称：公司）于2019年8月13日在指定媒体披露了《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2019-42），独立董事王新华先生向董事会申请辞去第六届董事会独立董事以及相关职务，导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一。

　　为完善公司治理结构，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司于2019年11月14日以通讯表决方式召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，同意提名王宏前先生为第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会通过之日起至第六届董事会任期届满。

　　王宏前先生符合上市公司独立董事的任职要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。

　　截止本公告日，王宏前先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次独立董事候选人的提名及审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。经审查，王宏前先生具备相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，不存在不得担任公司董事的情形，不存在被列为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　因此，我们一致同意王宏前先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意将本事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2019年11月14日

　　附件：

　　王宏前先生简历

　　王宏前，男，1958年10月生，香港中文大学金融硕士，教授级高级工程师，国家一级注册建筑师，跨世纪“百千万人才工程”国家级人选，享受“国务院政府特殊津贴”的专家，清华大学经管学院金融硕士兼职导师（行业导师），中国国际工程咨询协会专家委员会副主任委员兼对外投资委员会主任委员。历任煤炭部规划设计研究总院团委书记、总运处专业组长、副处长、处长、副院长，中煤国际工程设计研究总院副总经理，中国有色矿业集团有限公司总工程师，中国有色金属建设股份有限公司董事总经理、党委副书记，兼任中国机电进出口商会副会长、中国对外承包商会副会长；现已退休。拟任本公司独立董事。

　　截止本公告日，王宏前先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形；未持有本公司股票。王宏前先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。经本公司在最高人民法院网站查询，王宏前先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002037          证券简称：久联发展          公告编号：2019-59

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　关于更换公司2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月14日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于更换公司2019年度审计机构的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、变更审计机构的情况说明

　　公司于2019年3月27日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过《聘用公司2019年度审计机构的议案》，该议案于2019年6月25日经公司2018年度股东大会审议批准，同意聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）为公司2019年年报审计机构。

　　结合公司业务发展和未来审计工作的需要，经审慎考虑，公司董事会风控与审计委员会提议公司不再聘请瑞华事务所为公司2019年度审计机构。

　　公司从审计机构业务规模、审计资格、综合服务经验及能力等方面对会计师事务所进行筛选，经过认真考察，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称为“立信事务所”）为公司2019年度审计机构，负责出具公司2019年度财务审计报告。

　　二、拟聘请会计师事务所情况

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91310101568093764U

　　类型：特殊普通合伙企业

　　主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　执行事务合伙人：朱建弟、杨志国

　　成立日期：2011年01月24日

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。

　　立信事务所依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，并于2010年首批获得H股审计资格。立信事务所在执业过程中，严格遵守国家有关法律、法规及《中国注册会计师执业准则》等执业规范，专门加强对执业人员培训工作，提高执业胜任能力。在审计过程中，认真执行复核制度，严把质量关，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作要求。

　　三、聘请审计机构履行的审批程序

　　公司已提前与瑞华事务所就更换会计师事务所事宜进行了事前沟通，瑞华事务所知悉本事项并确认无异议。

　　公司董事会风控与审计委员会对立信事务所的业务资质与执业质量进行了充分了解，并对立信事务所的相关资质进行了认真核查，结合公司业务发展需要和实际情况，认为其具备为上市公司服务的综合资质要求，能够胜任公司2019年度审计工作。

　　2019年11月14日公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于更换公司2019年度审计机构的议案》，同意将公司2019年度审计机构更换为立信事务所，负责出具公司2019年度财务审计报告。

　　本次议案尚需提交股东大会审议，变更审计机构事项自公司股东大会批准之日起生效。

　　四、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见：

　　独立董事认为，本次拟将公司2019年度审计机构更换为立信事务所，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，更换原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。立信事务所具有证券期货相关业务从业资格和H股审计资格，拥有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够独立对公司财务状况，经营成果进行审计。我们同意将公司2019年度审计机构更换为立信事务所，并同意公司将上述事项提交公司第六届董事会第六次会议审议。

　　2、独立董事独立意见：

　　独立董事认为，公司将2019年度审计机构更换为立信事务所，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，更换原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。立信事务所具有证券期货相关业务从业资格和H股审计资格，拥有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够独立对公司财务状况，经营成果进行审计。我们同意将公司2019年度审计机构更换为立信事务所，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司本次变更2019年度审计机构不会影响公司2019年度审计工作。该事项符合公司及全体股东利益，且符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第六次会议决议

　　2、第六届监事会第五次会议决议

　　3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2019年11月14日

　　证券代码：002037          证券简称：久联发展          公告编号：2019-60

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　关于为控股子公司保利生态向银行申请项目贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司保利生态环境工程有限责任公司（以下简称“保利生态”）目前已取得70余处矿山地质环境综合治理项目的投资及管理资格，该项目要求在5年内完成治理，预计需要投入综合治理费用约15.15亿元。本次废弃矿山治理工作时间紧、任务重，2019年治理任务已进入实质性施工阶段。

　　为确保尽快推进项目，保证施工进度，按时完成治理任务，保利生态需要在项目前期筹集部分贷款资金。拟申请在中国农业发展银行唐山市丰润区支行办理8亿元融资授信，期限7年，利率不高于同期贷款基准利率（最终以实际提款利率为准），公司拟为其上述融资授信事项提供担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1、保利生态成立于2019年5月，注册资本5000万元，法定代表人李媛莉，注册地址：河北省唐山市丰润区团结路6号。

　　2、经营范围：固体废物治理；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；环境保护监测；生态资源监测；市政设施管理；环境卫生管理；绿化管理；土地整治服务；土地调查评估服务；土地登记代理服务；工程管理服务；工程监理服务；工程勘察、设计；规划设计管理服务；建筑物拆除(不含爆破拆除)；基础地质勘查；地质勘查技术服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；房屋建筑工程施工总承包；公路工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；矿山工程施工总承包；园林绿化工程施工；桥梁工程专业承包；隧道工程专业承包；环保工程专业承包；机电设备安装专业承包；管道工程专业承包；工程机械与设备租赁；普通货物道路运输；货物专用运输(集装箱式)；大型物件运输；货物运输代理；装卸搬运服务；房地产开发经营；物业管理；市场调查；环保咨询服务。

　　3、公司持有保利生态股份比例为51%。

　　4、主要财务状况：截止8月末，资产总额4755.43万元，负债总额4.64万元，净资产4750.79万元，资产负债率0.1%。

　　三、担保的主要内容

　　截止公告日，保利生态尚未就上述借款及担保事项与金融机构签署相关协议。

　　保利生态拟向中国农业发展银行唐山市丰润区支行申请项目贷款8亿元人民币，贷款期限为7年。公司为保利生态上述项目贷款提供连带责任保证担保，具体内容以公司与中国农业发展银行唐山市丰润区支行签订的担保合同为准。

　　四、担保事项审议程序

　　公司于2019年11月14日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于为控股子公司保利生态向银行申请项目贷款提供担保的议案》。本事项需提交公司股东大会审议。

　　五、反担保情况

　　持有保利生态股权比例为30%的股东之一唐山市丰润区城乡建设有限公司已同意为保利生态融资提供反担保，并出具了《反担保承诺书》。持有保利生态股权比例19%的另一股东保利（珠海横琴）民爆产业基金有限公司作为契约型基金“丰润一号基金”的管理人，根据证券基金业协会的相关监管精神，无法为保利生态融资提供担保。

　　本事项经公司法律顾问北京德恒律师事务所审核并出具法律意见如下：

　　1、根据证券基金业协会的相关监管精神，保利（珠海横琴）民爆产业基金有限公司无法为保利生态提供担保具有合理性；

　　2、保利生态承接的废弃矿山治理项目预计需要投入综合治理费用约15.15亿元，其中爆破及挖运成本约12亿元，主要由久联发展全资子公司保利新联爆破工程集团有限公司（以下简称“新联爆破”）组织施工，根据保利生态的项目情况及其与新联爆破的后续合作安排，唐山市丰润区城乡建设有限公司亦同意向久联发展就其向保利生态担保提供相应反担保，久联发展本次为保利生态提供担保，担保风险较低，不会对久联发展股东利益造成实质性损害。

　　六、董事会意见

　　本次保利生态向银行申请的项目贷款是国家针对特殊鼓励性行业的政策性补贴贷款，贷款将全部用于丰润区矿山治理，该项目的主要施工方是公司下属全资子公司新联爆破，爆破及挖运成本约12亿元。在治理过程中所产生的残留矿石拍卖收益，及废弃矿山整治后取得的土地收益也将全部存入政府平台公司与保利生态的共管账户，专项用于支付各项治理费用，结算采用按月滚动结算方式，回款资金有较好保障。综上，董事会认为公司为保利生态提供担保事项风险较低，不会损害公司以及中小股东在内的全体股东的利益。

　　七、独立董事意见

　　公司为控股子公司保利生态融资提供担保的行为符合上市公司对外担保及《公司章程》的相关规定，且担保风险较小。本次融资确属保利生态经营发展所需，若融资成功，将有利于其矿山地质环境综合治理项目的建设进度。董事会对本事项的决策程序合法，未损害公司及中小股东利益。因此，我们同意该项议案并提交公司股东大会审批。

　　八、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司实际累计对外担保余额为人民币296,750万元(全部为控股子公司提供的担保)，占公司2018年12月31日经审计净资产的81.94%。除公司已披露的对外担保外无其他对外担保事项，也无逾期对外担保。

　　九、备查文件

　　1.第六届董事会第六次会议决议。

　　2.独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2019年11月14日

　　证券代码：002037          证券简称：久联发展          公告编号：2019-61

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　关于设立合资公司暨建设乳化炸药生产线的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概况

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”或“公司”）为深入推进民爆主业发展，开拓西藏自治区民爆市场。拟与西藏升航建材产业集团有限公司（以下简称“升航集团”）、西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”）开展股权合作，共同出资在西藏自治区设立一家合资企业，建设一条1.2万吨乳化炸药生产线，开展民爆产品生产及相关业务。

　　本事项经公司第六届董事会第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　此次设立合资公司事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　截止本公告日，三方尚未正式签署投资协议。

　　二、合作方基本情况

　　1、西藏升航建材产业集团有限公司

　　住所：西藏自治区拉萨市城东区纳金路74号

　　注册资本：伍亿圆整

　　法定代表人：杨朝勋

　　成立日期：2018年1月10日

　　经营范围：建材产品的研发、生产、销售、原料开采；医疗设备制造；电梯设备、代理、销售、租赁、维修；交通设施安装、销售；物流运输；市政公用工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司与升航集团无关联关系。

　　2、西藏高争民爆股份有限公司（证券代码：002827）

　　住所：拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号

　　注册资本：贰亿柒仟陆佰万圆整

　　法定代表人：杨丽华

　　成立日期：2007年6月8日

　　经营范围：民用爆炸物品生产、销售；危险货物运输；仓储服务；包装物的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司与高争民爆无关联关系。

　　三、拟设立合资公司的合作方案

　　久联发展、升航集团与高争民爆共同出资，在西藏自治区拉萨市设立合资公司，公司暂定名为：西藏保利久联民爆器材发展有限公司（最终以工商部门核准为准），具体方案如下：

　　1.出资金额及股权比例

　　三方同意现金投入1亿元注册合资公司。久联发展出资5100万元，占51%股权；升航集团出资2900万元，占29%股权；高争民爆出资2000万元，占20%股权。其中，股东先实缴出资6000万元，后续根据合资公司业务发展情况再确定。合资公司设立后的股权结构如下：

　　■

　　2.法人治理结构

　　合资公司董事会由5名董事组成，其中久联发展委派3名董事，升航集团、高争民爆各委派1名董事。董事长为公司的法定代表人，由久联发展委派的董事中产生；总经理采取市场化选聘并经升航集团推荐；财务总监、总工程师、安全及生产副总经理共3人由久联发展推荐；升航集团、高争民爆各推荐副总经理1人（行政、销售）。合资公司的监事会由3名监事构成，三方各委派1名监事，监事会主席由高争民爆委派的监事担任。

　　3.生产线建设

　　合资公司拟建设一条1.2万吨乳化炸药生产线，项目拟建厂址位于拉萨市墨竹工卡县西岗乡仁青林村。生产线项目投资预算10000万元。

　　4.资金筹措

　　本项目投资10,000万元，资金来源为：合资公司股东按照股比现金出资6,000万元；计划向银行融资贷款4,000万元。

　　四、可行性及必要性

　　西藏自治区经济社会快速发展，特别在矿山建设和基础设施建设方面呈现良好的发展态势，民爆物品用量逐年攀升，但本地企业现有产能已不能满足日益增长的市场需求。设立合资公司并投资建设生产线项目，盈利前景较好，并可以与公司目前在西藏的业务产生协同效应，有利于公司产能的有效释放，以及加快公司产业布局。同时，公司作为中国保利集团有限公司下属公司，设立合资公司投资建设生产线项目也是履行央企责任，落实“央企助力，富民兴藏”的重要举措。

　　五、对上市公司的影响

　　合资公司的设立，将进一步增强公司的核心竞争优势，进一步拓展公司在西部区域的产业布局，为公司加快实现战略目标打下坚实基础，对公司未来发展产生积极影响。

　　六、风险提示

　　本次投资设立合资公司可能会面临市场变化及经营管理的风险。对此，公司将在项目建设过程中，严格落实西藏自治区的相关政策要求，加强合资公司运营管理及风险控制，不断探索新的营销模式，使合资公司取得规模经济效益，实现全体股东的利益最大化。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2019年11月14日

　　证券代码：002037          证券简称：久联发展          公告编号：2019-62

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2019年12月3日（星期二）召开2019年第二次临时股东大会，具体事宜如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第六次会议审议，决定召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间

　　（1）现场会议召开日期和时间：2019年12月3日（星期二）上午9:30时。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月3日交易日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月2日15:00至2019年12月3日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2019年11月27日（星期三）

　　7、出席会议对象

　　（1）截止股权登记日（2019年11月27日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：贵州省贵阳市宝山北路213号久联华厦十六楼会议室。

　　9、参加会议的方式：本次会议采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　二、会议审议事项

　　1、关于拟变更公司全称和证券简称的议案；

　　2、关于修订《公司章程》的议案；

　　3、关于补选公司独立董事的议案；

　　4、关于更换公司2019年度审计机构的议案；

　　5、关于审议《贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事、监事薪酬管理及业绩考核办法（试行）》的议案；

　　6、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；

　　7、关于为控股子公司保利生态向银行申请项目贷款提供担保的议案。

　　相关说明：

　　1.上述议案1、2经公司第六届董事会第五次会议审议通过，议案3-7经公司第六届董事会第六次会议审议通过，议案4同时经公司第六届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2.上述议案将对中小投资者的表决单独计票，表决结果单独在公告中列示。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①持有上市公司股份的公司董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　3.独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，方可提交股东大会进行表决。

　　4.第2项议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。

　　三、本次股东大会提案编码表（表一）

　　■

　　四、会议登记办法

　　（一）登记方式

　　拟出席现场会议的股东及委托代理人请于2019年11月28日、11月29日每天9：00～11:30，14:00～16:30到公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以通过邮件、传真或信函的方式于上述时间登记，邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准，并请电话确认。

　　1.法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　2.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　3.委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　4.本次股东大会不接受电话登记。

　　（二）登记地点及信函邮寄地址：

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：贵州省贵阳市宝山北路213号久联华厦八楼；邮编：550000；

　　电话：0851-86748121/86751504。

　　（三）注意事项：本次股东大会不接受会议当天现场登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：王玲、李茂伟

　　电话：0851-86751504、86748121

　　传真：0851-86748121

　　2、本次会议会期一天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　3.若有其他未尽事宜，另行通知。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五次会议决议、第六届董事会第六次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告

　　附件一：网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2019年11月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码为：“362037”，投票简称为：“久联投票”。

　　2.填报表决意见：同意、反对、弃权；本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对本次会议审议的所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　投票时间：2019年12月3日交易日9:30～11:30，13:00～15:00。股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月2日15:00（现场股东大会召开前一日）至2019年12月3日15:00（现场股东大会结束当日）期间的任意时间。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生（女士）代表本公司（本人），出席2019年12月3日召开的贵州久联民爆器材发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。委托人若无明确指示，受托人可按自己意思进行表决。

　　■

　　注：在对议案投票时，请在对应议案相应的表决意见下打“√”；针对同一议案，同时在“同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：

　　附注：1、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；

　　2、单位委托须加盖单位公章。

　　附件3：

　　参会股东登记表

　　■