证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2019-095
债券代码：128068 债券简称：和而转债
深圳和而泰智能控制股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年11月14日（星期四）下午14:00-16:00
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年11月13日15:00至2019年11月14日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：刘建伟先生
6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。
二、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共22人，代表股份290,881,069股，占上市公司总股份的34.0039％。其中：
（1）现场出席会议的股东及股东代表（或代理人）共7人，代表股份273,343,302股，占上市公司总股份的31.9537％。
（2）通过网络投票出席会议的股东15人，代表股份17,537,767股，占上市公司总股份的2.0502％。
其中，中小投资者的股东及股东授权代表共21人，代表股份142,406,069股，占上市公司总股份的16.6472％。
公司董事、监事及董事会秘书出席了会议，公司其他高级管理人员、律师等列席了会议。北京市中伦（深圳）律师事务所对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：
1. 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》
表决结果：同意290,817,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；反对63,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0219％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意142,342,469股，占出席会议中小股东所持股份的99.9553％；反对63,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2. 审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意290,817,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；反对63,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0219％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意142,342,469股，占出席会议中小股东所持股份的99.9553％；反对63,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3. 审议通过了《关于为深圳锐吉提供担保的议案》
表决结果：同意290,817,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；反对63,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0219％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意142,342,469股，占出席会议中小股东所持股份的99.9553％；反对63,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4. 审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意290,817,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；反对63,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0219％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意142,342,469股，占出席会议中小股东所持股份的99.9553％；反对63,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5. 审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
本次股东大会选举刘建伟先生、秦宏武先生、罗珊珊女士、汪显方先生、贺臻先生、冷静女士为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。公司聘任的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本议案采用累积投票制，表决结果如下：
（1）选举刘建伟先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数290,721,470股，占出席会议所有股东所持股份的99.9451%。
其中中小股东表决情况：同意股份数142,246,470股，占出席会议中小股东所持股份的99.8879%。
（2）选举秦宏武先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数290,721,771股，占出席会议所有股东所持股份的99.9452%。
其中中小股东表决情况：同意股份数142,246,771股，占出席会议中小股东所持股份的99.8881%。
（3）选举罗珊珊女士为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数290,721,771股，占出席会议所有股东所持股份的99.9452%。
其中中小股东表决情况：同意股份数142,246,771股，占出席会议中小股东所持股份的99.8881%。
（4）选举汪显方先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数290,721,771股，占出席会议所有股东所持股份的99.9452%。
其中中小股东表决情况：同意股份数142,246,771股，占出席会议中小股东所持股份的99.8881%。
（5）选举贺臻先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数290,721,771股，占出席会议所有股东所持股份的99.9452%。
其中中小股东表决情况：同意股份数142,246,771股，占出席会议中小股东所持股份的99.8881%。
（6）选举冷静女士为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数290,721,771股，占出席会议所有股东所持股份的99.9452%。
其中中小股东表决情况：同意股份数142,246,771股，占出席会议中小股东所持股份的99.8881%。
6 .审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
本次股东大会选举张坤强先生、黄纲先生、孙中亮先生为公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人张坤强先生、黄纲先生、孙中亮先生均已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议，本议案采用累积投票制，表决结果如下：
（1）选举张坤强先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意股份数290,814,471股，占出席会议所有股东所持股份的99.9771%。
其中中小股东表决情况：同意股份数142,339,471股，占出席会议中小股东所持股份的99.9532%。
（2）选举黄纲先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意股份数290,814,471股，占出席会议所有股东所持股份的99.9771%。
其中中小股东表决情况：同意股份数142,339,471股，占出席会议中小股东所持股份的99.9532%。
（3）选举孙中亮先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意股份数290,814,471股，占出席会议所有股东所持股份的99.9771%。
其中中小股东表决情况：同意股份数142,339,471股，占出席会议中小股东所持股份的99.9532%。
7. 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
本次股东大会选举姜西辉先生、汪虎山先生为公司第五届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起三年。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。本议案采用累积投票制，表决结果如下：
（1）选举汪虎山先生为公司第五届监事会监事
表决结果：同意股份数290,721,471股，占出席会议所有股东所持股份的99.9451%。
其中中小股东表决情况：同意股份数142,246,471股，占出席会议中小股东所持股份的99.8879%。
（2）选举姜西辉先生为公司第五届监事会监事
表决结果：同意股份数290,814,471股，占出席会议所有股东所持股份的99.9771%。
其中中小股东表决情况：同意股份数142,339,471股，占出席会议中小股东所持股份的99.9532%。
四、律师出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所刘方誉、沈超律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。”
法律意见书全文详见2019年11月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件
1、经与会董事签字的深圳和而泰智能控制股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；
2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十四日
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2019-096
债券代码：128068 债券简称：和而转债
深圳和而泰智能控制股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议通知于2019年11月8日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2019年11月14日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
一、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》
会议选举刘建伟先生为公司第五届董事会董事长，选举贺臻先生为第五届董事会副董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至第五届董事会届满时止。（简历请见附件）
二、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案》
根据《公司章程》及董事会专门委员会相关细则等规定，选举如下董事为公司第五届董事会专门委员会成员：
战略委员会：刘建伟先生、贺臻先生、孙中亮先生，刘建伟先生为召集人；
审计委员会：张坤强先生（独立董事）、黄纲先生（独立董事）、贺臻先生，张坤强先生为召集人；
提名委员会：黄纲先生（独立董事）、孙中亮先生（独立董事）、刘建伟先生，黄纲先生为召集人；
薪酬与考核委员会：孙中亮先生（独立董事）、张坤强先生（独立董事）、刘建伟先生，孙中亮先生为召集人。
根据公司《信息披露委员会实施细则》规定，信息披露委员会由以下人员组成：董事长/总裁、独立董事、董事会秘书/财务总监、财务部门负责人、审计部门负责人、证券事务代表、子公司相关负责人组成，选举独立董事张坤强先生为信息披露委员会成员，其他信息披露委员会成员由公司根据实际情况确定。
上述委员会人员及其构成符合有关规范性文件、《公司章程》等的要求；上述董事会专门委员会委员任期三年，自本次会议通过之日起至第五届董事会届满时止。（简历请见附件）
三、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
公司董事会同意聘任刘建伟先生为公司总裁；经公司董事长提名，聘任秦宏武先生为公司执行总裁；经公司董事长提名，聘任罗珊珊女士为副总裁、财务总监、董事会秘书。上述高级管理人员经董事会提名委员会审查通过。任期三年，自本次会议通过之日起至第五届董事会届满时止。（简历请见附件）
罗珊珊女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格相关资料已报送深圳证券交易所审查且无异议。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。
经公司董事会审计委员会提名，监事会审查，同意聘任彭花麟女士（简历请见附件）为公司内部审计部门负责人，任期三年，自本次会议通过之日起至第五届董事会届满时止。
五、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
公司董事会同意聘任赵小婷女士为公司证券事务代表（简历请见附件），协助董事会秘书履行职责，任期三年，自本次会议通过之日起至第五届董事会届满时止。
赵小婷女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等相关规定。
（1）董事会秘书罗珊珊女士的联系方式如下：
联系方式： 深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼
联系电话：0755-86119268
传真：0755-26727137
邮箱地址：het@szhittech.com
邮政编码：518057
（2）证券事务代表赵小婷女士的联系方式如下：
通讯地址：广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼
联系电话：0755-26727721
传真：0755-26727137
电子邮箱：het@szhittech.com
邮政编码：518057
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十四日
附件：简历
刘建伟，男，中国国籍，1964年出生，哈尔滨工业大学工学硕士，曾任哈尔滨工业大学航天学院教授，哈尔滨工业大学深圳研究生院教授，现任佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事长，杭州和而泰智能控制技术有限公司董事长，和而泰智能控制国际有限公司执行董事，深圳和而泰数据资源与云技术有限公司执行董事，浙江和而泰智能科技有限公司执行董事，H&T Intelligent Control Europe S.r.l.董事会主席，深圳市和而泰前海投资有限公司董事长，深圳市哈工大交通电子技术有限公司董事，深圳和而泰小家电智能科技有限公司董事长，H& T Intelligent Control North America Ltd.董事长，江门市胜思特电器有限公司董事长，深圳和而泰智能照明有限公司执行董事，NPE SRL董事长，本公司董事长、总裁。刘建伟先生持有公司148,475,000股股份，为公司第一大股东、实际控制人。经查，刘建伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
贺臻，男，中国国籍，1965年出生，清华大学，土木工程硕士，曾任广州智通信息产业园有限公司董事、总经理，广州市番禺创新科技园有限公司董事长，现任深圳清华大学研究院副院长，力合科创集团有限公司董事、总裁，本公司董事、副董事长。贺臻先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，贺臻先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
罗珊珊，女，中国国籍，1966年出生，武汉大学经济学学士、香港国际商学院财务管理硕士，曾任深圳市鸿图股份有限公司财务部经理。现任杭州和而泰智能控制技术有限公司董事，深圳市和而泰前海投资有限公司董事，H&T Intelligent Control Europe S.r.l董事，浙江和而泰智能科技有限公司监事，深圳和而泰智能照明有限公司监事，NPE SRL董事，本公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书。罗珊珊女士持有公司1,015,500股股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，罗珊珊女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
秦宏武，男，中国国籍，1980年出生，哈尔滨工业大学硕士研究生，历任深圳和而泰智能控制股份有限公司运营总监、人力资源总监、总裁助理、控制器板块副总裁等职务，现任江门市胜思特电器有限公司董事、杭州和而泰智能控制技术有限公司董事、佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事、深圳和而泰小家电智能科技有限公司董事、浙江铖昌科技有限公司董事、和而泰智能控制（越南）有限公司总经理、本公司执行总裁。秦宏武先生持有本公司股票225,000股，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，秦宏武先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
汪显方，男，中国国籍，1965年出生，哈尔滨船舶工程学院本科学历，高级工程师。 1998年1月至1999年12月在深圳市拓邦电子科技有限公司担任研发经理；1989年8月至1997年12月在江西浔阳电子仪器厂担任技术员、工程师、设计所副所长等职；2000年1月至今在本公司担任研发经理、总工程师、技术总监等职。汪显方先生持有本公司股票187,750股，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，汪显方先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
冷静，女，中国国籍，1979年出生，研究生学历，曾任中科院深圳先进技术研究院工程中心副主任、法国Echosens亚太区总经理，现任深圳市远致富海投资管理有限公司投资总监。冷静女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，冷静女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
张坤强，男，中国国籍，1971年出生，中央财经大学，本科，中国注册会计师非执业会员、注册税务师、中级经济师；通过了国家司法考试，拥有法律职业资格证书。2018年被授予深圳市高层次专业人才证书。1993年7月—1994年1月，首都钢铁公司财务部会计；1994年1月—2001年7月，青岛市中国银行开发区支行，历经会计结算、信贷、国际结算、稽核、二级支行行长；2001年7月-2002年9月，调到福建兴业银行深圳市分行工作，从事信贷业务审查，负责贷款业务的可行性和合法、合规性审查；2002年9月—2003年4月，深圳市金牛税务师事务所有限公司副总经理 、合伙人；2003年5月—2004年5月，深圳市艺华投资发展有限公司财务总监；2004年5月—至今，深圳市普耐光电科技有限公司任职财务总监。张坤强先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，张坤强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
黄纲先生，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，湖南大学法学院经济法硕士，律师，1996年至1998年任职于湖南省商业集团总公司；1998年至1999年任职于湖南省政府财贸办；1999年至2001年任职于湖南省地方金融证券办；2001年至2002年攻读硕士学位；自2003年起至2016年3月任职于广东深大地律师事务所、合伙人，2016年3月起任广东华商律师事务所律师、合伙人，2012年起任深圳市宝安区人民政府法律顾问；曾任人人乐连锁商业集团股份有限公司（证券代码：002336）董事、深圳市今天国际物流技术股份有限公司（证券代码：300532）独立董事；现任深圳市裕同包装科技股份有限公司（证券代码：002831）独立董事、奥美森智能装备股份有限公司（证券代码：833340）独立董事和任子行网络技术股份有限公司（证券代码：300311）独立董事，具备上市公司独立董事任职资格。黄纲先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，黄纲先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
孙中亮先生，1962年出生，中国国籍，无永久境外居住权，北京大学高级工商管理硕士学位。曾担任北京中电华大电子设计有限责任公司副总经理、中电长城网际系统应用有限公司副总经理、中国电子软件研究院副院长、清华同方股份有限公司事业部总经理、加拿大奥兹在线（北京）有限公司副总经理、中国空间技术研究院工程师、北京数字博识科技有限公司董事、数字博识（北京）信息技术有限公司董事等职务。现担任华大北斗科技有限公司董事和总经理、深圳市北斗启航实业有限公司董事和总经理、北京北斗华大科技有限公司执行董事和经理、成都华大北斗科技有限公司执行董事和总经理、富士康工业互联网股份有限公司独立董事，具备上市公司独立董事任职资格。孙中亮先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，孙中亮先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
彭花麟，女，中国国籍，1980年出生，湖南科技大学学士，注册企业风险管理师。曾任统一集团下属公司稽核课长、联欣丰光电（深圳）有限公司稽核副经理，现任本公司审计总监。彭花麟女士持有本公司股票99,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
赵小婷，女，中国国籍，出生于1992年，本科学历。2013年7月至2017年3月，任职于格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司技术发展部、格林美股份有限公司证券部工作；2017年4月至今就职于本公司公司治理与法务部，现任本公司证券事务代表。赵小婷女士于2015年11月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证，持有本公司股票105,000股，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《深圳证券交易所上市规则》等规定的证券事务代表任职资格条件。
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2019-097
债券代码：128068 债券简称：和而转债
深圳和而泰智能控制股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第五届监事会第一次会议通知于2019年11月8日以邮件、传真、电话及专人送达给各位监事和高级管理人员。会议于2019年11月14日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，全体高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：
一、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。
会议选举蒋洪波先生（简历请见附件）为公司第五届监事会主席，任期三年，自本次会议通过之日起至第五届监事会届满止。
二、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审查内部审计部门负责人提名的议案》。
根据公司董事会审计委员会提名，经监事会审查，同意聘任彭花麟女士（简历请见附件）为公司内部审计部门负责人。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司监事会
二〇一九年十一月十四日
附件：简历
蒋洪波，男，1975年出生，工学硕士，曾任深圳市和而泰电子科技有限公司采购部副经理、研发部经理、技术拓展部经理、研发总监、公司供应链总监，现任佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事、总经理，杭州和而泰智能控制技术有限公司董事，本公司监事会主席。
蒋洪波先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。蒋洪波先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
彭花麟，女，中国国籍， 1980年出生，湖南科技大学学士，注册企业风险管理师。曾任统一集团下属公司稽核课长、联欣丰光电（深圳）有限公司稽核副经理，现任本公司审计总监。彭花麟女士持有本公司股票99,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2019-098
债券代码：128068 债券简称：和而转债
深圳和而泰智能控制股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳和而泰智能控制股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第390号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现就《问询函》相关事项回复如下：
截至2019年11月11日，你公司实际控制人刘建伟持有你公司股份148,475,000股，占公司总股本的17.3567%，累计质押状态的股份数量为119,750,000股，占其所持公司股份总数的80.6533%，占公司总股本的13.9987%。
我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行自查并做出说明：
1、你公司实际控制人刘建伟2019年10月24日质押股份的主要原因，以及质押融资的主要用途。
回复：
公司实际控制人刘建伟2019年10月24日质押股份11,450,000股给深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司，融资金额为10,000万元，融资金额用于偿还股票质押融资债务以解除质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行的39,100,000股股票，公司实际控制人刘建伟于2019年11月12日办理了上述解除质押业务，详见公司于2019年11月14日披露的《关于实际控制人及其一致行动人部分股份解除质押的公告》（公告编号：2019-094）。
实际控制人刘建伟办理上述股票质押及解除质押业务，旨在减少其质押股份数量，降低其质押率。截至2019年11月15日，公司实际控制人刘建伟持有公司股份148,475,000股，占公司总股本的17.3567%，累计质押状态的股份数量为80,650,000股，占其所持公司股份总数的54.3189%，占公司总股本的9.4279%。
2、请逐笔说明截至目前刘建伟所持股票质押的具体情况，包括质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）等事项，质押股份是否存在平仓风险，以及针对可能存在平仓风险的应对措施。
回复：
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（一）截至2019年11月15日，公司实际控制人刘建伟股票质押的基本情况如下：
（二）公司实际控制人刘建伟股权质押的原因及用途
公司控股股东、实际控制人刘建伟质押所持公司股份系用于个人融资需求。股份质押借款的具体用途主要包括：
（1）2013年6月，增持受让公司股权
2013年6月27日，刘建伟与达晨创投签订了《股份转让协议书》，刘建伟通过协议转让的方式增持和而泰股份800万股，占公司总股本的7.9960%。
（2）2014年10月，通过定增方式增持公司股权
经中国证监会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]974号），公司控股股东刘建伟通过创和投资参与公司定向发行股票。
（3）用于购房支出及个人家庭的消费。
（4）为公司2015年员工持股计划相关事宜提供担保
2015年12月，为充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司实际控制人刘建伟先生自愿向2015年员工持股计划提供个人担保，保证其优先级份额本金及预期收益、普通级份额的本金不受损失。
2015年员工持股计划已于2018年12月出售完毕并终止，因二级市场波动，本次员工持股计划优先级份额和普通级份额均出现了亏损，实际控制人刘建伟为上述亏损及优先级份额预期收益承担了差额补足责任，同时还额外为员工普通份额提供了一定收益。
（三）质押的股份截止目前不存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施
截止目前，公司实际控制人刘建伟所质押的股份尚不存在平仓风险。根据实际控制人刘建伟提供的征信报告，其个人资产信用状况良好，不存在贷款违约的情形，其所持公司股份提供质押进行的融资亦不存在违约情形。鉴于公司实际控制人资信状况良好，并且已经积极筹措其他融资方式以降低质押比例，风险较为可控。实际控制人将继续与质权人保持密切沟通，如若后续出现公司股票持续下跌，实际控制人将通过补充质押或现金等措施防范触发平仓风险。
3、你公司认为需说明的其他事项。
回复：
经核实与自查，截至本公告日，本公司没有需要说明的其他事项。
特此公告
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十五日
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