证券代码：603866           证券简称：桃李面包    公告编号：2019-125

　　桃李面包股份有限公司5%以上股东

　　减持股份结果公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●5%以上股东持股的基本情况

　　减持股份计划实施前，桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）5%以上股东吴志刚先生持有公司股份108,308,339股,约占公司总股本的16.44%。

　　●减持计划的实施结果情况

　　公司分别于2019年11月2日、2019年11月9日披露了《桃李面包股份有限公司关于持股5%以上股东大宗交易方式减持股份计划公告》及《桃李面包股份有限公司简式权益变动报告书（更新后）》。在减持计划实施期间内，吴志刚先生通过大宗交易方式减持其所持有的公司股份13,177,000股，约占公司股份总数的2%，本次减持计划已经实施完毕。

　　一、减持主体减持前基本情况

　　■

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　■

　　注：吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东五人于 2018 年 12 月 22 日续签了一致行动人协议，协议成为公司一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》，公司本着审慎的原则，将盛利、盛雅萍、肖蜀岩、吴志道视为一致行动人。

　　二、减持计划的实施结果

　　(一)大股东及董监高因以下事项披露减持计划实施结果：

　　减持计划实施完毕

　　■

　　(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致√是□否

　　(三)减持时间区间届满，是否未实施减持□未实施√已实施

　　(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）□未达到 √已达到

　　(五)是否提前终止减持计划√是□否

　　在减持计划实施期间内，吴志刚先生通过大宗交易方式减持其所持有的公司股份13,177,000股，约占公司股份总数的2%，本次减持计划已实施完毕。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2019/11/15

　　证券代码：603866              证券简称：桃李面包          公告编号：2019-126

　　桃李面包股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2019年11月4日以通讯方式送达全体董事，会议于2019年11月14日以通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴学亮主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于回购公司股份的预案的议案》

　　公司本次拟回购股份的具体方案如下：

　　（一）回购股份的目的和用途

　　公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心。

　　公司本次回购股份拟用于员工持股计划，公司将在发布回购实施结果公告后3年内完成转让，若未能在法定期限内实施上述用途，将依据有关法律法规进行处理。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟以集中竞价交易方式回购社会公众股份。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（四）拟回购股份的数量或金额

　　公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币4,500万元且不超过人民币5,500万元，回购价格不超过人民币50元/股（含）的条件下，按回购总金额上限及回购价格上限测算，预计可回购股份数量为1,100,000股，回购股份比例约占公司总股本的0.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（五）拟回购股份的价格

　　为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价表现，公司本次回购股份的价格为不超过人民币50元/股（含）。该回购股份的价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（六）拟回购股份的资金来源

　　回购总金额不低于人民币4,500万元且不超过人民币5,500万元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（七）回购股份的期限

　　回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币5,500万元（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的最高资金限额），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限相应顺延并及时披露。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（八）本次回购有关决议的有效期

　　本决议的有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月。如拟回购股份的期限因公司股票筹划重大事项连续停牌10个交易日以上等情况顺延，则本决议有效期相应顺延。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于向上海桃李食品有限公司增资的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包 关于向上海桃李食品有限公司增资的公告》。（    公告编号：2019-128）

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、审议通过《关于向南昌桃李面包有限公司增资的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包 关于向南昌桃李面包有限公司增资的公告》。（    公告编号：2019-129）

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2019年11月15日

　　证券代码：603866              证券简称：桃李面包          公告编号：2019-127

　　桃李面包股份有限公司

　　关于回购公司股份的预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份用途：拟用于员工持股计划

　　● 回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币4,500万元且不超过人民币5,500万元。

　　●回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月内。

　　●回购股份价格：回购价格不超过人民币50元/股（含50元/股）

　　●回购股份资金来源：公司自有资金

　　●相关股东减持计划：公司监事目前未持有公司股票，不存在减持公司股票的情况。公司董事、高管、控股股东及实际控制人以及5%以上股东未来6个月拟根据桃李面包的业务发展及其股票价格等因素，采取集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式减持桃李面包股票，相关减持行为将按照规定进行披露。

　　●相关风险提示

　　1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、可能存在因员工持股计划事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　为促进桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，结合自身财务状况和经营状况，公司于2019年11月14日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心。

　　公司本次回购股份拟用于员工持股计划，公司将在发布回购实施结果公告后3年内完成转让，若未能在法定期限内实施上述用途，将依据有关法律法规进行处理。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟以集中竞价交易方式回购社会公众股份。

　　（四）拟回购股份的数量或金额

　　公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币4,500万元且不超过人民币5,500万元，回购价格不超过人民币50元/股（含）的条件下，按回购总金额上限及回购价格上限测算，预计可回购股份数量为1,100,000股，回购股份比例约占公司总股本的0.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）拟回购股份的价格

　　为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价表现，公司本次回购股份的价格为不超过人民币50元/股（含）。该回购股份的价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六）拟回购股份的资金来源

　　回购总金额不低于人民币4,500万元且不超过人民币5,500万元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（七）回购股份的期限

　　回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币5,500万元（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的最高资金限额），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限相应顺延并及时披露。

　　（八）本次回购有关决议的有效期

　　本决议的有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月。如拟回购股份的期限因公司股票筹划重大事项连续停牌10个交易日以上等情况顺延，则本决议有效期相应顺延。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为1,100,000股测算，回购股份比例约占公司总股本的0.17%，若回购股份全部转让给员工持股计划，按照截至2019年10月31日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　注：上表中回购前“有限售条件股份”为公司第一期、第二期及第三期员工持股计划所持有的股份，锁定期自当期员工持股计划完成股票购买公告之日起36个月。

　　测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。

　　（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2019年9月30日，公司总资产50.58亿元，归属于母公司股东净资产36.07亿元，流动资产26.29亿元。本次回购资金总额的上限为人民币5,500万元，占公司总资产、归母净资产及流动资产的比重分别为1.09%、1.53%及2.09%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　公司回购股份如用于员工持股计划，将能统一公司、员工、股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。

　　本次回购后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　一、  公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

　　二、  公司本次回购股份拟用于员工持股计划，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于构建长期稳定的投资者队伍，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

　　三、 截至2019年9月30日，公司总资产50.58亿元，流动资产26.29亿元，归属于上市公司股东的净资产为36.07亿元，假设此次最高回购资金5,500 万元全部使用完毕，按 2019 年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.09%，约占归属于上市公司股东净资产的1.53%。根据公司目前经营情况及未来发展规划，公司认为使用不超过 5,500万元实施股份回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。

　　若本次回购资金总额为5,500 万元，回购价格为50元/股，预计回购股份为 1,100,000股，若本次回购股份用于实施员工持股计划，则公司总股本不会发生变化，公司股权分布符合上市的条件，本次回购不会改变公司的上市公司地位。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份预案。

　　（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人、5%以上股东在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、5%以上股东在本次董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的行为如下：

　　■

　　经公司内部自查，上述人员减持公司股份主要原因为个人资金需求，且上述人员减持前均履行了事前披露。

　　除上述人员的减持情形外，公司其余董监高、控股股东、实际控制人、5%以上股东在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司向董监高、控股股东、实际控制人、5%以上股东发出询问，问询未来6个月是否存在增减持计划。

　　监事回复：公司监事目前未持有公司股票，且未来6个月无增持公司股份的计划。

　　公司董事、高管、控股股东及实际控制人以及5%以上股东回复：未来6个月无增持公司股份的计划。拟根据桃李面包的业务发展及其股票价格等因素，采取集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式减持桃李面包股票，相关减持行为将按照规定进行披露。

　　（十三）回购股份后的相关安排

　　公司本次回购股份拟用于员工持股计划，公司将在发布回购实施结果公告后3年内完成转让，若未能在法定期限内实施上述用途，将依据有关法律法规进行处理。

　　（十四）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　2、如公司此次回购股票用于员工持股计划，存在因为相关方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　3、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2019年11月15日

　　证券代码：603866              证券简称：桃李面包         公告编号：2019-128

　　桃李面包股份有限公司关于向上海桃李食品有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次增资概述

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月14日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向上海桃李食品有限公司增资的议案》，同意公司以人民币7,000万元对全资子公司上海桃李食品有限公司（以下简称“上海桃李”）进行增资，增资完成后，上海桃李注册资本将由人民币3,000万元增至人民币10,000万元，桃李面包股份有限公司占总股本的100%。

　　此次增资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资对象基本情况

　　1、公司名称： 上海桃李食品有限公司

　　2、法定代表人： 盛雅萍

　　3、注册资金： 3,000万元人民币

　　4、成立日期： 2000年09月19日

　　5、公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　6、统一社会信用代码：91310112132140849A

　　7、注册地址： 上海市闵行区兴达路320号1幢、2幢

　　8、经营范围： 食品生产，食品流通，仓储管理（除危险品），从事食品科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场营销策划，企业管理服务，机械设备、食用农产品的销售，自有设备租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、增资前后的股权结构

　　■

　　10、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注: 2018年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年第三季度财务数据未经审计。

　　三、增资方式

　　桃李面包股份有限公司拟用人民币7,000万元对上海桃李进行增资，增资完成后，上海桃李注册资本由人民币3,000万元增加至人民币10,000万元，桃李面包股份有限公司占总股本的100%。

　　四、本次增资目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、增资的目的

　　本次增资的目的是为支持上海桃李推进业务发展，扩大业务规模，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。

　　2、存在的风险

　　随着子公司规模的扩大，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管控。

　　3、对公司未来的影响

　　本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2019年11月15日

　　证券代码：603866              证券简称：桃李面包         公告编号：2019-129

　　桃李面包股份有限公司关于向南昌桃李面包有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次增资概述

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月14日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向南昌桃李面包有限公司增资的议案》，同意公司以人民币600万元对全资子公司南昌桃李面包有限公司（以下简称“南昌桃李”）进行增资，增资完成后，南昌桃李注册资本将由人民币1,400万元增至人民币2,000万元，桃李面包股份有限公司占总股本的100%。

　　此次增资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资对象基本情况

　　1、公司名称： 南昌桃李面包有限公司

　　2、法定代表人： 吴学亮

　　3、注册资金： 1,400万元人民币

　　4、成立日期： 2016年06月23日

　　5、公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　6、统一社会信用代码：91360111MA35JD2B92

　　7、注册地址： 江西省南昌市青山湖区昌东大道义坊村幸福家园16号店面

　　8、经营范围： 食品、食用农产品的销售；仓储服务；市场营销策划；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、增资前后的股权结构

　　■

　　10、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注: 2018年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年第三季度财务数据未经审计。

　　三、增资方式

　　桃李面包股份有限公司拟用人民币600万元对南昌桃李进行增资，增资完成后，南昌桃李注册资本由人民币1,400万元增加至人民币2,000万元，桃李面包股份有限公司占总股本的100%。

　　四、本次增资目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、增资的目的

　　本次增资的目的是为支持南昌桃李推进业务发展，扩大业务规模，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。

　　2、存在的风险

　　随着子公司规模的扩大，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管控。

　　3、对公司未来的影响

　　本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2019年11月15日