证券代码：000598            证券简称：兴蓉环境           公告编号：2019-88

　　成都市兴蓉环境股份有限公司

　　第八届董事会第三十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月11日以电子邮件方式向全体董事发出召开第八届董事会第三十一次会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2019年11月14日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事6名，实际参加表决的董事6名。会议的召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：

　　审议通过《关于设立项目公司并实施新津红岩污水处理厂改扩建项目（政府和社会资本合作模式）的议案》。

　　同意设立项目公司并实施新津红岩污水处理厂改扩建项目（政府和社会资本合作模式）。具体情况详见同日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立项目公司并实施新津红岩污水处理厂改扩建项目（政府和社会资本合作模式）的公告》（    公告编号：2019-89）。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　成都市兴蓉环境股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月14日

　　证券代码：000598                 证券简称：兴蓉环境    公告编号：2019-89

　　成都市兴蓉环境股份有限公司

　　关于设立项目公司并实施新津红岩污水处理厂改扩建项目（政府和社会资本合作模式）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　近期，成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）作为牵头人与成都建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）、公司全资子公司成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）组成的三方联合体，成功中标新津红岩污水处理厂改扩建项目（政府和社会资本合作模式）（以下简称“本项目”）。根据中标三方拟与成都市新津县水务局签署的《新津红岩污水处理厂改扩建项目（政府和社会资本合作模式）项目合同》（以下简称“《项目合同》”）约定，三方联合体将与政府出资代表成都市新津水城水务投资有限责任公司（以下简称“水投公司”）共同设立项目公司，并由政府方授予项目公司本项目的特许经营权。项目公司将在特许经营期内负责本项目的投资、建设和运营等各项工作。为此，公司拟与建工集团、排水公司、水投公司签订《合资协议》，设立该项目公司，注册资本为人民币15,581.36万元，其中公司持股比例为73%，建工集团持股比例为5%，排水公司持股比例为2%，水投公司持股比例为20%。

　　（二）审议情况：本次投资事项已经公司于2019年11月14日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、其他投资方的基本情况

　　（一）成都市排水有限责任公司

　　1、公司名称：成都市排水有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：成都市高新区天华二路28号

　　4、法定代表人：李玉春

　　5、注册资本：壹拾亿元整

　　6、成立日期：1998年8月6日

　　7、统一社会信用代码：915101007348085435

　　8、经营范围：污水处理厂和市政基础设施的投资、建设和运营管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。污水处理项目和市政基础设施的资本运作、资产经营管理（不含国家法律法规和禁止项目）产品制造以及咨询研究、开发和提供服务；环境检测；污水处理、水资源管理的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、排水公司系公司全资子公司，不属于失信被执行人。

　　（二）成都建工集团有限公司

　　1、公司名称：成都建工集团有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：成都市青羊区八宝街111号

　　4、法定代表人：李善继

　　5、注册资本：肆拾亿元整

　　6、成立日期：1986年3月5日

　　7、统一社会信用代码：91510100201929676Y

　　8、经营范围：建筑安装设计、工程承包、从设计到交付使用总承包，承包本行业境外工程和境内招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。房地产开发。自有房屋租赁、建筑周转材料租赁。物业管理。对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，经营商品房，批发、零售、代销建筑材料、建筑机械、可承担各类型工业、能源、交通、市政工程、民用等建设项目的设计、安装、装饰、施工总承包、境内外工程的招投标；机动车停车服务；园林绿化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、建工集团与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。

　　（三）成都市新津水城水务投资有限责任公司

　　1、公司名称：成都市新津水城水务投资有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　3、住所：成都市新津县五津镇武阳中路107号

　　4、法定代表人：王平

　　5、注册资本：贰千万元整

　　6、成立日期：2008年12月9日

　　7、统一社会信用代码：91510132681831255P

　　8、经营范围：供水、农田水利、防汛、排水基础设施建设、投资；水务资产经营管理；水务技术研究、开发、咨询；机械租赁。（国家法律、行政法规及国务院禁止经营的项目除外；法律、行政法规及国务院限制经营的项目取得许可后方可经营）。

　　9、水投公司与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。

　　三、《合资协议》主要内容

　　（一）协议四方：公司（甲方）、建工集团（乙方）、排水公司（丙方）和水投公司（丁方）

　　（二）合作范围：根据《项目合同》及招标文件要求，甲、乙、丙三方与丁方在新津县共同设立项目公司，由项目公司具体负责本项目的投资、融资、建设、运行维护和移交工作。

　　（三）项目公司的名称：新津县成环水务有限责任公司（最终以工商部门登记为准）

　　（四）项目公司的组织形式：有限责任公司

　　（五）项目公司的注册资本：人民币155,813,600元

　　（六）项目公司的经营范围：污水处理厂和市政基础设施的投资、建设和运营管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。污水处理项目和市政基础设施的资本运作、资产经营管理（不含国家法律法规和禁止项目）产品制造以及咨询研究、开发和提供服务；环境检测；污水处理、水资源管理的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商部门登记的为准）。

　　（七）出资方式及比例：

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　　（八）股权转让：股东之间相互转让其全部或者部分股权或股东向股东以外的人转让股权的，必须经全体股东一致同意，否则，转让方不能转让。

　　（九）项目公司组织机构：项目公司将依法设立股东会、董事会、监事会及经营层。

　　1、股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，以后股东会由董事会召集，董事长主持。

　　2、董事会由5名董事组成，其中非职工董事4名，职工董事1名。非职工董事由公司推荐3名，由水投公司推荐1名，经股东会选举产生。董事会设董事长1名，由公司推荐，经董事会选举产生。职工董事由公司推荐，并通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事每届任期3年，连选可连任。在本项目进入运营期后，由各方股东提议并按《公司章程》规定通过表决后，可视实际情况对董事会人数和组成人员进行变更。

　　3、监事会由3名监事组成，其中非职工监事2名，职工监事1名。非职工监事由公司推荐1名，建工集团推荐1名，经股东会选举产生。监事会主席由公司推荐，经监事会选举产生。职工监事由公司推荐，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期为每届3年，任期届满，连选可连任。

　　4、项目公司设总经理1名，由公司推荐、董事长提名，由董事会决定其聘任或解聘。项目公司设副总经理2名，由公司推荐1名，水投公司推荐1名，总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。项目公司设财务总监1名，由公司推荐，总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理、副总经理、财务总监每届任期3年，连选可连任。

　　（十）违约责任

　　1、违约责任的处理原则：

　　除本协议另有规定外，一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订本协议时预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。

　　任何一方未按协议约定缴纳出资，视为违约。违约方除应及时补足出资外，还应当向守约方支付应缴未缴出资20%的违约金，守约方依据相对持股比例分摊违约金。

　　2、减少损害

　　非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反本协议引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果非违约方未能采取上款所述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。

　　3、扣减金额

　　如果损失是部分由于非违约方的作为或不作为造成的，或产生于应由非违约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失。

　　（十一）协议生效及变更：本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章之日起生效。对本协议及其附件的修改、补充、调整及完善，必须由甲乙丙丁四方订立书面协议。

　　四、项目基本情况

　　（一）项目估算建设总投资：77,906.78万元

　　（二）项目建设主要内容：包含一座设计处理规模为8万吨/天的地埋式污水处理厂及配套地面景观绿化工程，污水处理厂出水处理工艺采用预处理+MBR工艺，排放标准为准地表III类水标准。

　　（三）项目资金来源：本项目估算总投资为77,906.78万元，项目资金来源包括资本金15,581.36万元（占总投资的20%）和融资资金62,325.42万元（占总投资的80%）。

　　（四）项目模式：本项目为PPP项目。项目采用BOT模式（建设-运营-移交）实施，特许经营期共29.5年，其中建设期1.5年，运营期28年。在特许经营期限内，项目公司负责项目投资建设、运营维护、移交等工作。项目回报机制为“使用者付费与政府可行性缺口补助相结合”。

　　（五）中标金额：资本金合理利润率为7.5 %、融资利率上浮率为10%（以当期中国人民银行五年期以上贷款基准利率为基础）；运营维护合理利润率为7.4%、建筑安装工程费下浮率为2%。

　　五、本次投资对公司的影响

　　本项目位于成都市新津县，新津是成都“南拓”区域和成都高质量发展示范区，连续6年位居全省十强县行列。获得本项目是公司进一步深耕成都市域范围污水处理业务的重要举措，体现了公司在成都及西南地区的资源优势、品牌优势和技术优势。同时，本项目为公司取得的第一座地埋式污水处理厂，其具有环境友好、土地节约等特点。实施本项目，将为公司带来新的利润增长点，并丰富公司在地埋式污水处理领域的实践经验，有利于增强公司的市场竞争力和行业影响力，对公司未来经营业绩产生积极影响。

　　公司及其他联合体成员与政府出资代表共同投资设立项目公司，相关安排符合招标文件及《项目合同》的要求。本次对外投资后，公司将成为项目公司的控股股东，公司将新增一家控股子公司。

　　六、备查文件

　　（一）《新津红岩污水处理厂改扩建项目（政府和社会资本合作模式）项目合同》；

　　（二）《合资协议》。

　　特此公告。

　　成都市兴蓉环境股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月14日