证券代码：600634 证券简称：*ST富控 编号：临2019-152
上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年11月5日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）（以下简称“《二次问询函》”）。根据《二次问询函》的要求，公司积极组织相关人员就所涉问题进行了认真研究和逐项落实，并对相关公司及人员发函问询，现对《二次问询函》回复公告如下：
一、根据回复，本次出售Jagex后的资金，优先用于偿还上市公司对华融信托和民生信托的债务，剩余资金将用于上市公司日常经营相关支出、解决上市公司合并财务报表内的其他负债等。
请公司分项梳理并核实前述债务所涉及资金的金额、实际用途、涉诉等情况，说明上述债务是否为公司真实负债、是否存在虚构债务和过桥资金形成债务的情况；说明公司在债务违约、资不抵债的情况下，优先偿付华融信托、民生信托债务的主要考虑，是否存在其他债权人异议的情况。
公司答复：
1、分项梳理并核实前述债务所涉及资金的金额、实际用途、涉诉等情况，说明上述债务是否为公司真实负债、是否存在虚构债务和过桥资金形成债务的情况
截至2019年9月30日，公司表内借款详细情况如下：
单位：万元
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上述表内借款，均履行了公司的审议批准程序，其中，华融国际信托有限公司（以下简称“华融信托”）、中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）及陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）相关借款事项履行了公司董事会审议程序。收到款项后最终对上市公司合并报表范围外支付的具体情况如下：
（1）西藏鼎鑫投资管理有限公司：全部归还借款；
（2）广州农村商业银行股份有限公司：其中6,000万元支付往来款，3,000万元归还借款；
（3）广州农村商业银行股份有限公司：全部支付往来款；
（4）西藏信托有限公司：其中1.5亿元存放在银行，9,300万元支付往来款；
（5）温州银行股份有限公司上海分行：其中2,600万元支付利息，1.17亿元对外投资，4,500万元支付往来款；
（6）恒丰银行苏州分行：全部用于支付往来款；
（7）华融国际信托有限责任公司：支付收购宏投网络股权款；
（8）陕西省国际信托股份有限公司：其中1.1亿元归还借款，部分资金存在银行账户；
（9）中国光大银行股份有限公司上海花木支行：支付往来款；
（10）中国民生信托有限公司：6.835亿元归还借款，3,000万元支付利息，5,745万元支付收购宏投网络股权款；
（11）平安银行股份有限公司上海分行：归还借款。
上述债务为公司真实负债，不存在虚构债务和过桥资金形成债务的情况。
2、说明公司在债务违约、资不抵债的情况下，优先偿付华融信托、民生信托债务的主要考虑，是否存在其他债权人异议的情况
（1）优先偿付华融信托、民生信托债务的主要考虑
首先，上市公司与民生信托、华融信托之间存在借款债务的法律事实，上市公司负有向民生信托、华融信托偿还借款的合同义务；且上市公司为向民生信托、华融信托借款提供了宏投网络的100%股权质押担保，民生信托、华融信托对宏投网络股权享有优先清偿权。
其次，民生信托、华融信托已向法院申请对宏投网络股权强制执行，案件统一由上海市第二中级人民法院处理。现法院已查封宏投网络100%股权并于2019年7月27日10时至2019年7月30日10时挂网进行拍卖，起拍价格为255,290.00万元。虽然法院已暂缓网络司法拍卖程序，但民生信托、华融信托对宏投网络股权质押权利仍然存在。
第三，宏投网络和Jagex是两个独立的法人，宏投网络股权和Jagex股权是不同的标的物，Jagex股权未被设定限制权利，上市公司可以出售Jagex股权。但宏投网络是一个持股公司，其本身无业务和资产，民生信托、华融信托之所以接受宏投网络股权的质押担保，仅是因为其全资子公司Jagex的价值。所以Jagex股权处置结果将影响宏投网络股权所含的价值，以及对民生信托、华融信托质押权实现的程度。根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第54条规定，人民法院也可允许并监督被执行人自行转让其投资权益或股权，将转让所得收益用于清偿对申请执行人的债务。因此，本次出售Jagex的价款应当用于清偿申请执行人（民生信托、华融信托）的债务，公司优先偿还民生信托、华融信托的借款债务是履行合同义务的行为。
第四，本次重大资产出售所得资金直接汇付到宏投网络开设的户后，上市公司对于该笔资金的处理方式，详见下表：
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上述1、2方案中，华融信托及民生信托仍然享有优先受偿权，同时上市公司将继续承担巨额的利息及罚息。因此，公司认为将本次重大资产出售所得资金优先偿还民生信托、华融信托避免了上市公司债务负担的扩大，并使上市公司能继续推进对剩余债券人的偿付。
如之前披露所述，公司自行出售Jagex股权的价格与法院对宏投网络股权的起拍价有较大差额，Jagex作为上市公司的核心资产，如被低价拍卖，将给公司带来更严重的债务危机，更不利于对其它让普通债务人的清偿。根据上海地区公示的往期司法拍卖情况，大部分亿级资产拍卖系折价成交或流拍。而公司推进本次出售，目的是尽量获得更多资金，希望在优先清偿民生信托、华融信托债务之后，能够尽可能多地对其它普通债务的清偿，并实现上市公司减轻包袱和增强可持续经营能力。
因此，在推进本次出售的进程中，公司需要优先偿付华融信托、民生信托债务，以便妥善处理与华融信托、民生信托之间的强制执行程序，以具备公司清偿其他债权人债务的客观环境。
（2）是否存在其他债权人异议的情况：
目前，公司尚未收到其他债权人因上述偿付安排而提出的异议，公司将尽最大努力清偿该等债务
二、根据回复，公司涉及诉讼事项共计60笔，合计金额约81.21亿元。公司拟在归还表内债权人借款后，将由债权人按一定比例出资到纾困基金，纾困基金将帮助上市公司解决或有负债问题、大额预付款未收回事项和大额存单被划转事项。公告同时称，是否能与相关债权人达成一致、是否能相应成立纾困基金以及是否能成功引入战略投资者亦存在不确定性。
请补充说明与相关债权人的具体协商过程和进展，提供其同意设立纾困基金的确认文件，并请其说明拟设立纾困基金的考虑。
公司答复：
1、与相关债权人的具体协商过程和进展，提供其同意设立纾困基金的确认文件
自2018年1月，公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查，公司爆发债务危机。公司组织相关债权人进行了多轮的沟通、协调，努力寻求合适的债务解决方案。具体如下：
2019年1月，公司经营管理层围绕核心资产的处置，向相关债权人说明目前公司债务处理的方案，主要有：保留核心资产的方案、核心资产被法院拍卖的方案、主动出售核心资产等方案，以及上述三种方案并行推进的处理思路。
2019年1月22日，公司控股股东、上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司（以下简称为“四川聚信”）签订了《合作意向协议》。四川聚信或其下属基金或其指定的第三方拟发起设立私募投资基金，通过收购中技集团所持有的上海富控文化传媒有限公司的股权，或对中技集团持有的上市公司或上市公司控股股东进行债权债务重组，或风险处置管理等各种合法合规的方式，纾解处理上市公司的困难，实现上市公司控股股东控制权转让。四川聚信作为战略投资方，曾在多次沟通中提及相关前置条件，如上市公司不得退市或暂停上市、能化解大额表内到期债务及妥善处理或有负债、不存在其他重大变数等。截至本回复函披露日，该事项尚在推进中。
2019年5月，公司与部分债权人分析探讨后认为主动出售核心资产来换取解决债务的资金是公司目前唯一可行的方案，并开始探讨成立纾困基金的方案。
2019年8月，公司陆续收到多份相关债权人有条件出资到纾困基金的意向函件，但鉴于启动资金到位等关键性前置条件未能具备，目前纾困基金方案尚未达成有法律约束力的协议或框架内容，未来能否真正落地仍具有不确定性。
截至本回复函披露日，公司尚未收到设立纾困基金的确认文件。
2、拟设立纾困基金的考虑
公司本次重大资产出售所得资金用于偿还表内债务后，还剩余大额或有负债、大额银行存单被划转、大额预付资金未收回等事项尚待解决。为此，公司与相关债权人进行洽谈，将先偿付愿意帮助上市公司解决上述困境的债权人。
经向部分债权人询问，其愿意设立纾困基金的主要考虑如下：解决不良债务问题一直是其长期以来的诉求。上市公司出现债务危机后，其多次召开会议，寻求解决债务的方案。参照市场已有的成功纾困案例，通过设立纾困基金是解决债务的可行方案，其愿意在化解前期不良债务的基础上设立纾困基金，帮助上市公司解决面临的困境。这样既解决了其前期的不良债务，同时亦能使上市公司脱离目前的困境，再者投入纾困基金的资金也有保本保息的可能性。
三、根据回复，关于公司借款、担保涉及资金是否流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体，公司表示无法查实，不排除部分资金流向实际控制人的可能。同时，公司称，后续会对本次向民生信托、华融信托偿还资金的最终实际流向予以询问，但其是否会支持实际控制人及其关联方，将由其独立判断，上市公司无法判断。
请补充说明在无法核实相关资金是否可能流向实际控制人以及尚未取得相关债权人确认的情况下，即向其偿还债务的主要考虑；请向民生信托、华融信托进一步核实有关情况，确认前期借款资金以及本次拟偿付资金是否可能流向实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的主体。
公司答复：
公司收到《二次问询函》后，分别向华融信托、民生信托以及实际控制人发函问询，华融信托、民生信托以及实际控制人均回函确认所涉资金不会流向实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的主体。具体内容如下：
1、民生信托书面回复如下：
“1、2017年11月13日，公司与富控互动签订了相关《信托贷款合同》，合同约定公司向富控互动发放借款人民币8亿元，该笔资金是由公司设立“中国民生信托*至信423号富控互动股权质押贷款集合资金信托计划”向合格投资者募集的；经排查，上述信托计划募集范围内的合格投资者，不包含贵司所提供清单中的公司及个人。
2、富控互动偿付给本公司的资金，将全额用于上述信托计划的清算。
3、结合目前实际情况，公司不存在对富控互动实际控制人颜静刚先生及其关联方的授信计划。
4、我公司要求富控互动归还借款属于合同约定的合法权利，与其实际控制人颜静刚先生无利益勾稽关联。”
2、华融信托书面回复如下：
“1、2017年8月，公司与富控互动签订了《信托贷款合同》，合同约定公司向富控互动发放借款人民币11.1亿元，该笔资金是由公司向合格投资者募集的；经排查，上述信托计划募集范围内的合格投资者，不包含贵司所提供清单中的公司及个人。
2、富控互动偿付给本公司的资金，将全额用于上述信托计划的清算。
3、结合目前实际情况，公司不存在对富控互动实际控制人颜静刚先生及其关联方的授信计划。
4、我公司要求富控互动归还借款属于合同约定的合法权利，实际控制人颜静刚是该借款的担保人，与其个人无利益勾稽关联。
结合上述情况，富控互动本次资产出售拟偿还我司债务的资金，不会流向其实际控制人、其实际控制人直接或间接关联方或其控制的主体。”
3、实际控制人书面回复如下：
“本人确认，本人及本人关联方、直接或间接控制的主体从未出资认购华融信托的集合资金信托计划以及中国民生信托*至信423号富控互动股权质押贷款集合资金信托计划的份额。公司偿还表内债权人华融信托、民生信托的资金最终不会流向本人及本人直接或间接关联方。”
综上，经公司与民生信托、华融信托、实际控制人进一步核实后，已取得三方主体的书面确认，公司与民生信托、华融信托之间的前期借款资金以及本次拟偿付资金不会流向实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的主体。同时，公司与民生信托、华融信托之间的债权债务关系是真实存在的，上市公司向民生信托、华融信托偿还借款是履行合同义务的行为。而且，信托借款与信托计划的募资成立为两个不同的法律关系，无论富控互动实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的主体是否作为投资人之一投资了前述信托计划，富控互动仍负有向民生信托、华融信托的清偿义务。但如果富控互动发现前述信托计划有富控互动实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的主体作为投资人的情形，富控互动将采取积极有效措施向相关主体进行相应追索。
四、本次资产出售后，公司将丧失超过99%的营业收入和主要的经营性资产Jagex。根据公司回复，本次交易完成后，上市公司的主营业务和资产将大幅下降，但网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。但相关游戏资产的经营主体富控科技近两年及一期的营业收入为0元、0元和18万元，净资产为-6134.30万元。同时公司未合并控制宁波百搭，公司表示拟采取措施对宁波百搭实施控制。
请补充核实宁波百搭的实际经营状况、相关投资的减值计提情况，以及后续能否实现对宁波百搭进行控制和合并报表；说明在已对宁波百搭计提大额减值的情况下，如合并报表对上市公司持续经营能力的影响。
公司回复：
1、补充核实宁波百搭的实际经营状况、相关投资的减值计提情况，以及后续能否实现对宁波百搭进行控制和合并报表。
（1）关于对宁波百搭的实际经营状况的核实采取的措施以及进展情况
近日，公司已向宁波百搭再次发函，要求其就运营情况作出说明，并要求查阅宁波百搭财务报表，派驻会计师、评估师进场审计评估等。截至本回复函披露日，公司尚未收到宁波百搭回函。同时，公司通过登录国家企业信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）、企查查（www.qichacha.com）网站、致电宁波百搭注册地所属工商局以股东身份查阅参股公司的工商年报财务数据等方式，均未取得宁波百搭的经营数据。
截至目前，公司暂未获得宁波百搭2018年6月至今的实际经营状况。
（2）关于对宁波百搭相关投资的减值计提情况
公司在2018年末进行减值测试时，通过查询宁波百搭官网得知，宁波百搭共有三款游戏可以下载，分别为阿啦宁波麻将、三百搭和七百搭。宁波麻将游戏下面分为7 款宁波当地麻将游戏。未发现原估值报告中预计于2017-2018年上线的“阿拉斗地主”等22款游戏上线经营的痕迹，也无法判断其未来是否能够确保每年新增 12 款牌类游戏。因此，依据了解的信息，公司判断游戏运营和研发状况未达到预期，故公司判断对宁波百搭的股权投资可能存在减值迹象。
公司聘请了天源资产评估有限公司对宁波百搭截至2018年12月31日的公允价值进行评估尽职调查。根据天源咨报字[2019]第0149号《与宁波百搭科技有限公司估值相关的尽调报告》，受多种因素限制，公司及宁波百搭未能提供2018年12月31日的审计报告或财务报表，评估师也未能进驻现场实施相关评估程序，无法对2018年的盈利情况及未来年度的盈利预测情况进行了解、访谈与核实。通过查询 wind 等专业数据库及相关公开信息渠道，近几年相关上市公司并购游戏公司的交易案例的市场信息、财务信息等，以及游戏类可比上市公司财务数据及财务指标，并在无法获知宁波百搭经营状况的情况下，评估师用交易案例比较法和上市公司比较法进行了相关测算。测算得出宁波百搭估值的平均值为 77,323.95万元。公司基于谨慎性原则，在2018年期末对宁波百搭股权投资计提了减值准备97,244.79万元。
公司将在2019年末再次对上述投资进行减值测试，并聘请相关专业机构进行审计评估事宜。
（3）后续能否实现对宁波百搭进行控制和合并报表
目前，公司正会同诉讼代理律师积极通过法律途径实现上市公司对宁波百搭的股东权利。公司聘请的代理律师北京市金杜律师事务所上海分所，根据公司诉宁波百搭科技有限公司股东知情权纠纷一案（（2019）浙 0211 民初 1551 号）的事实依据，结合庭审情况就该案件出具了《关于贵司与宁波百搭科技有限公司股东知情权纠纷案的说明》，发表了以下意见：（1）富控互动是宁波百搭的合法股东，依法享有股东知情权；（2）《收购协议》的履行情况不影响富控互动行使股东知情权；（3）富控互动行使股东知情权的范围应包括会计账簿（总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（原始凭证、记账凭证）；（4）法院不应基于宁波百搭的刑事报案中止审理或移送本案。因此，公司认为有通过法律途径实现对宁波百搭的控制和合并报表的可能性。
同时，公司也希望通过谈判达成和解，从而尽快实现对宁波百搭的控制和合并报表。截至本回复函披露日，双方尚未达成和解。
2、在已对宁波百搭计提大额减值的情况下，如合并报表对上市公司持续经营能力的影响。
公司账面对宁波百搭的投资原值为136,680万元，基于谨慎性原则，在2018年期末对其计提了减值准备97,244.79万元，截至目前该项投资账面净额为39,435.21万元，合并报表中暂列示于其他权益工具投资科目。公司将在2019年末再次对宁波百搭股权投资进行减值测试，并聘请相关专业机构再次进行审计和评估。
根据宁波百搭向公司提供的2018年5月未经审计的财务报表，宁波百搭2018年1月至5月，实现营业收入11,748.73万元，实现净利润9,357.66万元。如果上述数据属实、后续经营业绩无大幅下滑的情况下，或经营业绩下滑、但只要具备盈利能力，合并报表后均能对上市公司持续经营能力产生正面影响。
五、公司本次出售的资产前期已经人民法院公开拍卖。请公司向本次资产出售的受让方核实，其不拟通过参与拍卖方式取得本次交易标的的主要考虑，并进一步向其核实收购本次资产的资金是否来源于公司实际控制人。同时，请公司核实并补充披露本次交易发生中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况。
公司回复：
1、向本次资产出售的受让方核实，其不拟通过参与拍卖方式取得本次交易标的的主要考虑，并进一步向其核实收购本次资产的资金是否来源于公司实际控制人
公司已向资产受让方PLATINUM FORTUNE, LP发函核实其不拟通过参与拍卖方式取得本次交易标的的主要考虑及核实其收购本次资产的资金是否来源于公司实际控制人。截至本回复函披露日，公司已收到受让方的回函，其内容如下：
“尊敬的上市公司：
本公司是一家美国基金公司，几十年来，专注于美国及欧洲收购不良资产，处置经营相关资产的业务。于2019年初开始接洽本项目，此项目为本公司首次开展的亚洲业务。我们也非常希望就此机会，开拓与亚洲市场的充分认识并寻求全球化资产处理的机会。
一、在参与本项目之前，我公司经过内部、外部多方长期调研，与投资人多轮沟通反馈后，方确认本公司给予本项目的合理评估价值及主要商务条款底线。后又经过上市公司的公开招标程序中标后，与上市公司多轮协调、确认并签署最终股权收购协议。签署本协议是基于我方对资产合理评估其价值及经营难度后，整个董事会慎重决策的结果。因此我方希望双方尽可能按合同进行履约，不枉费我们双方付出的努力。
二、由于本公司过往业务及经营地域的限制，也因各国地域性、法律及文化的差异，参与法院拍卖同样存在诸多不确定性。另外，本次法院拍卖的是上海宏投的股权，而不是英国Jagex的股权，这同样给我方在后续处理上带来了跨国持股的各种问题。然而通过近一年的沟通及磨合，我方已经非常了解富控的情况，非常确认我方所购买资产的情况及其经营状况。
三、本公司在与上市公司券商及律师的多次访谈中，已经表述过，Sama是本次交易的基金管理人，资金来源于我公司的LP认购人。且本公司已向贵公司提供过认购人的全部文件。请查阅相关LP的情况。
我方希望贵公司能够继续按照合同约定，履约前行，尽快交割。”
根据中国新闻出版总署的相关通知，中国在游戏行业对外资的进入有诸多限制。而本次司法拍卖的标的为游戏资产，PLATINUM FORTUNE, LP入境参与司法拍卖存在受到限制的风险。
交易对方购买标的资产的资金来源于PFLP的自筹资金，其中2.00%来源于PSI，另一部分计划由PAEL向OR, Dan Lei发行4.00亿至6.00亿美金可转债筹集的资金。交易对手相关收购资金并非来源于颜静刚、富控文化及其实际控制的关联方提供的借款，上述交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间不存在关联关系。在交易对方完成资金募集工作后，富控互动聘请的独立财务顾问将根据相关证券监管法规的要求对资金来源再次进行核查。
2、核实并补充披露本次交易发生中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况
本次交易的相关中介机构均由上市公司独立聘请，与实际控制人及其关联方无关。本次重大资产出售中发生的中介顾问费用如下：
单位：万元
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注：FA费用主要为卖方顾问费。2019年1月21日，公司管理层召开了关于拟出售海外孙公司资产第三次会议，会议确定了公司本次重大资产出售征集程序将分为预征集、正式征集及报价阶段。推广方式将采用：（1）公司指定信息披露媒体；（2）公司官网；（3）公司向全球知名公司发送；（4）其他推广方式。同时，考虑到公司拟出售的标的资产系境外公司股权，该等标的公司在海外较为知名，从保护标的公司利益的角度出发，降低出售事项对标的公司业务及管理层稳定的潜在影响，公司拟通过专业财务顾问来实现境外推广。本次重大资产出售的最终受让方为上述FA帮助寻找并推荐，其亦提供了协调交易条件、交易谈判，中介尽调，文件翻译，交割程序协调沟通、推进交易进程等服务。
公司经自查并已向实际控制人及中介机构发函，核实是否存在中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况。截至本回复函披露日，公司已收到实际控制人的回函，确认其及其关联方与本次重大资产出售中介机构之间不存在关联关系，且不存在中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况。同时，本次重大资产出售的中介机构均确认其不存在中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况。其中，仅一家中介机构，因其内部流程时间无法在本回复函披露截止日之前提供签章的确认函，但已在书面沟通中确认了不存在上述事项。截至本回复函披露日，公司及本次重大资产出售的中介机构不存在中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况。
六、公司独立财务顾问和律师尚未按照重大资产重组有关规定及本所函件要求发表核查意见。请独立财务顾问和律师审慎评估本次交易的合规性，对本工作函以及前期监管函件所涉及的问题进行核实并发表明确意见。
综上，你公司全体董监高应当勤勉尽责，认真回复本问询函及前期函件尚未明确回复的有关问题，并提供相应事实证明文件；请公司独立董事就公司回复事项发表专项意见。请你公司收到本问询函后立即对外披露，在收到问询函的五个交易日内予以回复并对外披露。
公司独立董事就公司回复事项发表了专项意见，详见公司在上海证券交易所网站披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事关于上海证券交易所关于公司重大资产出售有关事项的监管工作函及二次问询函中公司回复事项的独立意见》。
目前，公司面临被证监会立案调查、公司股票被实施退市风险警示、宁波百搭迟迟不能实施控制、大量借贷纠纷引发的巨额诉讼及或有负债、宏投网络股权被司法拍卖（暂缓状态）的困境。公司全体董事、监事及高级管理层已研究或尝试了多种解决方案，如：
（1）破产重整。根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》：上市公司实施破产重整，需要上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等。人民法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将相关材料逐级报送最高人民法院审查。上市公司自行申请破产重整的，还应当提交切实可行的职工安置方案。鉴于上述方案实施过程中的困难，公司董监高认为破产重整难以实行。
（2）引进战略投资者。公司董监高先后与多家战略投资者进行了洽谈，其均要求上市公司不得退市或暂停上市、或有负债全部或基本清理完毕、化解大额表内到期债务等。引入战略投资者是公司既定纾困工作之一，但在上市公司解决上述现状前，战略投资者很难实质性介入。
（3）债务重组及债务和解。上市公司与表内债权人就豁免部分利息或本金、降低利息及债务展期等事项进行多次协商，但由于债权人优先层级有别，无法完全达成一致。公司也尝试过协调普通债权人新增授信以替代优先债权人的债权，并增加担保，但普通债权人原借款规模较小，无继续新增授信的意向。因此，上述方案推进有较大难度。
上述等方案难以实施，公司只能被迫选择出售Jagex公司。根据公司面临的实际情况，即使不主动出售Jagex公司股权，也会因为法院对宏投网络100%股权的司法拍卖，导致公司丧失对Jagex公司的所有权。所以，公司董监高经过慎重研讨论证后，认为主动出售Jagex公司，以尽可能获取更多资金清偿债务，减轻上市公司债务数量，并以此促进纾困基金设立，逐步彻底解决上市公司面临的困境，维持上市公司生存及持续经营，是对上市公司及其广大股东和债权人利益的最大保护，也是维护证券市场稳定的有效措施。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月十五日
证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：2019-153
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于变更独立财务顾问主办人及协办人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司2019年重大资产出售独立财务顾问太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）通知，原财务顾问主办人季韡、协办人金丽娜因工作变更，不再担任本次重大资产出售的独立财务顾问项目主办人和协办人；太平洋证券已指定徐存新、陈萧担任本次重大资产出售的独立财务顾问项目主办人，指定孔令瑞、张兴林担任项目协办人。此前徐存新为公司本次重大资产出售的独立财务顾问项目主办人，陈萧为本次重大资产出售的独立财务顾问项目协办人，孔令瑞和张兴林为本次重大资产出售的项目组成员，熟悉本次重大资产出售工作，本次变更不会对本次重大资产出售产生影响。
本次变更后，富控互动本次重大资产出售项目的财务顾问主办人为徐存新、陈萧，协办人为孔令瑞、张兴林。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十五日
证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：2019-154
上海富控互动娱乐股份有限公司第九届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第四十二次会议于2019年11月13日下午5:00在上海市杨浦区国权路39号财富国际广场4楼会议室以现场结合通讯的方式召开并进行表决。公司已以电子邮件方式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长杨影先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案：
一、关于修订上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售方案的议案
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）根据上海证券交易所下发的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005号）《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）以及《关于富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1190号）所提出的相关问题，对本次重大资产出售方案进行了修订。下述重大资产出售方案修订事项经董事会审议通过后，提交股东大会审议之内容以本次修订内容为准，修订前之相应内容应即作废，该方案拟修订情况如下：
（一）修订前为“（三）支付方式及支付安排
1. 交易各方一致同意，标的资产交易对价的支付，交易对方应当以银行转账方式汇款至宏投网络指定的第三方律师事务所设立的银行账户（以下简称“托管账户”），交易对方以银行转账方式汇款至托管账户之日为交易对方付款日。鉴于宏投网络对Jagex存在欠款、在基准日之后对Jagex进行现金分红的情形，因此交易对方实际汇款至托管账户的交易对价（C）＝交易报价（B）－宏投网络对Jagex的欠款（D）－宏投网络对Jagex的分红款（E）。
交易各方一致确认，扣除前述欠款、分红款后，宏投网络不再对Jagex负有前述欠款，交易各方及Jagex应于交割日共同签署《关于JAGEX LIMITED债务债权转让的确认函》，确认宏投网络对Jagex承担的所有债务全部转让予交易对方，Jagex不得向宏投网络主张任何权利、或要求宏投网络承担任何责任或起诉宏投网络。交易各方同意，前述欠款、分红款的具体金额将以交易对方付款日的数据为准，交易报价从美元换算成人民币的汇率以交易对方付款日人民币兑美元的汇率为准，届时由宏投网络通知交易对方并经交易对方确认。
2. 交易各方一致同意，交易对价应当以全现金方式一次性支付。于《股权转让协议》生效之日起40个工作日内，交易对方应当一次性向托管账户支付全部交易对价（C）。交易对方向托管账户汇款之前，应提前5个自然日通知宏投网络付款时间，以便其能提前做好收款准备以及标的资产交割的准备工作。
3. 交易各方一致同意，鉴于宏投网络对宏投香港存在欠款（F），在托管账户收到交易对方支付的交易对价（C）的当日，第三方律师事务所应当向宏投香港银行账户汇款前述欠款（F）万元。交易各方同意，前述欠款（F）的具体金额将以交易对方付款日的数据为准，届时由宏投网络通知交易对方并经其确认。宏投香港在收到上述欠款的2日内应当解除宏投网络为其提供的保证金质押担保，并签署《关于清偿宏投网络（香港）有限公司欠款的确认函》，确认宏投网络已向宏投香港清偿全部债务，同时宏投香港已解除宏投网络对其提供的保证金质押担保。
4. 第三方律师事务所收到交易对方全部交易对价当日，第三方律师事务所应将托管账户内的【全部剩余交易对价=C-F】万美元支付至宏投网络在中国设立的指定银行账户。”
修订后“（三）支付方式及支付安排
公司（以下简称“公司”或“上市公司”）根据上海证券交易所下发的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005号）《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）以及《关于富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1190号）所提出的相关问题，对本次重大资产出售方案进行了修订。如下是该方案拟修订部分的内容，请各位董事审议并进行逐项表决。
（三）支付方式及支付安排
1、经各方协商一致并同意，上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”或“卖方”）承诺并保证在《股权转让协议》及其《补充协议》生效之日起的 60 个工作日内、买方付款日前，由卖方负责偿还完毕卖方对目标公司的全部欠款，并解除卖方对目标公司2的保证金质押担保。因此《股权转让协议》的附录三、附录四予以废止，各方一致同意按照《补充协议》附件一《标的资产交割手续时间表》完成交割义务，该附件一构成《补充协议》不可分割的组成部分。买方实际向卖方支付的交易对价（C）= 53,000万美元－卖方对目标公司1的分红款（E）。如在买方付款日前，卖方未偿还完毕卖方对目标公司的欠款，卖方有权从交易对价中扣除前述卖方未偿还欠款的等额金额。
2、经各方协商一致并同意，交易价款由买方直接支付至卖方在中国大陆（不包含香港、澳门及台湾地区，以下简称“中国大陆”）银行（以下简称“收款银行”）新设的卖方账户（以下简称“收款账户”）；卖方不得以单方通知或者买卖双方不得另以补充协议方式对前述账户进行变更，如确需变更则应当经过卖方委派的两（2）名授权代表同时书面同意后方可变更，否则该等账户变更及相应交易对价款项支付无效。”
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）修订前为“（四）标的资产的交割
1. 在《股权转让协议》生效之日起40个工作日内，交易各方应当按照《标的资产交割手续时间表》（以下简称“《时间表》”）负责并协调标的公司完成各自应履行的交割义务，该附录构成《股权转让协议》不可分割的组成部分。交易各方一致同意，公司向交易对方交付标的公司的原有股票正本之日即为公司将标的资产交付给交易对方的交割日，交易对方付款日与交割日应当为同一日。
2. 交易各方按照《股权转让协议》将各自的交割义务全部履行完成后的15个工作日内，应当就《股权转让协议》项下的标的资产交割事宜按照《股权转让协议》附录五签署《标的资产交割确认书》。
3. 交易各方一致同意，在交割日前，标的资产的所有权归属于公司；在交割日后，该等资产的所有权由交易对方享有，交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任。”
修订后为“（四）标的资产的交割
1、在《股权转让协议》及其《补充协议》生效之日起60个工作日内，交易各方应当按照《补充协议》附件一《标的资产交割手续时间表》（以下简称“《时间表》”）负责并协调标的公司完成各自应履行的交割义务，该附录构成《补充协议》不可分割的组成部分。
2、在付款日当日，各方按照《补充协议》附件一《标的资产交割手续时间表》的约定验证对方的交割文件，在交割文件经验证合格后向对方交付的同时，乙方应立即将交易对价款项汇款至上述收款账户，并将付款银行出具的全部交易价款的支付凭证并交予卖方在付款银行现场的两（2）名授权代表（卖方及其授权代表应对相关支付凭证予以签收），且买卖双方的各自授权代表应共同在买方付款银行现场配合等待卖方收款银行的到账信息。为确认交割文件交付方提供给接受方的交割文件的真实性和有效性，各方一致同意通过且只能通过如下方式交付各自的交割文件：（1）交付方交付给接受方的交割文件，应当在付款银行现场经过交付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表；（2）同时接受方授权代表对交割文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及本协议附件三《回执单》，并交给交付方授权代表以兹确认。
3、交易各方按照《股权转让协议》将各自的交割义务全部履行完成后的15个工作日内，应当就《股权转让协议》项下的标的资产交割事宜按照《股权转让协议》附录五签署《标的资产交割确认书》。
4、交易各方一致同意，在交割日前，标的资产的所有权归属于公司；在交割日后，该等资产的所有权由交易对方享有，交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任。”
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）修订前为“（十） 资产出售所得资金使用计划
对于本次出售所得资金，公司拟按照以下计划进行使用：
1、偿还公司对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务；
2、用于公司日常经营支出、子公司上海富控互动网络科技有限公司的游戏研发及运营等相关支出、解决本公司合并财务报表内的其他负债等。”
修订后为“（十） 本次资产出售所得资金使用计划
对于本次出售所得资金，公司拟按照以下计划进行使用：
1、偿还华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务。
2、预留公司日常经营费用支出、子公司上海富控互动网络科技有限公司游戏研发及运营等相关支出。
3、剩余资金偿还公司表内其他债权人债务，包括支付交易税费、中介机构服务费用等。”
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）及其摘要的议案
公司根据《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005号）、《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）以及《关于富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1190号）所提出的相关问题，对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》进行了修订和补充披露。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于批准上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告及备考审阅报告的议案
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）分别对宏投网络（香港）有限公司、JagexLimited财务报表进行了审计，并于2019年7月31日出具了以2019年4月30日为基准日的“【中汇会审[2019]4446号】”《宏投网络（香港）有限公司审计报告》和【中汇会审[2019]443号】《Jagex Limited审计报告》”；同时，审阅了上海富控互动娱乐股份有限公司的相关备考合并财务报表并于2019年7月31日出具了“【中汇会审[2019]4442号】”《上海富控互动娱乐股份有限公司审阅报告》。
上述重大资产出售经审计的最近一期财务数据有效期截止日为2019年10月31日。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）第六十三条以及《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对此，公司已向上海证券交易所申请本次重大资产出售相关财务数据的有效期延长一个月至2019年11月30日。
上述审计报告、备考合并财务报表的审阅报告将供上市公司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于召开上海富控互动娱乐股份有限公司2019年第三次临时股东大会的议案
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开公司2019年第三次临时股东大会，审议第九届董事会第三十五次会议1-11项议案、第九届董事会第三十九次会议第1项议案、第九届董事会第四十二次会议1-3项议案以及第九届监事会第二十次会议第1项议案。会议召开的具体时间与地点将由公司董事会另行通知。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
公司独立董事已对上述重大资产出售事项的相关内容发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十五日
证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：2019-155
上海富控互动娱乐股份有限公司第九届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届监事会第二十三次会议于2019年11月13日下午5:30在上海市杨浦区国权路39号财富国际广场4楼会议室以现场结合通讯的方式召开并进行表决。公司已以电子邮件方式通知全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席张均洪先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案：
一、关于修订上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售方案的议案
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）根据上海证券交易所下发的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005号）《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）以及《关于富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1190号）所提出的相关问题，对本次重大资产出售方案进行了修订。下述重大资产出售方案修订事项经审议通过后，提交股东大会审议之内容以本次修订内容为准，修订前之相应内容应即作废，该方案拟修订情况如下：
（一）修订前为“（三）支付方式及支付安排
1. 交易各方一致同意，标的资产交易对价的支付，交易对方应当以银行转账方式汇款至宏投网络指定的第三方律师事务所设立的银行账户（以下简称“托管账户”），交易对方以银行转账方式汇款至托管账户之日为交易对方付款日。鉴于宏投网络对Jagex存在欠款、在基准日之后对Jagex进行现金分红的情形，因此交易对方实际汇款至托管账户的交易对价（C）＝交易报价（B）－宏投网络对Jagex的欠款（D）－宏投网络对Jagex的分红款（E）。
交易各方一致确认，扣除前述欠款、分红款后，宏投网络不再对Jagex负有前述欠款，交易各方及Jagex应于交割日共同签署《关于JAGEX LIMITED债务债权转让的确认函》，确认宏投网络对Jagex承担的所有债务全部转让予交易对方，Jagex不得向宏投网络主张任何权利、或要求宏投网络承担任何责任或起诉宏投网络。交易各方同意，前述欠款、分红款的具体金额将以交易对方付款日的数据为准，交易报价从美元换算成人民币的汇率以交易对方付款日人民币兑美元的汇率为准，届时由宏投网络通知交易对方并经交易对方确认。
2. 交易各方一致同意，交易对价应当以全现金方式一次性支付。于《股权转让协议》生效之日起40个工作日内，交易对方应当一次性向托管账户支付全部交易对价（C）。交易对方向托管账户汇款之前，应提前5个自然日通知宏投网络付款时间，以便其能提前做好收款准备以及标的资产交割的准备工作。
3. 交易各方一致同意，鉴于宏投网络对宏投香港存在欠款（F），在托管账户收到交易对方支付的交易对价（C）的当日，第三方律师事务所应当向宏投香港银行账户汇款前述欠款（F）万元。交易各方同意，前述欠款（F）的具体金额将以交易对方付款日的数据为准，届时由宏投网络通知交易对方并经其确认。宏投香港在收到上述欠款的2日内应当解除宏投网络为其提供的保证金质押担保，并签署《关于清偿宏投网络（香港）有限公司欠款的确认函》，确认宏投网络已向宏投香港清偿全部债务，同时宏投香港已解除宏投网络对其提供的保证金质押担保。
4. 第三方律师事务所收到交易对方全部交易对价当日，第三方律师事务所应将托管账户内的【全部剩余交易对价=C-F】万美元支付至宏投网络在中国设立的指定银行账户。”
修订后“（三）支付方式及支付安排
公司（以下简称“公司”或“上市公司”）根据上海证券交易所下发的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005号）《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）以及《关于富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1190号）所提出的相关问题，对本次重大资产出售方案进行了修订。如下是该方案拟修订部分的内容，请各位董事审议并进行逐项表决。
（三）支付方式及支付安排
1、经各方协商一致并同意，上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”或“卖方”）承诺并保证在《股权转让协议》及其《补充协议》生效之日起的 60 个工作日内、买方付款日前，由卖方负责偿还完毕卖方对目标公司的全部欠款，并解除卖方对目标公司2的保证金质押担保。因此《股权转让协议》的附录三、附录四予以废止，各方一致同意按照《补充协议》附件一《标的资产交割手续时间表》完成交割义务，该附件一构成《补充协议》不可分割的组成部分。买方实际向卖方支付的交易对价（C）= 53,000万美元－卖方对目标公司1的分红款（E）。如在买方付款日前，卖方未偿还完毕卖方对目标公司的欠款，卖方有权从交易对价中扣除前述卖方未偿还欠款的等额金额。
2、经各方协商一致并同意，交易价款由买方直接支付至卖方在中国大陆（不包含香港、澳门及台湾地区，以下简称“中国大陆”）银行（以下简称“收款银行”）新设的卖方账户（以下简称“收款账户”）；卖方不得以单方通知或者买卖双方不得另以补充协议方式对前述账户进行变更，如确需变更则应当经过卖方委派的两（2）名授权代表同时书面同意后方可变更，否则该等账户变更及相应交易对价款项支付无效。”
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）修订前为“（四）标的资产的交割
1. 在《股权转让协议》生效之日起40个工作日内，交易各方应当按照《标的资产交割手续时间表》（以下简称“《时间表》”）负责并协调标的公司完成各自应履行的交割义务，该附录构成《股权转让协议》不可分割的组成部分。交易各方一致同意，公司向交易对方交付标的公司的原有股票正本之日即为公司将标的资产交付给交易对方的交割日，交易对方付款日与交割日应当为同一日。
2. 交易各方按照《股权转让协议》将各自的交割义务全部履行完成后的15个工作日内，应当就《股权转让协议》项下的标的资产交割事宜按照《股权转让协议》附录五签署《标的资产交割确认书》。
3. 交易各方一致同意，在交割日前，标的资产的所有权归属于公司；在交割日后，该等资产的所有权由交易对方享有，交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任。”
修订后为“（四）标的资产的交割
1、在《股权转让协议》及其《补充协议》生效之日起60个工作日内，交易各方应当按照《补充协议》附件一《标的资产交割手续时间表》（以下简称“《时间表》”）负责并协调标的公司完成各自应履行的交割义务，该附录构成《补充协议》不可分割的组成部分。
2、在付款日当日，各方按照《补充协议》附件一《标的资产交割手续时间表》的约定验证对方的交割文件，在交割文件经验证合格后向对方交付的同时，乙方应立即将交易对价款项汇款至上述收款账户，并将付款银行出具的全部交易价款的支付凭证并交予卖方在付款银行现场的两（2）名授权代表（卖方及其授权代表应对相关支付凭证予以签收），且买卖双方的各自授权代表应共同在买方付款银行现场配合等待卖方收款银行的到账信息。为确认交割文件交付方提供给接受方的交割文件的真实性和有效性，各方一致同意通过且只能通过如下方式交付各自的交割文件：（1）交付方交付给接受方的交割文件，应当在付款银行现场经过交付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表；（2）同时接受方授权代表对交割文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及本协议附件三《回执单》，并交给交付方授权代表以兹确认。
3、交易各方按照《股权转让协议》将各自的交割义务全部履行完成后的15个工作日内，应当就《股权转让协议》项下的标的资产交割事宜按照《股权转让协议》附录五签署《标的资产交割确认书》。
4、交易各方一致同意，在交割日前，标的资产的所有权归属于公司；在交割日后，该等资产的所有权由交易对方享有，交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任。”
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）修订前为“（十） 资产出售所得资金使用计划
对于本次出售所得资金，公司拟按照以下计划进行使用：
1、偿还公司对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务；
2、用于公司日常经营支出、子公司上海富控互动网络科技有限公司的游戏研发及运营等相关支出、解决本公司合并财务报表内的其他负债等。”
修订后为“（十） 本次资产出售所得资金使用计划
对于本次出售所得资金，公司拟按照以下计划进行使用：
1、偿还华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务。
2、预留公司日常经营费用支出、子公司上海富控互动网络科技有限公司游戏研发及运营等相关支出。
3、剩余资金偿还公司表内其他债权人债务，包括支付交易税费、中介机构服务费用等。”
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）及其摘要的议案
公司根据《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005号）、《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）以及《关于富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1190号）所提出的相关问题，对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》进行了修订和补充披露。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于批准上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告及备考审阅报告的议案
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）分别对宏投网络（香港）有限公司、JagexLimited财务报表进行了审计，并于2019年7月31日出具了以2019年4月30日为基准日的“【中汇会审[2019]4446号】”《宏投网络（香港）有限公司审计报告》和【中汇会审[2019]443号】《Jagex Limited审计报告》”；同时，审阅了上海富控互动娱乐股份有限公司的相关备考合并财务报表并于2019年7月31日出具了“【中汇会审[2019]4442号】”《上海富控互动娱乐股份有限公司审阅报告》。
上述重大资产出售经审计的最近一期财务数据有效期截止日为2019年10月31日。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）第六十三条以及《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对此，公司已向上海证券交易所申请本次重大资产出售相关财务数据的有效期延长一个月至2019年11月30日。
上述审计报告、备考合并财务报表的审阅报告将供上市公司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司监事会
二〇一九年十一月十五日
证券代码：600634 证券简称：*ST富控 编号：临2019-156
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组相关进程
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“富控互动”）2019年1月23日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（ 公告编号：临2019-019）。
2019年2月20日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展公告暨预公开征集意向受让方的公告》（ 公告编号：临2019-038），公司的全资子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）拟将Jagex100%股权连同宏投网络（香港）有限公司（以下简称“宏投香港”）100%股权（以下简称“标的资产2”，标的资产1、标的资产2以下合称“标的资产”）打包出售（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”或“本次出售”）。
2019年3月2日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于出售境外孙公司股权公开征集受让方的公告》（详见公司公告：临2019-047）。
2019年3月20日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见公司公告：临2019-052）。
2019年4月8日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司出售境外孙公司股权邀请拟受让方进行报价的公告》（详见公司公告：临2019-055）。
2019年4月16日、2019年5月7日，公司分别发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见公司公告：临2019-057、临2019-073）。
2019年6月27日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第十九次会议，会议审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售方案》、《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要》（以下简称“《草案》”）等相关议案（详见公司公告：临2019-091）。
2019年6月28日，公司通过上海证券交易所网站及其他指定媒体披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要》等文件，同时亦一并披露了独立财务顾问等各方中介机构出具的重大资产重组有关材料。
2019年7月11日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005号）（以下简称“《问询函》”）（详见公司公告：临2019-099）。
2019年10月18日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见公司公告：临2019-136）。同日，公司召开了第九届董事会第三十九次会议和第九届监事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议之补充协议〉的议案》，完成《股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）签署。次日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司全资子公司与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议之补充协议〉的公告》（详见公司公告：临2019-137）。
2019年11月5日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）（以下简称“《二次问询函》”）（详见公司公告：临2019-147）。
2019年11月6日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于上交所〈对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函〉回复公告》及《上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所关于公司重大资产出售有关事项的监管工作函的回复公告》（详见公司公告：临2019-145、临2019-146）。
二、申请财务数据有效期延期的原因
公司本次重大资产出售标的公司经审计的最近一期财务数据有效期截止日为2019年10月31日。公司未能在上述财务数据有效期截止日前召开2019年第三次临时股东大会对本次重大资产出售的相关议案进行审议。
由于本次重大资产出售涉及海外资产，更新财务数据相关工作需要较长时间，将导致公司本次重大资产出售交易时间大幅延长，后续有关事宜亦将进一步延迟，使该事项存在重大不确定性。同时，鉴于公司本次重大资产出售的标的资产为公司核心优质资产，近三年营收情况稳定，截止本公告披露日，其财务状况和经营成果未发生重大变动，故上述经审计财务数据具有可延续性和可借鉴性。
基于上述原因，为了本次重大资产出售事项能顺利推进及确保审议相关议案的股东大会能顺利召开，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）第六十三条以及《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司申请本次重大资产出售相关财务数据的有效期延长一个月至2019年11月30日。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。本次重大资产重组尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十五日
证券代码：600634 证券简称：*ST富控 编号：临2019-157
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于收到上海证券交易所关于对*ST富控重大资产出售事项的第三次问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年11月14日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对*ST富控重大资产出售事项的第三次问询函》（上证公函【2019】2980号）（以下简称“《第三次问询函》”）。根据相关规定，现将《第三次问询函》内容公告如下：
“上海富控互动娱乐股份有限公司：
2019年11月14日，你公司披露对我部重大资产出售草案信息披露二次问询函的回复公告和相关文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和本所《股票上市规则》等有关规定，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
一、根据公告，公司对于二次问询函中的下述问题回复不完整，请公司予以补充披露：
1.公司在回复中提及设立纾困基金以及合并百搭网络报表事项。请公司明确说明，是否将设立纾困基金以及合并百搭网络作为增强持续经营能力的措施。如是，请提供签署的协议、出具的书面函件等具体依据，并据此披露详细的方案；如否，请说明通过本次重组交易增强上市公司持续经营能力的具体安排。请独立财务顾问核查并发表意见。
2.公告称，公司向华融信托、民生信托所借款项部分用于归还借款、支付利息、支付往来款等事项，相关披露不明晰。请逐笔列示具体归还借款、支付利息以及支付往来款的对象、形成原因、资金流向和具体的金额。请独立财务顾问核查并发表意见。
3.公告称，公司已向民生信托、华融信托发函问询，其合格投资者是否包含公司所提供清单中的公司及个人。请公司补充披露上述清单的具体内容，说明清单是否完整，是否包含了公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体。请独立财务顾问核查并发表意见。
二、根据回复公告，公司尚未收到设立纾困基金的确认文件，目前相关偿债安排处于协商阶段。本次交易实施后，公司净资产仍为-29.99亿元，公司可能涉及的负债约60亿元左右仍然没有确定的解决方案。
据此，前述安排是否能够增强持续经营能力存在重大不确定性。请公司补充披露，本次交易实施后，对公司净资产仍为大额负值，仍可能承担高额负债的具体应对安排，并充分提示相关重大风险。请独立财务顾问核查并发表意见。
三、根据回复公告，公司前期已召开管理层会议，拟通过专业财务顾问来实现境外推广，并聘请立德专业服务有限公司（以下简称立德服务）作为财务顾问，费用总额超过1亿元，上市公司已向其支付了8430.00万元，但上述事项未对外披露。
公司2018年度亏损55.09亿元，2019年9月末净资产为-42亿元，公司以大额费用聘请立德服务事项影响重大，属于资产出售中的重要进展，请公司说明前期未披露该等事项的主要原因，立德服务的资信情况，在本次重组中所做的具体工作，及款项的具体支付时点和安排。立德服务与实际控制人或关联方有无关系，大额财务顾问费用有无其它利益安排。请独立财务顾问核查并发表意见。
四、根据回复公告，交易对方购买标的资产的资金来源于PFLP的自筹资金，其中2.00%来源于PSI，另一部分计划由PAEL向OR,DanLei发行4.00亿至6.00亿美金可转债筹集的资金。
请公司补充披露实际出资方的预计资金到位时间，该等实际出资方与公司实际控制人是否存在关联关系，募集的资金是否来自于实际控制人或其关联方。
五、独立财务顾问在专项核查意见中，未按要求对公司本次重大资产重组的部分事项发表明确意见。该等事项与本次重组密切相关，直接影响到本次重组目的能否实现和重组实际效果。请独立财务顾问对以下问题进行核实并补充发表明确意见：
1.独立财务顾问未对本次交易能否增强上市公司持续经营能力，是否存在可能导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形发表明确意见。请独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定发表明确意见。
2.公司本次资产出售所获资金主要是为了用于偿还相关债务，独立财务顾问应当对该等债务的真实性进行核实，并对其是否存在虚构债务和过桥资金形成债务的情况发表明确意见。
3.独立财务顾问未按要求对 Jagex 估值中确定的清算系数的合理性、本次标的资产估值是否存在低估、是否有利于保护上市公司利益明确发表意见。请独立财务顾问补充发表明确意见。
4.交易对方的资金主要来源于 OR，Dan Lei，其拟以自有资金认购 PAEL 发行的 4-6 亿美金可转债。请独立财务顾问核实前述各方的实际资信情况，募集资金是否来自于实际控制人或其关联方，并发表明确意见。
5.请独立财务顾问对照重大资产重组和财务顾问业务管理办法有关规定，说明对本次资产重组的相关核查过程、方式。
你公司全体董监高应当勤勉尽责，认真回复本问询函及前期函件尚未明确回复的有关问题，并提供相应事实证明文件；请公司独立董事就公司回复事项发布专项意见。公司应当在落实我部监管函件中的各项要求，核实相关事项后，再行发出股东大会召开通知。请你公司收到本问询函后立即对外披露，在收到问询函的五个交易日内予以回复并履行信息披露义务。”
公司将积极组织相关人员按照《第三次问询函》的要求落实相关意见，并尽快对《第三次问询函》中的有关事项进行回复，及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月十五日
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