证券代码：600642      股票简称：申能股份      编号：2019-031

　　申能股份有限公司关于全资子公司申能新能源（青海）有限公司收购格尔木东恒50MW风力发电项目的公告

　　重要内容提示：

　　●交易内容概要：公司全资子公司申能新能源（青海）有限公司（以下简称“申能青海”）受让风脉洁风（武汉）能源有限公司（以下简称“风脉武汉”）拥有100%股权的格尔木东恒50MW风力发电项目（以下简称“项目”）。项目交易总价为38,560.13万元，其中：承接债务38,060.13万元，现金支付股权转让价款500.00万元。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●交易对公司的影响：本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。

　　一、交易概述

　　申能青海以承债式股权转让方式受让风脉武汉拥有100%股权的格尔木东恒新能源有限公司（以下简称“东恒公司”）50MW风力发电项目，交易总价为38,560.13万元。其中：承接债务38,060.13万元，现金支付股权转让价款500.00万元。

　　本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：风脉洁风（武汉）能源有限公司

　　2、注册资本：人民币10,000.00万元

　　3、企业地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座15楼1515室

　　4、法定代表人：张新华

　　5、经营范围：风能、太阳能的技术开发及技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　三、交易标的基本情况

　　1、项目概况

　　格尔木东恒风力发电项目位于格尔木市察尔汗涩北地区，装机容量为50MW，已取得海西蒙古族藏族自治州能源局核准，并纳入青海省2017年度风电项目建设指标。项目于2019年6月30日全容量并网发电。东恒公司为项目主体单位，于2017年11月2日由风脉武汉出资设立，注册资本为1,000万元。

　　按照国家能源局和青海省有关风电标杆电价政策规定，项目可享受可再生能源补贴电价。经测算，项目具有较好的收购价值。

　　2、审计和资产评估情况

　　（1）审计情况：

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2019年6月30日为基准日的《审计报告》，东恒公司的总资产36,485.00万元，净资产515.11万元，总负债35,969.89万元。

　　（2）评估情况：

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年6月30日为基准日的《评估报告》，东恒公司的总资产36,485.00万元，净资产515.11万元，总负债35,969.89万元。

　　四、协议主要内容

　　1、交易价格

　　经双方协商，项目交易总价为38,560.13万元。其中：承接债务38,060.13万元，现金支付股权转让价款500.00万元。

　　2、转让价款支付方式

　　《股权转让协议》生效后按协议约定将现金支付股权转让价款汇入风脉武汉所指定的结算账户。

　　3、其他约定

　　自项目首次并网之日起，东恒公司可获得的一切电费收益（包括所有脱硫煤标杆电费收益及可获得的一切国家可再生能源电价附加资金补助）均归申能青海所有。基准日前东恒公司的所有建设期成本均由风脉武汉承担。自基准日起至股权交割日期间，东恒公司正常经营的亏损及盈利归申能青海承担和享有。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。

　　六、决策程序

　　根据《公司章程》及管理制度，上述收购事项已履行公司内部决策程序。

　　以上事项，特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2019年11月15日

　　证券代码：600642      股票简称：申能股份      编号：2019-032

　　申能股份有限公司关于全资子公司申能新能源（青海）有限公司收购格尔木瑞鑫达50MW风力发电项目的公告

　　重要内容提示：

　　●交易内容概要：公司全资子公司申能新能源（青海）有限公司（以下简称“申能青海”）受让青海瑞启达能源科技有限公司（以下简称“青海瑞启达”）拥有100%股权的格尔木瑞鑫达50MW风力发电项目（以下简称“项目”）。项目交易总价为36,807.00万元，其中：承接债务36,307.00万元，现金支付股权转让价款500.00万元。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●交易对公司的影响：本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。

　　一、交易概述

　　申能青海以承债式股权转让方式受让青海瑞启达拥有100%股权的格尔木瑞鑫达新能源有限公司（以下简称“瑞鑫达公司”）50MW风力发电项目，交易总价为36,807.00万元。其中：承接债务36,307.00万元，现金支付股权转让价款500.00万元。

　　本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：青海瑞启达能源科技有限公司

　　2、注册资本：人民币500.00万元

　　3、企业地址：西宁市城中区七一路483号1号楼104室

　　4、法定代表人：黄显超

　　5、经营范围：风能发电、光伏发电项目开发，技术推广，投资管理，经济贸易咨询，广告设计、制作、代理及发布；机械设备、电机产品、建材、五金材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、交易标的基本情况

　　1、项目概况

　　格尔木瑞鑫达风力发电项目位于格尔木市察尔汗涩北地区，装机容量为50MW，已取得海西蒙古族藏族自治州能源局核准，并纳入青海省2017年度风电项目建设指标。项目于2019年6月15日全容量并网发电。瑞鑫达公司为项目主体单位，于2017年10月20日由青海瑞启达出资设立，注册资本为500万元。

　　按照国家能源局和青海省有关风电标杆电价政策规定，项目可享受可再生能源补贴电价。经测算，项目具有较好的收购价值。

　　2、审计和资产评估情况

　　（1）审计情况：

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2019年6月30日为基准日的《审计报告》，瑞鑫达公司的总资产35,712.79万元，净资产500.00万元，总负债35,212.79万元。

　　（2）评估情况：

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年6月30日为基准日的《评估报告》，瑞鑫达公司的总资产35,712.79万元，净资产500.00万元，总负债35,212.79万元。

　　四、协议主要内容

　　1、交易价格

　　经双方协商，项目交易总价为36,807.00万元。其中：承接债务36,307.00万元，现金支付股权转让价款500.00万元。

　　2、转让价款支付方式

　　《股权转让协议》生效后按协议约定将现金支付股权转让价款汇入青海瑞启达所指定的结算账户。

　　3、其他约定

　　自项目首次并网之日起至基准日，瑞鑫达公司可获得的一切电费收益（包括所有脱硫煤标杆电费收益及可获得的一切国家及省级可再生能源电价附加资金补助）均归申能青海所有；除此之外，基准日前瑞鑫达公司的所有建设成本均由青海瑞启达承担。自基准日起至股权交割日期间，瑞鑫达公司正常经营的亏损及盈利归申能青海承担和享有。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。

　　六、决策程序

　　根据《公司章程》及管理制度，上述收购事项已履行公司内部决策程序。

　　以上事项，特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2019年11月15日

　　证券代码：600642      股票简称：申能股份      编号：2019-033

　　申能股份有限公司关于全资子公司申能新能源（青海）有限公司收购格尔木清脉50MW风力发电项目的公告

　　重要内容提示：

　　●交易内容概要：公司全资子公司申能新能源（青海）有限公司（以下简称“申能青海”）受让海西州清脉新能源科技有限公司（以下简称“海西清脉”）拥有100%股权的格尔木清脉50MW风力发电项目（以下简称“项目”）。项目交易总价为37,193.00万元，其中：承接债务36,693.00万元，现金支付股权转让价款500.00万元。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●交易对公司的影响：本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。

　　一、交易概述

　　申能青海以承债式股权转让方式受让海西清脉拥有100%股权的格尔木清脉新能源科技有限公司（以下简称“清脉公司”）50MW风力发电项目，交易总价为37,193.00万元。其中：承接债务36,693.00万元，现金支付股权转让价款500.00万元。

　　本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：海西州清脉新能源科技有限公司

　　2、注册资本：人民币500.00万元

　　3、企业地址：青海省格尔木市光明路航空巷56号

　　4、法定代表人：丁清

　　5、经营范围：新能源技术推广及技术咨询。光伏发电、风力发电项目的开发、建设（凭资质证书经营）、维护、经营管理及技术咨询。电力生产、售电业务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、交易标的基本情况

　　1、项目概况

　　格尔木清脉风力发电项目位于格尔木市察尔汗涩北地区，装机容量为50MW，已取得海西蒙古族藏族自治州能源局核准，并纳入青海省2017年度风电项目建设指标。项目于2019年6月15日全容量并网发电。清脉公司为项目主体单位，于2017年12月8日由海西清脉出资设立，注册资本为500万元。

　　按照国家能源局和青海省有关风电标杆电价政策规定，项目可享受可再生能源补贴电价。经测算，项目具有较好的收购价值。

　　2、审计和资产评估情况

　　（1）审计情况：

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2019年6月30日为基准日的《审计报告》，清脉公司的总资产36,166.55万元，净资产503.63万元，总负债35,662.92万元。

　　（2）评估情况：

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年6月30日为基准日的《评估报告》，清脉公司的总资产36,166.55万元，净资产503.63万元，总负债35,662.92万元。

　　四、协议主要内容

　　1、交易价格

　　经双方协商，项目交易总价为37,193.00万元。其中：承接债务36,693.00万元，现金支付股权转让价款500.00万元。

　　2、转让价款支付方式

　　《股权转让协议》生效后按协议约定将现金支付股权转让价款汇入海西清脉所指定的结算账户。

　　3、其他约定

　　自项目首次并网之日起至基准日，清脉公司可获得的一切电费收益（包括所有脱硫煤标杆电费收益及可获得的一切国家及省级可再生能源电价附加资金补助）均归申能青海所有；除此之外，基准日前清脉公司的所有建设成本均由海西清脉承担。自基准日起至股权交割日期间，清脉公司正常经营的亏损及盈利归申能青海承担和享有。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。

　　六、决策程序

　　根据《公司章程》及管理制度，上述收购事项已履行公司内部决策程序。

　　以上事项，特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2019年11月15日