证券代码：002253              证券简称：川大智胜    公告编号：2019-044

　　四川川大智胜软件股份有限公司

　　第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年第二次临时会议于2019年11月14日以通讯表决方式召开。本次会议通知由董事会秘书于2019年11月4日向各位董事及会议参加人发出。

　　本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　本次会议由董事长游志胜先生主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止实施2017年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　自公司推出股权激励计划以来，虽然公司业绩保持稳定增长，但鉴于当前资本市场环境，公司股票价格持续低于股权激励计划的行权价格，若继续实施股票期权激励计划将难以真正达到预期的激励目的和效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分调动员工积极性，结合公司未来发展计划，经公司审慎考虑，决定终止实施2017年股票期权激励计划，并注销全部已获授但尚未行权的股票期权705.50万份。同时与之相配套的《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案修订稿）》《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

　　董事会审议本议案时，作为激励对象的董事范雄、张自力、郑念新、杨红雨、李彦回避表决。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　《关于终止实施2017年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的公告》详见登载于2019年11月15日的巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》（    公告编号2019-046 ）。

　　公司独立董事对本次事项发表了独立意见，详见2019年11月15日巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见登载于2019年11月15日的巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》（    公告编号2019-047 ）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　四川川大智胜软件股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月十五日

　　证券代码：002253                     证券简称：川大智胜    公告编号：2019-045

　　四川川大智胜软件股份有限公司

　　第七届监事会2019年第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2019年第二次临时会议于2019年11月14日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2019年11月4日向各位监事发出。

　　公司监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　本次会议由监事会主席主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于终止实施2017年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　公司本次终止实施股票期权激励计划及注销相关股票期权符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同意终止实施2017年股票期权激励计划，并注销全部已获授但尚未行权的股票期权705.50万份。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　《关于终止实施2017年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的公告》详见登载于2019年11月15日的巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》（    公告编号2019-046）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　　特此公告。

　　四川川大智胜软件股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十一月十五日

　　证券代码：002253               证券简称：川大智胜    公告编号：2019-046

　　四川川大智胜软件股份有限公司

　　关于终止实施2017年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月14日召开了公司第七届董事会2019年第二次临时会议，会议审议通过了《关于终止实施2017年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定终止实施2017年股票期权激励计划，并注销已授予激励对象未行权的股票期权705.5万份，同时与之相配套的《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《激励计划实施考核管理办法》）等相关文件一并终止。具体情况如下：

　　一、2017 年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序

　　1. 2017年7月9日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称《激励计划（草案）及其摘要》）《激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第一次临时会议，审议通过了《激励计划（草案）及其摘要》《激励计划实施考核管理办法》。

　　2. 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在巨潮资讯网站及公司内部公告栏进行了公示，公示期为自2017年7月10日起至2017年7月19日止。在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励对象名单进行了核实，并于2017年7月20日披露了《四川川大智胜软件股份有限公司监事会关于公司2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3. 2017年7月25日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，独立董事向全体股东公开征集了投票权，该次会议审议通过《激励计划（草案）及其摘要》《激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

　　4. 2017年8月31日，公司第六届董事会第四次临时会议和第六届监事会第二次临时会议审议通过《激励计划（草案修订稿）及其摘要》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5. 2017年9月19日，公司2017年第二次临时股东大会，审议通过《激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

　　6. 2017年11月24日，公司第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会第三次临时会议审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。随后，公司完成了《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的首次授予登记工作。期权简称：智胜JLC1，期权代码：037757。

　　7．2018年5月25日，公司第六届董事会2018年第一次临时会议和第六届监事会2018年第一次临时会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予期权行权价格的议案》，同意将本次期权计划行权价格由24.01元/股调整为23.89元/股。关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　8. 2018年9月11日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。随后，公司完成了《激励计划（草案修订稿）》所涉及的预留股票期权授予登记工作。期权简称：智胜JLC2，期权代码：037791。

　　9. 2019年5月21日，公司第七届董事会2019年第一次临时会议和第七届监事会2019年第一次临时会议审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2017年股票期权激励计划的行权价格由23.89元/股调整为23.77元/股。关联董事回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10. 2019年11月14日，公司第七届董事会2019年第二次临时会议和第七届监事会2019年第二次临时会议审议通过《关于终止实施2017年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意终止公司2017年股票期权激励计划，并注销已获授但尚未行权的股票期权705.5万份。同时公司《激励计划（草案修订稿）》《激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、终止实施股权激励计划的原因

　　自公司推出股权激励计划以来，虽然公司业绩保持稳定增长，但鉴于当前资本市场环境，公司股票价格持续低于股权激励计划的行权价格，若继续实施股票期权激励计划将难以真正达到预期的激励目的和效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分调动员工积极性，结合公司未来发展计划，经公司审慎考虑，决定终止实施2017年股票期权激励计划及相关配套文件，并注销全部已获授但尚未行权的股票期权705.50万份。

　　三、本次注销已获授的股票期权情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过本议案后办理相关股票期权的注销事宜。本次办理注销的股票期权为已向125名激励对象授予的705.5万份股票期权，具体如下：

　　■

　　四、终止实施股权激励计划对公司的影响

　　本次终止股票期权激励计划和注销已授予但未行权股票期权，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司经营管理团队、核心技术及业务人员将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，为公司发展做出贡献。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司终止股票期权激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。股权激励计划终止后即失去法律效力，所有与股权激励计划相关文件应终止执行。

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划终止后对于以前年度已计提的股份支付费用不予转回，本次激励计划终止后对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用948.42万元加速提取。由于股份支付费用加速提取而对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所审计结果为准。

　　五、后续措施

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激励计划后，自决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　公司2017年股票期权激励计划终止实施后，公司将充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

　　六、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：公司本次终止实施股票期权激励计划及注销相关股票期权符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同意终止实施2017年股票期权激励计划，并同意对相关股票期权进行注销。

　　七、独立董事意见

　　1. 自公司推出股权激励计划以来，虽然公司业绩保持稳定增长，但鉴于当前资本市场环境，公司股票价格持续低于股权激励计划的行权价格，若继续实施股票期权激励计划将难以真正达到预期的激励目的和效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，公司终止2017年股票期权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序合法合规，不会影响全体股东的利益。

　　2. 审议本议案时，公司董事会9名董事中有5名关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　独立董事一致同意终止实施2017年股票期权激励计划，注销已获授但尚未行权的股票期权705.5万份。同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　八、律师事务所法律意见书的结论意见

　　广东信达律师事务所律师认为：公司已履行了现阶段必要的法定程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定。公司尚需将本次终止事项提交股东大会审议，履行后续信息披露义务并办理已授予但尚未行权的股票期权的注销登记手续。

　　九、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　3．独立董事发表的独立意见；

　　4．广东信达律师事务所《关于川大智胜终止2017年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　四川川大智胜软件股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月十五日

　　证券代码：002253               证券简称：川大智胜    公告编号：2019-047

　　四川川大智胜软件股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年第二次临时会议决定于2019年12月3日（星期二）下午14:00召开2019年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人

　　公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开有关事项经第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过，符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开时间

　　1. 现场会议时间

　　2019年12月3日（星期二）下午14:00

　　2. 网络投票时间

　　2019年12月2日（星期一）至2019年12月3日（星期二）

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月3日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月2日15:00至2019年12月3日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日

　　2019年11月27日（星期三）

　　（七）会议出席对象

　　1. 截至股权登记日（2019年11月27日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

　　2. 公司董事、监事和高级管理人员；

　　3. 公司聘请的律师。

　　（八）会议地点

　　四川省成都市武科东一路7号智胜大厦12楼会议室

　　二、会议审议事项

　　《关于终止实施2017年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　公司本次股东大会审议本提案时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决，且须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案的具体内容详见登载于2019年11月15日《证券时报》《中国证券报》、巨潮资讯网上的《第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告》（    公告编号：2019-044）《关于终止实施2017年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的公告》（    公告编号：2019-046）。

　　根据《公司章程》《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下人员之外的股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司 5%以上的股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　（一）登记手续

　　1. 法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

　　2. 自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证原件、持股凭证、授权委托书原件、委托人股东账户卡进行登记。

　　3. 异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。信函登记名称：四川川大智胜软件股份有限公司董事会办公室，信函上请注明：“股东大会”字样。

　　未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议事项没有表决权。

　　（二）登记时间

　　2019年11月29日9:00—17:30

　　（三）登记地点

　　四川川大智胜软件股份有限公司董事会办公室

　　地址：成都市武科东一路7号，邮政编码：610045

　　联系电话：028-68727815

　　传真号码：028-84173422

　　（四）会议联系方式

　　联系人：赵静

　　电话：028-68727815

　　传真：028-84173422

　　邮政编码：610045

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）与会股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（二）网络投票期间，如投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按另行通知进行。

　　七、备查文件

　　公司第七届董事会2019年第二次临时会议决议

　　公司第七届监事会2019年第二次临时会议决议

　　特此公告。

　　四川川大智胜软件股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：“362253”

　　2.投票简称：“智胜投票”

　　3. 提案设置及议案表决

　　（1）提案设置

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间

　　2019年12月3日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 投票时间

　　2019年12月2日15:00至2019年12月3日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.co,.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cinfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托代表本股东出席四川川大智胜软件股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按照下列指示投票，如没有做出指示，受托人（□有权   □无权）按自己的意愿表决。

　　■

　　委托人（签名或盖章）：受托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号：受托人身份证号：

　　委托人股东账号及持股数量：委托日期：