证券代码：000927       证券简称：一汽夏利        公告编号：2019-临064

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）现场会议召开时间：2019年11月14日（周四）下午14:00时。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年11月13日15:00至2019年11月14日15:00。

　　（3）现场会议召开地点：天津市西青区京福公路578号 公司1103会议室

　　（4）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（5）召集人：公司董事会

　　（6）主持人：宋德玉副董事长

　　（7）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、会议的出席情况

　　通过现场和网络投票的股东74人，代表股份1,079,170,508股，占上市公司总股份的67.6522％。

　　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份1,074,002,620股，占上市公司总股份的67.3282％。

　　通过网络投票的股东69人，代表股份5,167,888股，占上市公司总股份的0.3240％。

　　3、公司董事、董事候选人、监事、高级管理人员、律师出席了本次股东大会。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，形成了如下决议：

　　1、关于公司重大资产重组方案的议案

　　（1）本次重大资产重组的方式

　　总表决情况：同意1,074,968,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.6106％；反对4,130,587股，占出席会议所有股东所持股份的0.3828％；弃权71,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0066％。

　　中小股东总表决情况：同意3,101,901股，占出席会议中小股东所持股份的42.4680％；反对4,130,587股，占出席会议中小股东所持股份的56.5517％；弃权71,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.9803％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　（2）交易标的

　　总表决情况：同意1,074,948,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.6088％；反对4,130,587股，占出席会议所有股东所持股份的0.3828％；弃权91,600股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0085％。

　　中小股东总表决情况：同意3,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的42.1942％；反对4,130,587股，占出席会议中小股东所持股份的56.5517％；弃权91,600股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.2541％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　（3）交易对方

　　总表决情况：同意1,074,901,721股，占出席会议所有股东所持股份的99.6044％；反对4,197,187股，占出席会议所有股东所持股份的0.3889％；弃权71,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0066％。

　　中小股东总表决情况：同意3,035,301股，占出席会议中小股东所持股份的41.5562％；反对4,197,187股，占出席会议中小股东所持股份的57.4635％；弃权71,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.9803％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　（4）交易价格

　　总表决情况：同意1,074,901,721股，占出席会议所有股东所持股份的99.6044％；反对4,176,687股，占出席会议所有股东所持股份的0.3870％；弃权92,100股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0085％。

　　中小股东总表决情况：同意3,035,301股，占出席会议中小股东所持股份的41.5562％；反对4,176,687股，占出席会议中小股东所持股份的57.1829％；弃权92,100股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.2609％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　（5）定价依据

　　总表决情况：同意1,074,894,121股，占出席会议所有股东所持股份的99.6037％；反对4,176,687股，占出席会议所有股东所持股份的0.3870％；弃权99,700股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0092％。

　　中小股东总表决情况：同意3,027,701股，占出席会议中小股东所持股份的41.4521％；反对4,176,687股，占出席会议中小股东所持股份的57.1829％；弃权99,700股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.3650％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　（6）过渡期损益的归属

　　总表决情况：同意1,074,901,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.6044％；反对4,176,687股，占出席会议所有股东所持股份的0.3870％；弃权92,400股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0086％。

　　中小股东总表决情况：同意3,035,001股，占出席会议中小股东所持股份的41.5521％；反对4,176,687股，占出席会议中小股东所持股份的57.1829％；弃权92,400股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.2650％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　总表决情况：同意1,074,901,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.6044％；反对4,176,687股，占出席会议所有股东所持股份的0.3870％；弃权92,400股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0086％。

　　中小股东总表决情况：同意3,035,001股，占出席会议中小股东所持股份的41.5521％；反对4,176,687股，占出席会议中小股东所持股份的57.1829％；弃权92,400股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.2650％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　（8）决议的有效期

　　总表决情况：同意1,074,901,721股，占出席会议所有股东所持股份的99.6044％；反对4,176,687股，占出席会议所有股东所持股份的0.3870％；弃权92,100股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0085％。

　　中小股东总表决情况：同意3,035,301股，占出席会议中小股东所持股份的41.5562％；反对4,176,687股，占出席会议中小股东所持股份的57.1829％；弃权92,100股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.2609％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　2、关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案

　　总表决情况：同意1,074,948,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.6088％；反对3,289,902股，占出席会议所有股东所持股份的0.3049％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议所有股东所持股份的0.0864％。

　　中小股东总表决情况：同意3,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的42.1942％；反对3,289,902股，占出席会议中小股东所持股份的45.0419％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议中小股东所持股份的12.7639％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　3、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　总表决情况：同意1,074,948,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.6088％；反对3,289,902股，占出席会议所有股东所持股份的0.3049％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议所有股东所持股份的0.0864％。

　　中小股东总表决情况：同意3,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的42.1942％；反对3,289,902股，占出席会议中小股东所持股份的45.0419％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议中小股东所持股份的12.7639％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　4、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　总表决情况：同意1,074,948,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.6088％；反对3,289,902股，占出席会议所有股东所持股份的0.3049％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议所有股东所持股份的0.0864％。

　　中小股东总表决情况：同意3,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的42.1942％；反对3,289,902股，占出席会议中小股东所持股份的45.0419％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议中小股东所持股份的12.7639％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　5、关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　总表决情况：同意1,074,941,021股，占出席会议所有股东所持股份的99.6081％；反对3,289,902股，占出席会议所有股东所持股份的0.3049％；弃权939,585股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议所有股东所持股份的0.0871％。

　　中小股东总表决情况：同意3,074,601股，占出席会议中小股东所持股份的42.0942％；反对3,289,902股，占出席会议中小股东所持股份的45.0419％；弃权939,585股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议中小股东所持股份的12.8638％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　6、关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　总表决情况：同意1,074,948,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.6088％；反对3,289,902股，占出席会议所有股东所持股份的0.3049％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议所有股东所持股份的0.0864％。

　　中小股东总表决情况：同意3,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的42.1942％；反对3,289,902股，占出席会议中小股东所持股份的45.0419％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议中小股东所持股份的12.7639％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　7、关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案

　　总表决情况：同意1,074,948,021股，占出席会议所有股东所持股份的99.6087％；反对3,289,902股，占出席会议所有股东所持股份的0.3049％；弃权932,585股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议所有股东所持股份的0.0864％。

　　中小股东总表决情况：同意3,081,601股，占出席会议中小股东所持股份的42.1901％；反对3,289,902股，占出席会议中小股东所持股份的45.0419％；弃权932,585股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议中小股东所持股份的12.7680％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　8、关于签署附条件生效的《股东协议》的议案

　　总表决情况：同意1,074,948,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.6088％；反对3,289,902股，占出席会议所有股东所持股份的0.3049％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议所有股东所持股份的0.0864％。

　　中小股东总表决情况：同意3,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的42.1942％；反对3,289,902股，占出席会议中小股东所持股份的45.0419％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议中小股东所持股份的12.7639％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　9、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告和备考财务报表审阅报告的议案

　　总表决情况：同意1,074,948,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.6088％；反对3,289,902股，占出席会议所有股东所持股份的0.3049％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议所有股东所持股份的0.0864％。

　　中小股东总表决情况：同意3,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的42.1942％；反对3,289,902股，占出席会议中小股东所持股份的45.0419％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议中小股东所持股份的12.7639％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　10、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案

　　总表决情况：同意1,074,948,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.6088％；反对3,289,902股，占出席会议所有股东所持股份的0.3049％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议所有股东所持股份的0.0864％。

　　中小股东总表决情况：同意3,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的42.1942％；反对3,289,902股，占出席会议中小股东所持股份的45.0419％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议中小股东所持股份的12.7639％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　11、关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案

　　总表决情况：同意1,074,948,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.6088％；反对3,289,902股，占出席会议所有股东所持股份的0.3049％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议所有股东所持股份的0.0864％。

　　中小股东总表决情况：同意3,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的42.1942％；反对3,289,902股，占出席会议中小股东所持股份的45.0419％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议中小股东所持股份的12.7639％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　12、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　总表决情况：同意1,074,948,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.6088％；反对3,289,902股，占出席会议所有股东所持股份的0.3049％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议所有股东所持股份的0.0864％。

　　中小股东总表决情况：同意3,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的42.1942％；反对3,289,902股，占出席会议中小股东所持股份的45.0419％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议中小股东所持股份的12.7639％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　13、关于变更公司注册地址的议案

　　总表决情况：同意1,074,956,221股，占出席会议所有股东所持股份的99.6095％；反对3,282,002股，占出席会议所有股东所持股份的0.3041％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议所有股东所持股份的0.0864％。

　　中小股东总表决情况：同意3,089,801股，占出席会议中小股东所持股份的42.3024％；反对3,282,002股，占出席会议中小股东所持股份的44.9338％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议中小股东所持股份的12.7639％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　14、关于董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权的议案

　　总表决情况：同意1,074,948,321股，占出席会议所有股东所持股份的99.6088％；反对3,289,902股，占出席会议所有股东所持股份的0.3049％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议所有股东所持股份的0.0864％。

　　中小股东总表决情况：同意3,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的42.1942％；反对3,289,902股，占出席会议中小股东所持股份的45.0419％；弃权932,285股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议中小股东所持股份的12.7639％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过。

　　15、选举胡克强先生为公司第七届董事会董事，任期与第七届董事会相同

　　总表决情况：同意1,074,846,720股，占出席会议所有股东所持股份的99.5993％；反对3,392,003股，占出席会议所有股东所持股份的0.3143％；弃权931,785股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议所有股东所持股份的0.0863％。

　　中小股东总表决情况：同意2,980,300股，占出席会议中小股东所持股份的40.8032％；反对3,392,003股，占出席会议中小股东所持股份的46.4398％；弃权931,785股（其中，因未投票默认弃权860,185股），占出席会议中小股东所持股份的12.7570％。

　　该议案获得表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：天津惠华律师事务所

　　2、律师姓名：刘佳、李明宇

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集人资格合法、有效，召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的主体资格合法、有效；本次股东大会审议并通过的议案的表决程序合法、有效；本次股东大会做出的《天津一汽夏利汽车股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议》合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年11月15日

　　证券代码：000927        证券简称：一汽夏利         公告编号：2019-临065

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　关于董事变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月14日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了选举胡克强先生为公司第七届董事会董事，任期与第七届董事会相同议案。

　　特此公告

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年11月15日