证券代码：600268        股票简称：国电南自         编号：临2019—045

　　国电南京自动化股份有限公司

　　2019年第一次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　（二）本次会议通知于2019年11月5日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次会议于2019年11月14日以通讯方式召开。

　　（四）本次会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。

　　二、董事会会议审议情况

　　经统计，本次会议表决结果如下：

　　（一）同意《关于公司独立董事变更的议案》，并提交公司2019年第一次临时股东大会会议审议；

　　同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　公司董事会于近日收到独立董事张建华先生的辞职申请。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，独立董事连任时间不得超过六年，张建华先生因任期届满向公司董事会申请辞去公司独立董事及董事会下设专业委员会委员职务。辞职后，张建华先生将不再担任公司任何职务。

　　因张建华先生辞去独立董事职务将导致公司董事会人数低于9人，根据《公司章程》的有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在辞职申请生效前，张建华先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其独立董事职责。

　　根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会提名委员会建议，提名李同春先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　上述议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。（根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议并表决。）

　　张建华先生自2013年12月10日担任公司独立董事以来，勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展做出了重大贡献。为此，公司董事会对张建华先生表示衷心地感谢。

　　独立董事发表意见如下：

　　1、我们同意提名李同春先生为公司第七届董事会独立董事候选人；同意张建华先生辞去公司独立董事职务。

　　2、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被提名人有违反《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。

　　3、李同春先生经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。

　　4、建议将《关于公司独立董事变更的议案》提交公司股东大会审议。其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司独立董事变更的公告》。

　　附独立董事候选人简历：

　　李同春，1963年6月出生，毕业于河海大学水工结构工程专业，工学博士，教授，博士生导师。曾任：河海大学水资源高效利用与工程安全国家工程研究中心常务副主任，南京河海科技有限公司总经理，河海大学创新研究院院长，中国水力发电工程学会抗震防灾专委会主任委员等。现任：河海大学农业工程学院院长，中国大坝工程学会理事，中国水利学会水工结构专委会副主任委员、水利管理专业委员会委员。

　　（二）同意《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》；

　　同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　同意公司董事会在2019年12月9日召开2019年第一次临时股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第49条之规定，现指定2019年第一次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

　　相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月15日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2019—046

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于公司独立董事变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年11月14日召开的公司2019年第一次临时董事会会议审议通过《关于公司独立董事变更的议案》。

　　公司董事会于近日收到独立董事张建华先生的辞职申请。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，独立董事连任时间不得超过六年，张建华先生因任期届满向公司董事会申请辞去公司独立董事及董事会下设专业委员会委员职务。辞职后，张建华先生将不再担任公司任何职务。

　　因张建华先生辞去独立董事职务将导致公司董事会人数低于9人，根据《公司章程》的有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在辞职申请生效前，张建华先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其独立董事职责。

　　根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会提名委员会建议，提名李同春先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　上述议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。（根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议并表决。）

　　张建华先生自2013年12月10日担任公司独立董事以来，勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展做出了重大贡献。为此，公司董事会对张建华先生表示衷心地感谢。

　　独立董事发表意见如下：

　　1、我们同意提名李同春先生为公司第七届董事会独立董事候选人；同意张建华先生辞去公司独立董事职务。

　　2、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被提名人有违反《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。

　　3、李同春先生经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。

　　4、建议将《关于公司独立董事变更的议案》提交公司股东大会审议。其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　附独立董事候选人简历：

　　李同春，1963年6月出生，毕业于河海大学水工结构工程专业，工学博士，教授，博士生导师。曾任：河海大学水资源高效利用与工程安全国家工程研究中心常务副主任，南京河海科技有限公司总经理，河海大学创新研究院院长，中国水力发电工程学会抗震防灾专委会主任委员等。现任：河海大学农业工程学院院长，中国大坝工程学会理事，中国水利学会水工结构专委会副主任委员、水利管理专业委员会委员。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月15日

　　证券代码：600268           证券简称：国电南自           公告编号：2019-047

　　国电南京自动化股份有限公司关于召开

　　2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月9日   14点00 分

　　召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月9日

　　至2019年12月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2019年11月14日召开的2019年第一次临时董事会会议审议通过，相关内容详见公司于2019年11月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2019年12月5日（星期四）下午4：00前进行登记。

　　2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票账户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

　　3、会议登记时间

　　2019年12月3日至12月5日

　　上午9：00－12：00，下午1：30－4：00

　　4、会议登记地址

　　江苏省 南京高新技术产业开发区 星火路8号 H楼三层

　　国电南京自动化股份有限公司 证券法务部

　　联系电话：025－83410173；025-83537368

　　传 真：025－83410871

　　邮 编：210032

　　联系人：解宏松 陈洁

　　六、 其他事项

　　1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

　　2、现场会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2019年11月15日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　1、2019年第一次临时董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国电南京自动化股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月9日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。