证券代码：601965          股票简称：中国汽研            编号：2019-038

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：重庆凯瑞科信汽车销售有限公司、重庆凯瑞动力科技有限公司、重庆凯瑞车辆传动制造有限公司

　　●本次担保总金额：10,500万元

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：截止公告日，无逾期对外担保

　　一、担保情况概述

　　2019年11月13日，本公司与招商银行股份有限公司重庆九龙坡支行（以下简称：招商银行）签订最高额不可撤销担保书，分别为公司全资子公司重庆凯瑞科信汽车销售有限公司（以下简称：凯瑞科信）、重庆凯瑞动力科技有限公司（以下简称：凯瑞动力）、重庆凯瑞车辆传动制造有限公司（以下简称：凯瑞传动）提供不超过7,000万元、2,500万元、1,000万元的担保。

　　以上担保授权已经公司第三届董事会第十六次会议、2018年年度股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）重庆凯瑞科信汽车销售有限公司

　　注册资本：2,000万元

　　注 册 地：重庆市双桥经开区天星大道9号（办公楼二楼）

　　法定代表人：尚游

　　经营范围：二类汽车维修（大型货车）（按许可证核定的事项和期限从事经营）。销售汽车（不含九座及以下乘用车）及汽车零部件、金属材料、工程机械设备及配件；技术服务；货物进出口业务（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。

　　截至2018年12月31日（经审计），凯瑞科信资产总额32,420万元，负债总额30,411万元，资产净额2,009万元。凯瑞科信2018年实现营业收入127,602万元，净利润1,275万元。截止2019年9月30日（未经审计），凯瑞科信资产总额38,173万元，负债总额35,785万元，资产净额2,388万元。凯瑞科信2019年1-9月实现营业收入58,291万元，净利润380万元。

　　与本公司的关系：系公司全资子公司。本公司直接持有其95%的股份，公司全资子公司重庆凯瑞特种车有限公司持有其5%的股份。

　　（二）重庆凯瑞动力科技有限公司

　　注册资本：5,000万元

　　注 册 地：重庆市北部新区经开园长福西路6号3幢

　　法定代表人：陈强

　　经营范围：开发、制造、销售：燃气汽车零部件、燃气汽车发动机、发动机零部件、通用机械零部件、工程机械零部件、船舶零部件、汽车零部件以及技术服务、试验检测；销售：汽车（不含九座及以下乘用车）、钢材、机电产品、高压容器瓶；货物进出口业务；汽车租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　截至2018年12月31日（经审计），凯瑞动力资产总额9,331万元，负债总额3,184万元，资产净额6,147万元。凯瑞动力2018年实现营业收入8,408万元，净利润899万元。截至2019年9月30日（未经审计），凯瑞动力资产总额10,532万元，负债总额4,166万元，资产净额6,366万元。凯瑞动力2019年1-9月实现营业收入5,902万元，净利润219万元。

　　与本公司的关系：系公司全资子公司。本公司直接持有其100%的股份。

　　（三）重庆凯瑞车辆传动制造有限公司

　　注册资本：11,184.19万元

　　注 册 地：重庆市经济技术开发区经开园长福西路6号

　　法定代表人：唐家兵

　　经营范围：销售:普通机械、建筑机械、建筑材料、装饰材料、化工产品、有色金属（不含稀有金属）、电器、五金、仪器仪表（以上经营范围不含化学危险品）；车辆传动系统，汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）的生产、销售、技术开发及技术服务；机械产品无损检测技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；电子产品（不含电子出版物）、房屋、机械设备租赁；公用事业费（水、电、煤气及其他费用）的代理收费。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2018年12月31日（经审计），凯瑞传动资产总额48,069万元，负债总额3,079万元，资产净额44,990万元。凯瑞传动2018年实现营业收入5,371万元，净利润100万元。截至2019年9月30日（未经审计），凯瑞传动资产总额49,110万元，负债总额3,973万元，资产净额45,137万元。凯瑞传动2019年1-9月实现营业收入3,653万元，净利润146万元。

　　与本公司的关系：系公司全资子公司。本公司直接持有其100%的股份。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为全资子公司凯瑞科信、凯瑞动力、凯瑞传动与招商银行签订的编号：2019年渝九字第9103129号、第9103134号和第9103131号的《授信协议》分别提供不超过7,000万元、2,500万元和1000万元的最高额保证担保，担保期限1年。

　　四、董事会意见

　　公司第三届董事会第十六次会议及2018年年度股东大会审议批准了《关于对子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司在金融机构提供的担保总额在2017年股东大会授权2.6亿元担保额度的基础上增加0.5亿元，共计3.1亿元。增加后的担保总额的授权有效期至2019年年度股东大会，主要授信品种为流动资金贷款、银行承兑、保函、贸易融资等。本次担保在上述担保额度范围内。公司遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项履行了相应的审议程序，并作出了真实、准确、完整的信息披露。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年11月12日，公司实际使用的担保余额为12,255.12万元，均为对子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的2.75%。截至公告日，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　2019年11月14日

　　●报备文件

　　（一）担保协议

　　（二）董事会决议

　　（三）股东大会决议

　　（四）被担保人营业执照复印件

　　（五）被担保人最近一期财务报表

　　证券代码：601965       证券简称：中国汽研         公告编号：2019-039

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年11月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：重庆市渝北区金渝大道9号中国汽研行政楼405会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长李开国先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席5人，董事吕国平、王松林、苏自力、赵福全、王世渝、谢思敏因工作原因未能出席会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席4人，监事阮廷勇因工作原因未能出席会议；

　　3、 董事会秘书刘安民出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于变更会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　以上议案审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：黄国宝、郭光文

　　2、 律师鉴证结论意见：

　　本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　2019年11月14日