证券代码：600626             证券简称：申达股份            公告编号：2019-046

　　上海申达股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2019年11月8日以电子邮件方式发出第十届董事会第四次会议通知，会议于2019年11月13日以通讯方式召开。本次会议应参会表决董事9人，实际参会表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）关于转让上海第七棉纺厂有限公司100%权益的议案（修订稿）

　　主要内容：详见公司2019年11月14日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于转让上海第七棉纺厂有限公司100%权益涉及资产评估事项的公告》（    公告编号：2019-047）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二）关于2019年1-9月日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案

　　主要内容：详见公司2019年11月14日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于2019年1-9月日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2019-048）。该议案关联董事姚明华、蔡佩民回避表决。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（三）关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案

　　主要内容：详见公司2019年11月14日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-049）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年11月14日

　　证券代码：600626             证券简称：申达股份              公告编号：2019-047

　　上海申达股份有限公司

　　关于转让上海第七棉纺厂有限公司100%权益涉及资产评估事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司转让持有的上海第七棉纺厂有限公司100%权益的评估工作已完成，截至评估基准日2019年8月31日，上述权益的评估值为28,232.70万元。

　　●本次交易转让标的的评估结果需经国资备案

　　●该事项尚需提交申达股份股东大会审议

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　一、交易概述

　　（一）公司于2019年10月30日召开第十届董事会第三次会议，会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于拟转让上海第七棉纺厂有限公司100%权益的议案》，同意公司通过上海联合产权交易所以不低于经国资备案的评估值，公开挂牌转让持有的上海第七棉纺厂有限公司（以下简称“七棉厂有限公司”）100%权益。鉴于会议召开时，交易涉及的评估工作尚在进行中，公司于2019年10月31日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《申达股份关于转让上海第七棉纺厂有限公司100%权益的公告》（    公告编号：2019-043），公告说明将在相关评估工作完成后，再次召开董事会审议相关事项，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司董事会审议该项议案的程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求。本次权益转让的交易定价体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　（二）公司于2019年11月13日召开第十届董事会第四次会议，会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于转让上海第七棉纺厂有限公司100%权益的议案（修订稿）》。上述转让权益事项的评估工作已完成，截至基准日2019年8月31日，上述权益经审计的账面价值为7,626.99万元，评估价值为28,232.70万元（尚待国资备案），评估增值20,605.71万元，评估增值率270.17%。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事长或总经理办理相关权益转让事项和签署相关文件。

　　公司独立董事认为：公司董事会审议该项议案的程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求。评估机构针对上海第七棉纺厂有限公司股东全部权益价值的评估方法符合评估目的，评估结论合理，评估价值公允、合理，本次权益转让的交易定价体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　二、交易标的评估情况

　　经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法进行评估。截止评估基准日，综合考虑目前七棉厂有限公司现状，资产基础法更能体现其股东全部权益价值。故本次最终采用资产基础法结构作为评估结论。

　　七棉厂有限公司评估基准日2019年8月31日的流动资产、非流动资产、资产总额、流动负债、负债总额、所有者权益的账面价值、评估价值、评估增值、评估增值率的情况如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　公司持有七棉厂有限公司100%权益所对应的评估值为28,232.70万元（尚待国资备案）。

　　三、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）评估报告

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年11月14日

　　证券代码：600626              证券简称：申达股份             公告编号：2019-048

　　上海申达股份有限公司关于2019年

　　1-9月日常关联交易执行情况及

　　2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 公司于2019年11月13日召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于2019年1-9月日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，该议案将提交股东大会审议。

　　● 公司日常关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，本公司与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2019年11月13日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于2019年1-9月日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事姚明华、蔡佩民回避表决，其余非关联董事一致同意通过。此项议案将提交股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、独立董事事前认可意见和董事会上发表的独立意见

　　公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司实际经营情况，在对公司日常关联交易认真了解后，对该等交易表示认可，并同意将《关于2019年1-9月日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　　公司独立董事认为：公司董事会在审议2019年1-9月日常关联交易执行情况、2020年度日常关联交易预计时，执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。

　　3、审计委员会发表的意见

　　审计委员会认为公司对2020年度日常关联交易进行预计，能有效提高公司日常经营及决策效率。此外，关联交易的定价公允，亦体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需求，有利于公司生产经营。

　　（二）2019年1-9月日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2019年1-9月日常经营中的关联交易符合公司2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年度日常关联交易执行情况及调整2019年日常关联交易预计的议案》中确定的2019年度日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额，实际发生情况汇总如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（三）2020年日常关联交易的预计金额和类别

　　公司2020年度日常关联交易的原则不变，即：公司2020年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品（包括纺织品原料及产业用纺织品）采购、销售、加工、进出口代理和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等。公司2020年度日常关联交易的关联方范围和预计金额如下表，在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议。

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、 上海申达（集团）有限公司

　　■

　　2、 上海纺织（集团）有限公司

　　■

　　3、 东方国际（集团）有限公司

　　■

　　4、 上海申达川岛染整有限公司

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　　5、 川岛织物（上海）有限公司

　　■

　　6、 依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司

　　■

　　7、 International Automotive Components Group S.A.（简称“IAC集团”）

　　■

　　（二）关联方履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。

　　三、关联交易的定价政策和协议签署

　　1、 定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。

　　2、 协议签署：Auria公司已与IAC集团签署《供应协议》（Master Supply Agreement）。其他业务将在发生时签署相关协议。

　　四、关联交易目的对上市公司的影响

　　上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

　　公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。

　　本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年11月14日

　　证券代码：600626    证券简称：申达股份    公告编号：2019-049

　　上海申达股份有限公司关于召开

　　2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月29日14点00分

　　召开地点：上海市闸北区恒丰路777号（近秣陵路）维也纳国际酒店三楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月29日

　　至2019年11月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第三次会议、第四次会议审议通过，并于2019年10月31日、11月14日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载相关决议公告。股东大会文件最迟将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1。

　　应回避表决的关联股东名称：上海申达（集团）有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记手续：出席会议的自然人股东，持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人持本人身份证、股东授权委托书；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件，办理登记手续。

　　（二） 集中登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼（近江苏路）。

　　（三） 集中登记时间：2019年11月26日（星期二）上午9:00-11:00、下午14:00-16:00。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方法：电话：（021）62328282，传真：（021）62317250，邮政编码：200060，联系人：刘芝君。

　　（二）出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或给予参加会议者任何额外收益。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年11月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海申达股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月29日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。