上市公司建立健全公司治理结构，制定完善的内控制度，以保证上市公司的独立性。

　　2、本次交易完成后保持和增强上市公司独立性的具体措施

　　1）本次交易完成后，上市公司及标的资产将按照上市公司内控制度要求执行，确保组织机构的规范运作，保持上市公司独立性

　　本次交易完成后，标的资产将注入上市公司，成为上市公司下属资产。本次交易完成后，保持和增强上市公司的独立性包括保持和增强上市公司以及标的资产的独立性。

　　本次交易完成后，上市公司将继续遵照已有的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等各项规章制度，按照股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会等公司各治理机构的管理权限履行相应的决策程序，注重有效防范控股股东及其关联方侵占上市公司利益，保持上市公司的独立性。

　　本次交易完成后，标的资产将按照上市公司的规章制度执行，按照上市公司内控制度进行管理，注重加强标的资产的独立性，有效防范控股股东及其关联方侵占标的资产利益。

　　总体上，上市公司及标的资产将从资产、业务、机构、财务、人员等方面保持和增强上市公司的独立性：

　　（1）关于资产独立性

　　1）保证兰太实业具有独立、完整的经营性资产；

　　2）保证控股股东及其关联方不违规占用兰太实业的资金、资产及其他资源；

　　3）保证不以兰太实业的资产为控股股东及其关联方的债务违规提供担保。

　　（2）关于财务独立性

　　1）保证兰太实业建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；

　　2）保证兰太实业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

　　3）保证兰太实业及其子公司能够独立做出财务决策，控股股东及其关联方不干预兰太实业的资金使用、调度。

　　（3）关于人员独立性

　　1）保证兰太实业总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在兰太实业工作、不在控股股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在控股股东控制的其他企业领取薪酬；

　　2）保证兰太实业的财务人员独立，不在控股股东控制的其他企业中兼职或领取报酬；

　　3）保证控股股东推荐出任兰太实业董事、监事的人选都通过合法的程序进行，且控股股东不干预兰太实业董事会和股东大会已经做出的人事任免决定

　　（4）关于业务独立性

　　1）保证兰太实业独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖控股股东及其关联方；

　　2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少兰太实业与关联方之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与关联方之间的关联交易损害兰太实业及其他股东的合法权益。

　　（5）关于机构独立性

　　1）保证兰太实业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

　　2）保证兰太实业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；

　　3）保证兰太实业及其子公司与控股股东及其关联方之间不存在机构混同的情形；

　　4）保证兰太实业及其子公司独立自主地运作，控股股东不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

　　2）保持和增强上市公司独立性的具体措施

　　报告期内，标的资产存在资金被大股东及其关联方占用的情形，以及报告期关联交易规模较大的情况。

　　针对前述情况，标的资产已经逐一采取措施增强标的资产独立性，截至目前，标的资产采取的具体措施情况如下。

　　①标的资产已采取的规范资金占用事项的具体措施

　　报告期内，本次重组涉及的标的资产存在被大股东及其关联方资金占用的情况，标的资产之间也存在资金占用的情况。截至2019年3月22日，标的资产被大股东及其除标的资产以外的关联方资金占用情况已经清理完毕；截至2019年7月18日，标的资产之间资金占用的情况已全部清理完毕。

　　截至目前，标的资产已采取以下措施杜绝资金占用：

　　A.标的资产已组织财务人员学习并严禁任何形式资金占用

　　标的资产已组织财务资金人员学习证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及上交所股票上市规则中关于关联交易的规定，要求各级人员杜绝与关联方非经营性的资金往来。标的资产关于资金占用事项具体明确要求如下：

　　①严禁标的资产与控股股东及其关联方之间任何形式的非经营性资金占用。非经营性资金占用是指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，代控股股东及其他关联方承担成本和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。

　　②标的资产严禁以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　③标的资产不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　A.有偿或无偿地拆借标的资产的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　B.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

　　C.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　D.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的银行/商业承兑汇票；

　　E.代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　F.中国证监会认定的其他方式。

　　④标的资产在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限。标的资产对应收款项的管理应遵循“谁办理，谁负责，及时清理”的原则，考核应收账款周转率、应收账款回收周期等指标。

　　⑤标的资产与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照标的资产章程、标的资产关联交易制度等有关规定进行决策和实施。标的资产应加强规范关联担保行为，严格控制风险。

　　B.标的资产已建立规范的内控制度并严格执行

　　标的资产已建立《资金管理办法》，加强对资金往来情况的监督，具体措施如下：

　　1）明确与关联方资金往来的审批流程

　　标的资产向控股股东及其关联方支付资金时，该资金的使用需要标的资产财务负责人和执行董事/董事长审批，强化对资金使用的管控；标的资产重点监控标的资产与控股股东及其关联方之间的资金流转，标的资产与控股股东及其关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

　　2）明确定期监督关联方资金往来情况

　　A.标的资产财务部门每月检查与控股股东及其关联方资金往来情况并形成报告，并向标的资产董事、监事、高级管理人员汇报；如发现异常情况，及时向前述人员汇报并形成相关建议；

　　B.标的资产董事、监事、高级管理人员应高度关注公司是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，有义务确保标的资产不被控股股东及其关联方资金占用并监督内控制度执行的有效性。

　　标的资产董事、监事每月至少查阅一次标的资产与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时采取相应措施。

　　3）明确发生违规资金占用的救济机制

　　A.标的资产若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给标的资产造成损失或可能造成损失的，控股股东或其关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现现金清偿，加快偿还速度；公司执行董事/董事会应及时采取抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。

　　控股股东或实际控制人利用其控制地位，对标的资产及其他股东权益造成损害时，由执行董事/董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。

　　B.公司执行董事/董事会发现控股股东及其关联方侵占公司资产的可立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　如发生上述公司控股股东及关联方对公司产生资金占用等侵犯公司利益的情况，经公司执行董事/董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，具体偿还方式可具体分析并执行。

　　C.标的资产已按照内控制度执行，2019年7月18日以后未再发生资金占用

　　标的资产已按照内控制度予以执行，自前次资金占用清理完毕以后，标的资产未再发生资金占用情况。根据立信会计师事务所出具的《专项审计说明》，自2019年7月18日至2019年8月31日，标的资产未再发生资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情形。

　　D.针对资金占用事项，吉兰泰集团出具承诺，进一步提高违约成本

　　针对资金占用事项，吉兰泰集团出具以下《关于不再发生资金占用情况的承诺函》，具体内容如下：

　　“报告期内，吉兰泰集团及其关联方存在占用标的公司资金的情况。截至2019年7月18日，吉兰泰集团确认，吉兰泰集团及其关联方已清偿完毕对标的公司占用的资金。截至本承诺函出具之日，吉兰泰集团及其关联方不存在对标的公司资金占用情况。

　　吉兰泰集团及其关联方未来不会以任何方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等。

　　若吉兰泰集团及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则吉兰泰集团保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款利率三倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，吉兰泰集团及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。”

　　E.中盐集团已出具关于资金占用事项的承诺

　　针对资金占用事项，中盐集团出具以下《关于标的资产资金占用有关情况的承诺函》，具体内容如下：

　　“报告期内，中盐吉兰泰及其关联方存在占用标的公司资金的情况。截至2019年7月18日，中盐吉兰泰及其关联方已清偿完毕对标的公司占用的资金。截至本承诺函出具之日，中盐吉兰泰及其关联方不存在对标的公司资金占用情况。

　　作为上市公司实际控制人，本公司承诺，本公司及其关联方未来不会以任何方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等。

　　若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使相关资金占用方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并由相关资金占用方按照相应资金占用时间及同期贷款利率3倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司保证并促使相关资金占用方对该等经济损失承担全部赔偿责任。

　　若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或相关关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权（如有）等保护性措施避免或减少损失。”

　　②标的资产已采取的规范和减少关联交易的措施

　　A.本次交易完成后，上市公司关联交易情况概况

　　根据备考报告，本次交易完成后，上市公司的关联交易主要分为包括以下类型关联交易：

　　①销售方面

　　本次交易完成后，最近一年一期，上市公司的关联销售主要为标的资产向中盐华东化工有限公司（以下简称“中盐华东”）销售PVC等产品及向吉兰泰集团销售纯碱产品。前述关联交易规模及占交易完成后关联销售规模比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，纯碱厂已于2019年二季度开始调整业务模式，不再向吉兰泰集团销售纯碱产品，因此标的资产向吉兰泰集团销售纯碱的关联交易不具有可持续性。

　　报告期内，标的资产存在向中盐华东销售化工产品的情况，主要原因为扩大标的资产化工产品在华东地区的市场份额，提升市场影响力。为进一步规范和减少重组完成后上市公司关联交易规模，截至目前，标的资产继续开发华东区域的销售渠道及客户，标的资产已完全终止与中盐华东的关联销售。因此，标的资产已采取措施规范和减少重组完成后的关联销售。

　　②采购方面

　　本次交易完成后，上市公司的关联采购主要包括标的资产与食盐进出口分公司的结算及向宝盐气体的关联采购。前述关联交易规模及占交易完成后关联采购规模比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至目前，标的资产已调整采购模式，直接向上游供应商采购煤炭、编织袋等大宗原材料，不再通过食盐进出口分公司结算煤炭、编织袋等大宗原材料及相关货款。

　　宝盐气体与中盐昆山处在同一生产园区内，宝盐气体与中盐昆山生产装置直接相连，因此中盐昆山向宝盐气体采购原材料的关联交易具有必要性。宝盐气体由上海华谊能源化工有限公司、上海宝钢气体有限公司及中盐昆山合作设立，宝盐气体的相关合作方均为信誉良好的央企及国有企业，中盐昆山仅持有宝盐气体20%股权，宝盐气体不纳入中盐昆山合并报表。宝盐气体并非中盐集团下属企业，宝盐气体生产经营不受中盐集团控制。

　　B.标的资产采取的规范和减少关联交易的具体措施

　　标的资产已采取措施逐步规范和减少关联交易规模，具体情况如下。

　　①标的资产已建立关联交易管理制度

　　标的资产参考《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律以及上市公司《关联交易决策制度》等，已建立起《关联交易管理制度》并已执行，具体情况如下：

　　A.明确关联交易类型和关联人的认定

　　参考《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法规要求，标的资产明确关联交易具体的类型及如何认定关联人。

　　B.关于关联人的报备

　　标的资产建立了关联人报备制度，标的资产董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知标的资产。

　　C.关于关联交易定价

　　标的资产进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。标的资产关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

　　a.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　　b.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　c.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　d.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　e.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　D.关于关联交易决策程序

　　关于日常关联交易的，标的资产应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交执行董事/董事会或者股东审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东审议。

　　标的资产新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东或者执行董事/董事会审议的，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总额进行合理预计，根据预计结果提交股东或者执行董事/董事会审议。标的资产实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东或者执行董事/董事会审议。

　　日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，标的资产应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交执行董事/董事会或者股东审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东审议。

　　标的资产与关联自然人、关联法人发生关联交易达到一定规模（具体规模《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法规要求确定），该等关联交易需提交执行董事/董事会或者股东审议。

　　②标的资产已采取的规范和减少关联交易的措施

　　A.标的资产已终止与中盐华东的关联交易

　　为进一步规范和减少关联交易，标的资产将继续开发华东区域的销售渠道及客户，标的资产已决定逐步减少并终止与中盐华东之间的关联交易。

　　2018年及2019年1-6月，标的资产与中盐华东之间的关联销售交易规模分别为36,034.94万元和23,830.61万元。从2019年8月起开始，标的资产已调整华东地区销售模式，已逐步减少与中盐华东之间的关联交易。截至本回复出具之日，标的资产已完全终止与中盐华东之间的关联交易，直接向下游客户进行销售。针对本次交易完成后其他关联销售交易，上市公司将严格按照关联交易决策程序履行相关决策程序。2019年8月，标的资产主营产品产销量维持在较高水平，标的资产生产经营未受到前述业务模式调整的重大影响。

　　中盐集团已出具承诺：“本公司不会利用实际控制人地位促使上市公司及标的资产向中盐华东销售商品及进行相关货款结算，该等商品由上市公司及标的资产直接向下游客户进行销售。”

　　B.标的资产已规范和减少与食盐进出口分公司之间的关联交易

　　根据国资委关于国有企业推进大宗原材料集中采购的相关要求，中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的平台，为中盐集团内相关企业的煤炭、编织袋、工业盐等原材料采购提供服务，利用其平台规模优势为企业控制采购成本、保障稳定供应提供较好帮助。2018年及2019年1-6月，标的资产与食盐进出口分公司之间的结算规模分别为60,529.36万元和41,051.83万元。

　　为符合上市公司关于关联交易的相关监管要求，从2019年8月起标的资产已调整了采购模式，决定逐步减少通过食盐进出口分公司结算煤炭、编织袋等大宗原材料及相关货款。截至本回复出具之日，标的资产已完全终止通过食盐进出口分公司结算煤炭、编织袋等大宗原材料及相关货款。截至本回复出具之日，标的资产已直接向大同煤矿集团、淮矿电力燃料有限公司等供应商采购煤炭及直接向宁夏铁发利物实业有限公司、安徽省金陵塑业有限公司等供应商采购编织袋。

　　本次交易完成后，标的资产将注入上市公司，上市公司及标的资产未来将继续向相关上游煤炭及编织袋供应商进行采购。针对本次交易完成后其他关联采购交易，上市公司将严格按照关联交易决策程序履行相关决策程序。

　　中盐集团已出具承诺：“本公司不会利用实际控制人地位促使上市公司及标的资产通过中盐集团食盐进出口分公司结算煤炭、编织袋及相关货款，该等商品由上市公司及标的资产直接向供应商进行采购。”

　　③规范和减少相关关联交易后上市公司关联交易情况

　　标的资产已采取措施规范和减少相关关联交易，根据备考报告，剔除未来不会持续发生的关联交易，则重组前后上市公司关联交易规模如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：关联采购中剔除的未来不会持续发生的关联交易为标的资产通过中国盐业集团有限公司食盐进出口分公司结算煤、编织袋等交易，该类交易于本回复出具日已完全终止。鉴于中盐集团为国内盐业龙头企业，标的资产区域布局靠近中盐集团工业盐产地，因此标的资产向关联方采购工业盐的关联交易具有必要性，因此该统计未剔除采购工业盐的关联交易

　　注2：关联销售中剔除的未来不会持续发生的关联交易包括纯碱厂与吉兰泰集团销售纯碱的关联交易、标的资产与中盐华东的关联交易，前述两类关联交易分别于2019年4月及2019年8月已终止

　　由上可知，本次重组完成后上市公司关联交易规模占比有所下降或基本持平。

　　考虑到宝盐气体、昆山市热能有限公司等均非中盐集团下属企业，其生产经营不受中盐集团控制，本次交易完成前后，上市公司与中盐集团之间的关联交易变动情况如下：

　　■

　　剔除不可持续的关联交易后，本次交易完成后，上市公司与中盐集团之间的关联交易规模较本次交易前有所下降，关联交易占比显著下降。

　　③针对关联交易事项，吉兰泰集团和中盐集团已经出具关于规范关联交易的承诺

　　A.吉兰泰集团出具的规范关联交易的承诺

　　为规范和减少上市公司控股股东及其关联方和上市公司的关联交易，上市公司控股股东吉兰泰集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：

　　“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

　　二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；

　　四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

　　B.中盐集团出具的规范关联交易的承诺

　　为规范和减少上市公司实际控制人及其关联方和上市公司的关联交易，上市公司实际控制人中盐集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：

　　“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

　　二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；

　　四、在不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本公司及所控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。

　　五、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，本公司将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。

　　（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

　　（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格；

　　（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以上市公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定；

　　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

　　3、吉兰泰集团已出具保持上市公司独立性的相关承诺

　　为保证上市公司独立性，上市公司控股股东吉兰泰集团出具《关于保证上市公司独立性的承诺》，具体内容如下：

　　“一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。

　　二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

　　三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。

　　四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。

　　五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会超越作为上市公司股东的权利而直接或间接干预上市公司的正常经营活动。”

　　4、中盐集团已出具保持上市公司独立性的相关承诺

　　为保证上市公司独立性，上市公司实际控制人中盐集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》，具体内容如下：

　　“一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司实际控制人期间，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。

　　二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

　　三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及本公司实际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。

　　四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。

　　五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司作为上市公司实际控制人，不会直接或间接干预上市公司的正常经营活动。”

　　5、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中充分披露保持和增强上市公司独立性的措施。

　　本次申报前，标的资产已清理完毕资金占用事项，截至本核查意见出具之日，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。针对资金占用事项，标的资产进行了相关整改，建立了资金管理及使用的内控制度。标的资产控股股东及实际控制人已出具避免资金占用的承诺函。

　　本次交易完成后，标的资产之间、标的资产与上市公司之间的关联交易通过合并抵消，有利于减少关联交易。截至本核查意见出具之日，标的资产已采取措施规范和减少关联交易。剔除不可持续的关联交易，上市公司与中盐集团之间的关联交易规模较本次交易前有所下降，关联交易占比显著下降。同时，吉兰泰集团、中盐集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺、保持上市公司独立性的承诺，有利于保护上市公司及全体股东的利益。

　　（二）标的资产具备持续盈利能力

　　1、标的资产所处行业供给侧发生较大变化，行业供需预计维持紧平衡，行业具备长期持续盈利的基础

　　（1）供给侧改革和严格的环保和安全生产政策持续推进，行业内产能增速有限，氯碱行业和纯碱行业的供给侧已发生较大变化

　　2016年8月，国务院出台《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57号），明确规定：“严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建设。研究制定产能置换方案，充分利用安全、环保、节能、价格等措施，推动落后和低效产能退出，为先进产能创造更大市场空间。”前述产业政策明确氯碱行业和纯碱行业原则上施行等量或减量置换，行业新增产能受到严格控制。

　　近年来，国家推进较为严格的环保及安全生产政策，尤其是江苏响水“3.21”特别重大安全事故发生后，各地主管部门对于环保及安全生产的检查力度进一步加强，针对化工企业定期及不定期的检查已形成常态化，化工行业面临较大的环保及安全生产压力。受日益严格的环保及安全生产要求影响，行业内不达标的中小企业已逐步淘汰，落后产能逐步出清，有利于在环保和安全生产方面投入较大、运行规范的企业。

　　2013年至2017年，氯碱行业和纯碱行业的产能情况如下：

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　　数据来源：Wind资讯

　　受产业政策及环保政策等多重因素影响，PVC行业产能接近恢复至2013年产能水平，纯碱行业产能接近恢复至2014年产能，烧碱行业近年产能有所增长但增速有限。综上可知，氯碱行业和纯碱行业供给侧已发生较大变化，供给侧增速受限及落后产能淘汰的行业趋势为改善行业盈利状况奠定坚实基础。

　　（2）需求侧稳步增长，增速明显高于产能增速，行业供需预计维持紧平衡

　　氯碱行业和纯碱行业为国民经济的基础行业，其产品应用场景较为广泛，覆盖管材及型材、日化用品、玻璃、玩具等诸多行业，国民经济对氯碱行业和纯碱行业的需求长期稳定存在。

　　除了现有的应用领域外，氯碱产品及纯碱产品仍在不断拓宽应用领域，适应消费升级的需求，例如受消费领域以塑代木、以塑代钢、以塑代砖等需求增加及新农村改造等活动推进，市场对于PVC的需求有所提升，下游需求稳步增长。

　　受益于整体经济平稳发展及消费升级等有利因素，2010年以来氯碱行业和烧碱行业的整体需求情况如下：

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　　数据来源：Wind资讯

　　2010年以来，氯碱行业和烧碱行业的表观消费量持续稳定增长，且增速明显高于产能增速，行业内主要企业产销量维持较高水平，未来行业供需预计维持紧平衡，因此行业具备长期的盈利基础。

　　（3）2016年以来标的资产主营产品的周期性波动幅度已有所减弱，为标的资产发展提供相对稳定的外部环境

　　产品价格为供需情况的综合反映。以标的资产主营产品PVC和纯碱为例，其2010年以来产品价格波动情况如下：

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　　数据来源：Wind资讯

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　　数据来源：Wind资讯

　　参考期间波动幅度（波动幅度以（该期间内最高价-该期间内最低价）/该期间内平均价测算），2017年至2019年8月期间PVC及纯碱产品价格的波动性明显低于2010年至2016年期间价格的波动性。2017年以来PVC及纯碱产品的价格波动区间已有所收窄，2017年以来内PVC和纯碱产品的价格平均值、价格底部等均较2010年至2016年期间有所提升，行业呈现良性发展态势。

　　受益于供给侧改革的政策，PVC和纯碱产品价格波动幅度有所减弱，产品价格中枢有所提升，为标的资产的发展提供相对稳定的行业整体环境。

　　2、标的资产拥有明显竞争优势，随着生产经营状况的稳定，标的资产具备长期持续盈利的基础

　　（1）标的资产拥有明显的竞争优势

　　1）标的资产拥有明显的成本优势

　　标的资产氯碱化工、高分子和纯碱厂地处西北地区，区域内煤炭、原盐、石灰石储备丰富，原材料供应充足，生产所需原材料成本低于其他地区同类型企业。

　　标的资产生产成本中电力成本相对较高，生产用电需求较大。标的资产氯碱化工、高分子和纯碱厂所处的区域内煤炭资源丰富，氯碱化工与当地电业局签署长期用电协议，电力采购成本相对较低。此外，部分标的资产如氯碱化工拥有自备电厂，自产电成本低于外购电，可进一步降低氯碱化工生产成本。

　　综上，部分标的资产地处西北地区，靠近原材料产区，其拥有较为明显的成本优势，该竞争优势能够确保标的资产在行业中具备长期竞争力和持续盈利能力。如出现行业景气度下降的不利情况，标的资产的成本优势能够确保其盈利状况优于同行业其他企业。在行业周期性波动中，落后产能将被淘汰出局，而标的资产依赖成本优势能够拥有持续竞争力。

　　2）标的资产拥有区位及物流优势

　　标的资产中盐昆山地处江苏地区、紧邻上海，销售半径可以覆盖整个华东地区。华东区域对于纯碱产品的需求较大，因此中盐昆山区位优势较为突出。依托优越的地理位置，中盐昆山可以快速响应华东区域客户的订单需求和服务需求，保障及时供货，加强与客户的联系。

　　中盐昆山生产园区内拥有码头，可直接在生产园区内实现装卸货，较佳的地理位置和物流便利性保障公司具有较深较广的配送覆盖能力，物流运输能够覆盖长江流域主要区域，使其采购及销售的物流优势明显。

　　3）标的资产的安全生产及环保持续符合相关要求，确保标的资产能够稳定经营

　　近年来国家对基础化工行业的安全生产及环保要求不断提升，检查力度不断加大。国家有关部门已形成对化工企业安全生产及环保方面的定期及不定期检查、抽查机制，相关重要指标进行24小时在线监测。一经发现安全生产及环保不达标的情况，将立即采取责令整改、责令限产停产、关停整治等。行业内普遍已将安全生产及环保是否达标视为企业核心竞争力之一。

　　标的资产高度重视安全生产及环保要求，在安全生产及环保方面持续进行投入，并不断根据最新的安全生产及环保要求进行更新改造。在政府部门的统筹管理下，2017年至2019年6月，标的资产均能遵守国家法律、法规和各级安全生产及环保部门的政策性规定，不存在违反国家法律、法规和各级安全生产及环保部门政策性规定的重大违法违规行为，亦未有因重大违法违规行为而被安全生产及环保部门处罚的情形。标的资产所在地的安全生产及环保主管部门均对上述情况予以确认。

　　江苏响水“3.21”特别重大安全事故发生后，根据内蒙古自治区、阿拉善盟、阿拉善经济开发区各级政府部门开展安全、环保检查的文件通知精神，氯碱化工、高分子公司、纯碱厂针对安全生产、环保进行自查，未发现有重大安全生产及环保隐患。阿拉善盟相关领导及应急管理局、生态环境分局等部门前往氯碱化工、高分子、纯碱厂进行安全生产、环保检查，未发现重大安全、环保隐患。根据苏州市应急管理局开展安全隐患大排查工作的通知，中盐昆山进行安全、环保隐患自查并积极配合苏州市应急管理局聘请第三方专家对中盐昆山进行重点化工企业本质安全诊断治理专项行动，中盐昆山废水、废渣、废气设备运行正常，未发现中盐昆山有重大安全生产、环保隐患。因此，标的资产生产经营未受到响水爆炸事件的影响，不存在因安全生产及环保检查而被要求停工整改的情况。

　　在安全生产及环保日趋严格的情况下，行业内落后产能将被勒令停工整改甚至被要求关停、淘汰。本次交易涉及的标的资产报告期至今均持续符合安全生产及环保要求，在安全生产及环保方面已形成一定竞争力，能够确保标的资产长期稳定经营。

　　（2）随着生产经营状况的稳定，影响标的资产持续稳定盈利的因素已得以消除

　　本次交易用收益法对标的资产2018年及2019年盈利情况进行了预测。最近一年及一期，标的资产实际盈利情况如下：

　　单位：万元

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　　其中，2018年标的资产均已实现预测盈利，2019年1-6月标的资产均已实现预测盈利50%以上。评估基准日后，标的资产盈利状况符合预期。

　　1）受项目建成后短期内未达产达标以及债务成本较高等因素影响，氯碱化工历史期存在较大金额未弥补亏损，随着生产经营状态的改善，该等因素已得以消除，未来具备持续盈利能力

　　氯碱化工生产项目建成后，试生产周期长、人员不稳定、化工人才短缺等因素导致生产装置开车前几年一直处于摸索期，未能实现满负荷运行，产能得不到有效释放，PVC、烧碱等产品生产成本较高，循环经济优势未能全面发挥。

　　另外，氯碱化工项目建设初期自有资金不足，建设期间大量资金来自于银行贷款，同时由于连续亏损，导致企业财务费用较高，资产负债率较高，增加了企业的运营成本。

　　近年，氯碱化工生产水平明显提升，产能利用率保持较高水平，生产经营较为稳定，资产负债结构已明显优化。假设氯碱化工2012年至2016年能够按照最近一期的生产水平进行生产，且该期间每年财务费用水平与最近一年相当，经测算氯碱化工2012年至2016年因产销量及运营效率提升可增加利润总额约9.73亿元，期间累计可节省财务费用约6.66亿元，则截至2016年末氯碱化工未分配利润约3.37亿元（未考虑所得税影响），不存在未弥补亏损。因此，导致氯碱化工历史期存在较大金额未弥补亏损的因素已经消除。

　　最近两年，氯碱化工的营业收入稳步增长，净利润有所下降。报告期内，氯碱化工的毛利率水平分别为27.74%和26.04%，毛利率总体保持相对稳定。最近两年，氯碱化工的利润总额分别为55,528.91万元和56,683.12万元，利润总额规模保持稳定。2018年，氯碱化工净利润较上年减少8,352.35万元，主要原因为氯碱化工2018年所得税规模较上年增加9,506.56万元。氯碱化工以前年度存在未弥补亏损，随着氯碱化工盈利能力增强，氯碱化工于2017年确认递延所得税资产并相应调减当年所得税费用，因此2017年氯碱化工所得税费用规模较小。2018年氯碱化工可用于抵扣的未弥补亏损已弥补完毕，因此2018年氯碱化工所得税费用规模较上年增加，导致净利润水平有所下降。截至目前，氯碱化工可用于抵扣的未弥补亏损已弥补完毕、该因素未来不会对氯碱化工的盈利情况造成影响，该因素对氯碱化工盈利情况波动性影响将有所减少。

　　2019年1-6月，氯碱化工实现营业收入202,067.53万元、净利润19,971.11万元，已实现的扣非净利润（19,439.94万元）达到预测盈利的58.39%，氯碱化工2019年上半年盈利情况符合预期。根据本次交易氯碱化工相关评估报告，预计未来年度氯碱化工的盈利水平将逐步回归正常水平，稳定期氯碱化工的净利润水平预计维持在2.5亿元左右。

　　随着良好经营状况的延续，氯碱化工的负债结构将进一步得到改善，氯碱化工未来具备持续盈利能力。

　　总体而言，受益于行业供需关系改善、氯碱化工拥有的成本优势及产业链一体化优势，氯碱化工未来具备持续盈利能力。

　　2）随着生产经营稳定及产能逐步释放，高分子公司盈利能力逐步增强

　　最近两年，高分子公司的营业收入和净利润均有所增长。2017年9月，高分子公司开始试生产，因此2017年高分子公司总体处于试运营阶段，其盈利状况不能代表高分子公司正常经营时的盈利水平。

　　2018年，高分子公司产能逐步释放，产销量分别为3.56万吨、3.55万吨，高分子公司已实现盈利。2019年1-6月，高分子公司产销量分别为2.02万吨、2.01万吨，已达到满产状态。

　　随着生产状况逐步稳定，高分子公司对主要原材料氯乙烯单体的消耗呈下降趋势：

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　　注：消耗比率=糊树脂生产量/氯乙烯单体消耗量

　　从表中可以看出，随着生产经营状况的稳定，高分子公司对主要原材料氯乙烯单体的消耗已逐步达到理想水平，有利于成本降低。

　　产品价格方面，2017年及2018年，高分子公司糊树脂产品的销售价格分别为6,032.18元/吨（不含税）和5,803.32元/吨（不含税）。自2012年以来，糊树脂产品在5,555元/吨（不含税）和8,974元/吨（不含税）之间波动，报告期内糊树脂产品价格处于一个相对低点，进入2019年后糊树脂产品价格持续回归历史平均水平，高分子公司盈利能力有所增强。2019年1-6月，高分子公司实现营业收入13,025.13万元、净利润1,356.68万元，已实现的扣非净利润（1,340.26万元）达到预测盈利的165.89%，高分子公司2019年上半年盈利情况符合预期。

　　在2018年糊树脂产品相对低迷的情况下，高分子公司已实现盈利并达到预测盈利水平。随着高分子公司生产经营状况的稳定，以及糊树脂产品价格回归历史正常水平，高分子公司的盈利状况将进一步提升，高分子公司未来预计具备持续盈利能力。根据本次交易高分子公司相关评估报告，稳定期高分子公司净利润水平预计维持在1,100万元左右，高分子公司具备持续盈利能力。

　　3）随着锅炉系统改造完成，对纯碱厂营业成本造成不利影响的因素将逐步消除

　　2018年，纯碱厂的营业收入小幅下降，净利润水平下降幅度较大。2018年，纯碱厂的盈利水平下降主要受纯碱产品单价小幅下滑和生产成本增加导致。2018年度，华北地区纯碱产品价格出现小幅下滑，受此影响2018年度纯碱厂销售均价有所下降，由1,570.01元/吨下降至1,532.23元/吨，相应导致纯碱厂纯碱产品营业收入减少918.24万元。

　　2018年，受锅炉运行效率下降影响，纯碱厂对外采购蒸汽，从而导致纯碱厂直接材料成本支出增加。2018年，公司主营业务成本较2017年增加3,140.22万元。综上，受纯碱产品销售价格及原材料成本支出变动影响，2018年纯碱厂净利润水平下降较大。

　　2019年6月，纯碱厂已启动SCR脱硝系统改造，预计2019年年内能够完成锅炉改造，改造完成后，纯碱厂锅炉运行效率将有所提高，该事项对纯碱厂的盈利情况不利影响将有所降低。

　　2019年1-6月，纯碱厂实现营业收入25,085.24万元、净利润1,625.79万元，已实现的扣非净利润（1,625.56万元）达到预测盈利的87.05%，纯碱厂2019年上半年盈利情况符合预期。2017年受纯碱行业景气度较高等因素影响，2017年纯碱厂盈利水平达到历史较高水平。2018年及2019年上半年，纯碱厂的盈利情况已逐步回归正常水平，盈利状况符合预期。根据本次交易纯碱厂相关评估报告，稳定期纯碱厂盈利水平逐步稳定在2,000万元左右，纯碱厂具备持续盈利能力。

　　4）中盐昆山盈利情况

　　2017年及2018年，中盐昆山的营业收入及净利润均有所增长。2018年，中盐昆山的盈利能力提升主要原因为中盐昆山度过生产爬坡期，销量增长带动收入增长的同时单位产品的消耗和单位固定成本下降，同时2018年氯化铵产品景气度有所回暖。

　　2017年中盐昆山的非经常性损益为2,032.37万元，2017年中盐昆山的非经常性损益构成主要为政府补助3,030.20万元。该等政府补助主要为中盐昆山搬迁补贴等，均为一次性补贴，未来不具有可持续性，2018年中盐昆山的非经常性损益金额已下降为-339.01万元，其中2018年中盐昆山政府补助规模已下降为104.90万元。在2018年政府补助规模较小的情况下，中盐昆山仍实现扣非后净利润8,992.62万元，由此可见，中盐昆山对政府补助不具有依赖性。

　　2019年1-6月，中盐昆山实现营业收入102,785.22万元、净利润4,225.07万元，已实现的扣非净利润（4,366.87万元）达到预测盈利的52.47%，中盐昆山2019年上半年盈利情况符合预期。根据本次交易中盐昆山相关评估报告，稳定期中盐昆山盈利水平逐步稳定在7,600万元左右，中盐昆山具备持续盈利能力。

　　（3）标的资产的盈利主要来源于主营业务，不存在盈利主要依赖于非经常性损益的情况

　　除2017年中盐昆山的政府补助金额较大且当期政府补助占利润总额比例较大外，2017年、2018年及2019年1-6月，标的资产盈利主要来源于氯碱产品、纯碱产品等主营产品的生产销售，利润主要源自主营业务。2017年中盐昆山的政府补助主要为搬迁补贴等，均为一次性补贴，未来不具有可持续性，2018年及2019年1-6月，在政府补助规模较小的情况下中盐昆山盈利情况较2017年大幅提升，均实现预测盈利，盈利情况符合预期。因此标的资产未来盈利不依赖于政府补助，盈利能力具有可持续性。

　　3、资产评估报告预测的标的资产总体盈利水平下降非长期趋势

　　本次交易预测标的资产盈利在2022年及以后处于稳定状态，因此预测盈利下降是短期现象。标的资产预测盈利在2022年之前总体呈下降趋势系标的资产经营的主要产品价格在评估基准日前后高于历史周期内的平均价，而预测期内该等产品的预测价格逐渐向平均价靠拢所致。

　　假设标的资产主营产品价格趋于历史周期内平均价，标的资产盈利金额虽相对预测期初有所下降，但仍具有较好的盈利能力，说明标的资产在未来的经营过程中，平均而言，仍具有较好的盈利能力。标的资产及所处行业不具备盈利持续下降甚至持续发生亏损的基础，标的资产是具备持续盈利能力的。

　　4、标的资产改善盈利能力的措施

　　未来，标的资产拟从以下方面对盈利能力进行进一步改善及提升，具体情况如下：

　　1）加强市场分析，增强市场开发

　　标的资产将在多年市场经营经验基础上，积极搜集及整理行业各类信息，加强对化工产品市场行情的分析，在合理判断出市场景气度较高情况下抓住市场机会增加销量，增升产品盈利能力。

　　标的资产将加强对产品市场进行开发，根据行业发展趋势以及客户的需求及时开拓产品的应用领域，如积极促进PVC产品从相对低端的管材逐渐向型材、家装、地板革等获利较好领域转型，烧碱产品在现有氧化铝行业客户基础上继续开发冶金、医药、粘胶、纤维等精细化行业客户，进一步打开产品的市场空间。

　　2）加强品牌管理，提升营销能力

　　标的资产将进一步加强品牌管理，提升品牌美誉度及市场影响力，如2019年8月氯碱化工PVC产品通过大连商品交易所审核成为PVC免检品牌，PVC产品市场好评度进一步提高，有利于标的公司进一步开拓市场。

　　标的资产将加强营销团队建设，强化营销精细化管理。标的资产加强月底销售计划的执行，合理分解月底销售计划，按周推演落实，保证标的资产销售计划能够有效落实，提升标的资产的营销能力。

　　3）进一步加强生产管理，强化成本管控

　　标的资产将加强能耗管控，对于生产经营中主要生产环节加强能耗监督和管理，根据生产经营需要开展必要的技术改造等降低生产中的能耗，从而促进主要原材料耗用量下降，降低生产成本。

　　标的资产将完善生产管理工作，严格把控主要生产装置运行周期，科学编排生产作业计划，统筹安排系统大修时间，确保系统安全稳定运行。

　　4）强化预算管理，加强费用管控

　　标的资产将不断降低资产负债率，持续优化负债结构，能够有效管控财务费用支出，增强标的资产抗风险能力。

　　标的资产将继续提升物流管理，深挖物流运费潜力，积极争取各类运输模式的优惠价格，最大限度的降低交付成本，提升盈利能力。

　　标的资产将进一步强化预算管理，将费用预算管理进一步做精做细，严格按照费用预算执行。标的资产将强化预算的精细化管理，加强费用管控，提升标的资产盈利能力。

　　5、本次交易对上市公司及中盐集团具有重要意义

　　1）本次交易能够明显提升上市公司盈利能力和行业地位

　　本次交易将明显增强上市公司盈利能力。根据备考报表，本次交易完成后，2018年度，上市公司归属于母公司股东的净利润将由交易前的26,756.21万元增加至交易后的87,129.50万元，增幅达到225.64%。2019年1-6月，上市公司归属于母公司股东的净利润将由交易前的21,048.28万元增加至交易后的49,336.33万元，增幅达到134.40%。本次重组后，上市公司的盈利水平将得到显著提高。

　　根据备考报表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司2018年度基本每股收益将由0.61元/股增至1.04元/股，2019年1-6月基本每股收益将由0.48元/股增至0.59元/股。因此，本次交易后上市公司每股收益较交易前有所提升。

　　本次交易完成后，上市公司纯碱产能将由150万吨增加至240万吨，产能排名行业前三，且能够实现跨地区协同供货，行业地位明显提升。上市公司拥有世界产能最大的金属钠生产线，本次交易完成后，上市公司在金属钠和纯碱行业均拥有行业领先地位，上市公司竞争优势得到增强，明显提升上市公司在化工行业的影响力。

　　2）本次交易有利于解决控股股东与上市公司的同业竞争，有助于上市公司发挥协同效应

　　为解决吉兰泰集团下属纯碱业务与上市公司纯碱业务的同业竞争问题，2015年5月，中盐集团与吉兰泰集团分别出具承诺，将采取合法而有效的措施，解决吉兰泰集团与上市公司在纯碱业务方面的同业竞争问题。

　　上市公司与控股股东的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，且部分业务为上下游关系。基于前述背景，吉兰泰集团与兰太实业筹划本次重组，将吉兰泰集团下属存在同业竞争及业务协同的优质化工资产注入上市公司。本次交易有利于解决吉兰泰集团与上市公司之间的同业竞争问题，有助于发挥上市公司和控股股东各业务板块之间的协同合作，减少消耗，优化资源配置。

　　3）本次交易符合中盐集团战略定位，是中盐集团推进国有企业改革的重要举措

　　中盐集团的战略定位为国家盐业企业及优秀化工企业，其主营业务包括化工业务。中盐集团以打造国内优秀化工企业为战略目标，致力于做优做强化工板块，符合国资委突出实业、突出主业的指导要求。兰太实业在最新一轮国企改革“双百行动”中被纳入“双百企业”名单。因此，兰太实业及中盐集团拟加大改革力度，提升化工板块运营效率。本次交易符合中盐集团的整体战略定位，有助于做大做强中盐集团化工主业。

　　为了实现国家优秀化工企业的战略目标，兰太实业本次拟收购控股股东下属优质化工资产，实现中盐集团体系内优质资产的证券化，有助于推进兰太实业国企改革进程，有利于上市公司提高资产质量及长期健康发展。

　　6、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中分析标的资产持续盈利能力并披露改善盈利能力的措施。

　　标的资产具备成本优势等竞争优势，随着生产经营状况的稳定，标的资产具备长期持续盈利的基础。最近一年及一期，标的资产盈利状况总体符合预期，标的资产的盈利主要来源于主营业务，不存在盈利主要依赖于非经常性损益的情况。

　　十九、关于本次并购重组审核委员会审核意见的回复

　　公司于2019年10月10日取得中国证监会针对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（192578号）。2019年11月6日，公司本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第58次并购重组委会议审核，审核结果为有条件通过。并购重组委对本次重组的审核意见为：“请申请人补充披露保障上市公司关联交易定价公允的制度安排和具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。”

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将落实情况说明如下：

　　（一）补充披露保障上市公司关联交易定价公允的制度安排和具体措施

　　1、上市公司已建立关联交易相关管理制度，并将持续严格执行

　　（1）上市公司关联交易定价原则

　　上市公司《关联交易决策制度》对关联交易的定价进行了明确规定：

　　“第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

　　公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

　　第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

　　（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　　（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　第二十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

　　（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

　　（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

　　（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

　　（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

　　（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

　　第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。”

　　（2）上市公司关联交易的披露及决策程序

　　上市公司《关联交易决策制度》对关联交易的披露及决策程序进行了明确规定：

　　“第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

　　第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

　　第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

　　（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

　　（二）公司为关联人提供担保。

　　第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。

　　第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。

　　公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。

　　第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。

　　第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条、和第十六条第（一）项的规定：

　　（一）与同一关联人进行的交易；

　　（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

　　上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

　　已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

　　公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

　　第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

　　该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

　　上述公司关联董事系指具有下列情形之一的董事：

　　（一）为交易对方；

　　（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

　　（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

　　（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

　　（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

　　第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

　　上述公司关联股东系指具有下列情形之一的股东：

　　（一）为交易对方；

　　（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

　　（三）被交易对方直接或者间接控制；

　　（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

　　（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

　　（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

　　第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。”

　　上市公司将持续严格执行《关联交易决策制度》，确保关联交易的公允性。

　　2、吉兰泰集团已出具规范与上市公司关联交易的承诺

　　为进一步规范上市公司关联交易，上市公司控股股东吉兰泰集团出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，具体内容如下：

　　“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

　　二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；

　　四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

　　3、中盐集团已出具规范与上市公司关联交易的承诺

　　为进一步规范上市公司关联交易，上市公司实际控制人中盐集团已出具《规范与上市公司关联交易的承诺》，具体内容如下：

　　“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

　　二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；

　　四、在不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本公司及所控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。

　　五、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，本公司将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。

　　（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

　　（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格；

　　（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以上市公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定；

　　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

　　4、本次交易标的资产注入上市公司后，将严格执行上市公司关联交易定价原则及决策程序

　　标的资产注入上市公司后，标的资产作为上市公司下属资产，将严格执行上市公司关联交易管理制度。标的资产关联交易定价按照上市公司关联交易定价原则执行，关联交易决策程序按照上市公司关联交易决策制度执行。重组完成后，标的资产关联交易定价原则明确且具有合理性，确保关联定价的公允性。

　　5、未来业绩承诺期内，上市公司将聘请审计机构对标的资产关联交易事项进行专项审计

　　未来业绩承诺期内，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所依据《关联交易决策制度》对标的资产业绩承诺期间的关联交易事项进行审计并出具专项审核报告，核实关联交易定价公允性情况。

　　6、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中充分披露保障上市公司关联交易定价公允的制度安排和具体措施。

　　独立财务顾问将在持续督导期内依据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》对上市公司关联交易的公允性予以特别关注。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易审批风险

　　本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意，本次交易涉及的国有资产评估结果已经国务院国资委备案，本次资产重组及配套融资已获得国务院国资委的批准。本次重组方案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议审议通过，并经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过，本次交易已通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。

　　本次重组尚需中国证监会核准本次交易。

　　本次交易能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在前期与交易对手方的协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。在本次资产重组过程中，如公司的股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易被暂停、中止或取消。

　　2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

　　此外，证监会的审核进程及核准时间存在不确定性。本次交易审核过程中，交易双方需要根据市场情况的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　　（三）发行价格调整风险

　　为应对因整体资本市场波动的市场因素以及公司所处行业A股上市公司市场表现的行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意。

　　（四）标的资产评估增值的风险

　　本次交易中，根据中联资产出具的评估报告，以2018年6月30日为基准日，本次交易标的资产评估值合计为414,762.55万元，账面净资产合计为273,678.13万元，增值率为51.55%。

　　本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。

　　（五）业绩承诺无法实现的风险

　　公司已经与吉兰泰集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，明确约定了各标的资产在业绩承诺期内的预测净利润水平。由于标的资产所属行业具有较强周期性，同时考虑到业绩承诺期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》中约定业绩承诺的风险，提请投资者注意。

　　（六）业绩补偿未能履约的风险

　　公司已经与吉兰泰集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，并明确了标的资产实际净利润未达到预测净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。

　　尽管交易对方已与公司就标的资产的实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

　　（七）同业竞争风险

　　本次交易完成后，上市公司与控股股东吉兰泰集团及其控制的企业之间不存在同业竞争，但与实际控制人中盐集团控制的其他企业在纯碱、烧碱、氯化铵、合成氨业务方面存在部分销售区域重合的情况，可能存在对上市公司的不利影响。

　　为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护上市公司中小股东利益，吉兰泰集团、中盐集团做出了关于避免与兰太实业同业竞争的承诺，明确了解决同业竞争的措施和安排。

　　（八）关联交易风险

　　本次交易前，上市公司与标的公司主要存在采购电及蒸汽、销售工业盐等关联交易；本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。标的公司与中盐集团及其控制的其他企业、相关关联方之间之间存在部分关联交易，本次交易完成后部分关联交易预计将会延续发生。

　　针对可能发生的关联交易，上市公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐集团已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺规范和减少上市公司实际控制人、控股股东及其关联方和上市公司的关联交易，确保关联交易不会发生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。但是，若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。

　　（九）配套募集资金未能实施或未达预期的风险

　　为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过87,606,214股，募集配套资金总规模不超过80,000.00万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将用于支付本次收购的现金对价。

　　受到市场环境和政策变化、股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至失败的风险。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式解决收购标的资产的资金需求等问题。若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

　　（十）业务及人员整合风险

　　本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，公司将新增聚氯乙烯、烧碱、糊树脂等领域的业务，并增加纯碱产能，业务布局进一步完善。上市公司原有的部分经营决策机制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及变动。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公司业务协同效应无法得以短期体现，从而影响公司的长远发展。

　　（十一）实际控制人风险

　　本次交易前，吉兰泰集团是上市公司的控股股东，直接持有上市公司144,892,328股股份，持股比例为33.08%，中盐集团通过吉兰泰集团控制上市公司，是公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，吉兰泰集团直接持有上市公司的股权比例将达到64.94%，控制权比例得到进一步提升。

　　虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制度层面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，但是不排除吉兰泰集团、中盐集团利用其直接、间接控股地位，对公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制和重大影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）宏观经济和行业周期性波动风险

　　本次交易标的资产属于化工行业，为传统的周期性行业，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响盐化工行业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓。同时，标的资产所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。

　　（二）行业监管政策变动风险

　　标的资产所属盐化工行业通常存在产能过剩、环境污染、耗能高等问题，主要面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。如果国家产业政策发生相关变化，上市公司及标的资产不能根据政策要求及时优化升级，则其未来发展空间将受到制约。因此，未来标的资产所属行业政策变化将会给标的资产的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意。

　　（三）下游行业需求波动风险

　　本次拟购买资产的主营业务包括聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、纯碱的生产与销售，各产品市场需求与下游行业的发展存在较大关联性。聚氯乙烯应用领域包括硬制品和软制品：硬制品主要应用于管材、型材等建筑材料方面，软制品主要应用于薄膜、电缆、人造革等方面；烧碱的下游需求主要有氧化铝、造纸、印染等；糊树脂的下游需求主要有地板革、人造革、壁纸、玩具、汽车装饰等；纯碱的下游需求主要有玻璃、氧化铝、合成洗涤剂、印染和造纸等，其中玻璃和氧化铝行业是纯碱产品的主要下游消费行业。

　　下游行业周期性的降温可能会为聚氯乙烯、烧碱、糊树脂、纯碱生产行业带来不利影响。公司提请投资者注意下游行业波动对本次重组标的资产经营业绩带来的风险。

　　（四）原材料及能源价格的波动风险

　　标的资产所属行业的上游为煤炭、石灰石、焦炭、原盐、液氨、电力等原材料和能源行业，上述原材料和能源是标的资产营业成本中的重要组成部分，其价格波动及供应量变化对标的资产的营业成本有较大影响。若上述原材料和能源的价格出现较大上升，但上市公司及标的资产未能通过优化内部管理降低成本，则原材料、能源价格的上升将会对上市公司生产经营造成不利影响。

　　（五）标的资产盈利能力波动风险

　　标的资产受下游行业周期性波动及煤炭、石灰石、原盐、电力等原材料采购价格波动等影响，盈利能力存在一定的波动风险。提请投资者注意标的资产盈利能力波动风险。

　　（六）市场竞争风险

　　电石、烧碱、纯碱行业准入受到国家政策约束，主要涉及环境保护等方面的限制。目前，标的资产主营的聚氯乙烯树脂、聚氯乙烯糊树脂、烧碱、纯碱等盐化工产品价格处于较高水平，不排除其他生产厂商通过安装符合要求的环保设备、通过环保测评，以达到增加产量的可能性。另外，如果国家的环保监管政策发生变化，企业环境保护的压力降低，可能会导致新增产能进入市场，改变当前的供需结构和竞争格局，对标的资产的经营业绩带来不利影响。

　　（七）标的资产负债率较高的风险

　　标的资产所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量较大。标的资产近年来业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致资产负债率较高，具体情况如下：

　　■

　　由上表可以看出，标的资产的资产负债率处于相对较高水平。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来标的资产不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的资产业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响，提请投资者注意。

　　（八）高分子公司成立及经营时间较短的风险

　　高分子公司于2016年6月成立，成立及经营时间相对较短。截至本报告书出具之日，高分子公司已建成年产4万吨糊树脂生产线。尽管高分子公司的主营产品具有较好市场前景，但其仍然存在设立及经营期限较短、抗经营风险能力较弱的潜在风险因素。

　　（九）纯碱业务经营资质承继风险

　　本次交易完成后，若兰太实业直接或新设子公司承接吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债，则应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。本次重组完成后，若兰太实业或新设子公司相关资质申请未获批准，则相关标的资产经营活动可能受到影响，进而给兰太实业经营业绩带来相应风险。

　　针对前述纯碱业务经营资质转移风险，吉兰泰集团已出具承诺，确认本次交易完成后，吉兰泰集团将积极配合上市公司或其新设机构尽快取得纯碱业务相关经营资质。如因办理纯碱业务相关经营资质事项而使上市公司或其新设机构遭受损失的，吉兰泰集团将承担全额赔偿责任。

　　（十）吉兰泰集团拟注入纯碱业务资产的债权债务转移风险

　　根据《合同法》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意；债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本次交易中，与吉兰泰集团纯碱业务相关的经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后转入兰太实业。

　　截至本报告书出具日，吉兰泰集团已向相关债权人发出债务转移通知，按相关债务账面价值计算，已取得93.44%债权人同意债务转移（包括已清偿的应交税费），尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。吉兰泰集团将继续按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。吉兰泰集团已出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。

　　截至本报告书出具日，因吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债涉及的债务转移尚未取得全部债权人同意，本次交易存在标的资产债权债务转移风险。

　　（十一）中盐昆山与重要供应商的合作风险

　　中盐昆山的参股公司昆山宝盐气体有限公司向中盐昆山供应合成气、蒸汽等重要原材料，中盐昆山已与宝盐气体签署长期原材料供应合同，以确保宝盐气体长期、稳定向中盐昆山供应原材料。截至本报告书出具之日，中盐昆山与宝盐气体未就相关合同之履行发生任何纠纷。但如未来中盐昆山与宝盐气体在原材料供应上出现纠纷，或宝盐气体因相关原因无法正常开展生产，将会对中盐昆山的经营产生不利影响。

　　（十二）安全生产风险

　　本次交易标的资产均建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但是未来在日常经营过程中，仍然可能存在安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的生产安全事故。该类事故可能会对标的资产的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。

　　（十三）环境保护风险

　　本次交易标的资产在生产过程中会产生废水、废气、粉尘、固废、噪声等污染物，其生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时标的资产将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致标的资产在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对标的资产的业绩和财务状况产生一定影响。

　　（十四）资产权属风险

　　截至本报告书出具之日，中盐昆山、氯碱化工部分房产正在办理房产证权属登记相关手续，部分房产因建设手续不齐全或实际建设与《建设工程规划许可证》存在差异等原因存在被责令改正、拆除等风险。针对中盐昆山前述房产，昆山市国土资源局张浦分局出具说明，确认中盐昆山系该等建筑物的建设单位，合法拥有法律规定的相关权利，待竣工验收备案后，中盐昆山有权申请办理权属证书，前述房屋权属办理不存在障碍，中盐昆山前述房屋不存在重大违法违规行为。针对氯碱化工前述房产，内蒙古阿拉善经济开发区住房和城乡建设局出具《证明》，确认氯碱化工所属的房产未办理房屋产权证书的原因为手续未齐全，正在办理相关手续。氯碱化工为前述房产的建设单位，待竣工验收备案完成后，办理权属证书。前述房产不存在重大违法违规行为。

　　针对上述房产瑕疵，吉兰泰集团已出具承诺函，如因使用该等房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将对中盐昆山及氯碱化工予以及时、足额补偿。

　　（十五）税收风险

　　2016年12月1日，氯碱化工取得由内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局颁发的“高新技术企业”证书（证书编号：GR201615000126），有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，减按15%征收企业所得税。如氯碱化工于“高新技术企业”资质到期后无法继续取得该资质，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，氯碱化工所得税费用支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。

　　（十六）关联方资金占用的风险

　　报告期内，标的资产存在被控股股东资金占用的情况。针对资金占用事宜，吉兰泰集团已于2019年7月18日清理完毕。吉兰泰集团已于中国证监会受理本次交易申报材料前，解决前述对标的资产的非经营性资金占用问题，并承诺未来不以任何形式占用上市公司资金。尽管交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排，如相关安排未能得到履行，仍然存在关联方资金占用的风险。

　　（十七）标的资产客户集中度较高的风险

　　报告期内，标的资产向前五大客户销售总额占当期营业收入的比重较高，存在客户相对集中的风险。虽然标的资产与主要客户已经建立了长期、稳定的合作关系，但如果主要客户与标的资产停止合作、大幅减少订单或者客户经营发生不利变动，可能将对标的资产经营状况造成不利影响。

　　（十八）标的资产供应商集中度较高的风险

　　报告期内，标的资产向前五大供应商的采购占当期采购总金额的比重较高，采购集中度相对较高。标的资产已与主要供应商建立了稳定的合作关系，但如果主要供应商经营状况或与标的资产合作关系发生重大不利变化，可能对标的资产经营状况造成不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动的风险

　　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　（二）利率风险

　　本次交易标的资产负债率较高，有息负债金额较大，财务费用对净利润影响较大，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。

　　（三）不可抗力引起的风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第一章  本次交易概况

　　一、本次交易概述

　　本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次交易方案包括：兰太实业以发行股份及支付现金的方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过80,000万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%。

　　二、本次交易的背景

　　（一）贯彻落实国有企业混合所有制改革，提高中盐集团资产证券化水平

　　为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神，建立完善的现代企业制度、健全的法人治理结构，转换企业经营机制，提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强企业活力、竞争力和抗风险能力，实现企业做强、做优、做大和国有资产保值增值的目标，吉兰泰集团拟将下属优质盐化工资产注入上市公司。

　　吉兰泰集团作为中盐集团下属优质盐化工企业，其主营业务包括聚氯乙烯树脂、纯碱、烧碱、聚氯乙烯糊树脂等业务，近年来均呈现良好的发展态势。本次将吉兰泰集团的优质资产注入兰太实业，实现中盐集团体系内优质资产的证券化，有助于实现推进中盐集团系统内混合所有制改革的步伐，充分实现国有资产保值增值效果。

　　（二）上市公司并购重组发展符合国家政策

　　当前，国家积极鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组，支持国有企业做大做强。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。2014年5月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”。2016年5月，国务院常务会议部署推动中央企业“瘦身健体”提质增效，鼓励中央企业以上市公司作为资产运营平台，做精做强国有资产。

　　目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过并购重组优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。

　　三、本次交易的目的

　　（一）履行中盐集团及吉兰泰集团关于解决潜在同业竞争的承诺

　　为解决吉兰泰集团下属纯碱业务与上市公司纯碱业务的同业竞争问题，2015年5月，中盐集团与吉兰泰集团分别出具承诺，将采取合法而有效的措施，解决吉兰泰集团与上市公司在纯碱业务方面的同业竞争问题。

　　通过本次重组，将吉兰泰集团的纯碱业务及中盐昆山100%股权注入上市公司，解决吉兰泰集团纯碱业务与兰太实业之间的同业竞争问题，系中盐集团、吉兰泰集团履行对资本市场承诺的重要措施。

　　（二）充分发挥盐化工业务板块之间的协同效应，保障上市公司稳步发展

　　通过本次重组，兰太实业在原有金属钠、纯碱、盐等业务基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂等化工业务板块，并提高了纯碱业务产能，实现盐化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的能力。上市公司与控股股东的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥上市公司和控股股东各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。

　　四、发行股份及支付现金购买资产情况

　　（一）交易对方与标的资产

　　本次发行股份购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。

　　（二）交易对价及支付方式

　　本次交易以2018年6月30日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

　　各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：

　　■

　　（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格

　　除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

　　1、股票种类

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行对象、发行方式

　　本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。

　　3、发行价格

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议重组董事会决议公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为8.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响）。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实业。

　　2019年4月9日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前公司的总股本438,031,073股为基数，每股派发现金红利0.1840元（含税），共计派发现金红利80,597,717.43元。2019年6月6日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为8.41元/股。

　　（四）调价机制

　　为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　1、价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　　2、价格调整方案生效条件

　　（1）国务院国资委批准本次交易；

　　（2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3、可调价期间

　　兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　4、触发条件

　　（1）向下调整机制

　　可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%；

　　或

　　可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%。

　　（2）向上调整机制

　　可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%；

　　或

　　可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%。

　　上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。

　　5、调价基准日

　　可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

　　6、发行价格调整机制

　　在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。

　　7、发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。

　　按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。

　　8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

　　（五）发行数量

　　按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.41元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行39,805.2972万股用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　　（六）锁定期

　　吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　　若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

　　吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。

　　本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　　（七）本次交易的生效条件

　　各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

　　1、兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易；

　　2、国务院国资委批准本次交易；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、市场监督管理总局对经营者集中予以审查。

　　如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。

　　五、募集配套资金情况

　　上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过80,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

　　（一）股票种类、发行对象、发行方式和认购方式

　　1、股票种类

　　本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行对象、发行方式和认购方式

　　本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　（二）发行股份的定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（三）发行数量

　　本次募集配套资金总规模不超过80,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即87,606,214股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　（四）募集配套资金用途

　　公司拟发行股份募集配套资金不超过80,000万元，募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。

　　（五）股份锁定期

　　本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　　六、标的资产评估情况

　　上市公司聘请了评估机构对标的资产价值进行评估。以2018年6月30日为基准日，标的资产的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以2018年12月31日为基准日，出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次重组的标的资产的作价仍以2018年6月30日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2018年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。

　　七、业绩承诺及补偿安排

　　（一）业绩承诺及承诺期

　　1、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则氯碱化工2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元和25,471.03万元；

　　2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则高分子公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元和1,104.81万元；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。

　　3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则纯碱厂2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元和2,091.93万元；

　　4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则中盐昆山2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元和7,624.18万元。

　　（二）业绩补偿及减值测试

　　1、业绩补偿安排

　　（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。

　　（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。

　　（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。

　　（4）吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：

　　应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；

　　应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；

　　应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额；

　　应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。

　　2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。

　　3）补偿的股份数量之计算公式为：

　　应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　　若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　2、减值测试安排

　　在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

　　如标的资产期末减值额〉业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。

　　补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

　　标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　八、本次交易合规性分析

　　本次交易合规性分析详见本报告书“第八章  本次交易的合规性分析”。

　　九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会审议决定通过；

　　2、本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过；

　　3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；

　　4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议审议通过；

　　5、本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案；

　　6、本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准；

　　7、本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；

　　8、市场监督管理总局已经完成经营者集中反垄断审查。

　　（二）尚需履行的决策或审批程序

　　中国证监会核准本次交易。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的资产的交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

　　十一、本次交易构成关联交易

　　截至本报告书出具之日，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成关联交易。

　　十二、本次交易不构成重组上市

　　（一）上市公司最近60个月内的控制权变动情况

　　最近60个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为中盐集团，未发生变化。

　　2005年6月，国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公司64.09%的国有产权无偿划归中盐集团持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》，将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团35.91%股权转让给中盐集团。上述交易完成后，中盐集团持有吉兰泰集团100%的产权，从而间接控制上市公司，成为上市公司的实际控制人。

　　自2006年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为中盐集团。

　　（二）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化

　　本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐集团，未发生变化。截至本报告书出具之日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

　　内蒙古兰太实业股份有限公司

　　2019年11月13日