证券代码：601666               股票简称：平煤股份                编号：2019-080

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　第七届董事会第五十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十次会议于2019年11月12日采用通讯表决的方式召开，会议由公司第七届董事会董事长潘树启先生主持。本次会议应表决董事14人，实际表决董事14人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

　　一、关于向中原银行股份有限公司平顶山分行申请办理综合授信业务的议案

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向中原银行股份有限公司平顶山分行申请办理综合授信业务的议案。

　　为满足正常生产经营的需要，经与中原银行股份有限公司平顶山分行接洽，本公司拟向中原银行股份有限公司平顶山分行申请人民币25亿元的综合授信业务额度，其中：敞口授信额度10亿元，低风险授信额度15亿元，授信期限三年。

　　为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。

　　二、关于向广发银行股份有限公司平顶山分行申请办理综合授信业务的议案

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向广发银行股份有限公司平顶山分行申请办理综合授信业务的议案。

　　为满足正常生产经营的需要，经与广发银行股份有限公司平顶山分行接洽，本公司拟向广发银行股份有限公司平顶山分行申请人民币50亿元的综合授信业务额度，授信期限三年。

　　为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。

　　三、关于签订资源整合委托服务协议的议案

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于签订资源整合委托服务协议的议案。（内容详见2019-082号公告）

　　董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、杜波先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、康国峰先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　　公司董事会在审议上述关联事项之前，已将相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可。公司独立董事认为，本次交易完成后可有助于提前锁定深部资源储量，未来将增加本公司的煤炭资源储备，延长公司部分主力矿井的生产服务年限，有利于公司长期稳定的可持续发展，且符合本公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。我们同意将《关于签订资源整合委托服务协议的议案》提交公司股东大会审议。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　四、关于收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心资产及相关负债的议案

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心资产及相关负债的议案。（内容详见2019-083号公告）

　　董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、杜波先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、康国峰先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　　公司董事会在审议上述关联事项之前，已将相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可。公司独立董事认为，公司通过收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心，能够显著提升本公司研发能力和专利技术水平，有利于本公司开展煤矿安全绿色智能化开采等关键技术研究，发展煤炭开采利用和安全生产的核心技术，增强本公司的市场竞争力，符合公司的发展战略。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　五、关于公司董事会换届并选举新一届董事会董事的议案

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司董事会换届并选举新一届董事会董事的议案。

　　鉴于公司第七届董事会董事任期至2019年5月17日届满，根据《公司法》、《公司章程》规定，应进行换届选举。公司第八届董事会成员拟由潘树启先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、康国峰先生、赵运通先生、梁红霞女士、白国周先生、李宝库先生、卢义玉先生、陈缨女士、周阳敏先生、陈岱松先生组成。其中，李宝库先生、卢义玉先生、陈缨女士、周阳敏先生、陈岱松先生为独立董事，白国周先生为职工董事。

　　候选董事简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件。

　　六、关于召开2019年第四次临时股东大会的议案

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2019年第四次临时股东大会的议案。（内容详见2019-084号公告）

　　以上第三、五项议案，需提交2019年第四次临时股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2019年11月13日

　　附件1：

　　第八届董事会董事候选人简历

　　1、潘树启先生：1970年8月出生，硕士，高级工程师。曾任瑞平公司庇山矿矿长，瑞平公司张村矿矿长、党委副书记（处级），平煤股份五矿矿长、党委副书记。现任中国平煤神马集团总经理助理、安监局局长，平煤股份党委书记、董事长。

　　2、王良先生：1963年11月出生，大学学历，学士学位，教授级高级工程师。曾任原中国神马集团公司副总经理，神马实业股份有限公司董事长。现任中国平煤神马集团副总经理，本公司董事。

　　3、张建国先生：1965年12月出生，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任本公司四矿矿长，平煤集团副总工程师，本公司副总经理。现任中国平煤神马集团总工程师，本公司董事。

　　4、张金常先生：1964年12月出生，硕士，高级工程师、高级政工师。曾任本公司十一矿党委书记、矿长，平煤集团副总工程师、本公司副总经理，许平煤业公司董事长、党委书记，中国平煤神马集团副总经理。现任中国平煤神马集团党委常委、工会主席，本公司董事。

　　5、涂兴子先生：1964年4月出生，工学博士，教授级高级工程师。曾任本公司常务副总经理，平煤集团副总工程师，本公司总经理。现任中国平煤神马集团党委常委、副总经理，本公司董事。

　　6、王新义先生：1964年4月出生，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。曾任中国平煤神马集团副总工程师，河南省许平煤业有限公司董事长、党委书记。现任中国平煤神马集团总经理助理，本公司董事、总经理、煤炭开采利用研究院院长。

　　7、康国峰先生：1964年1月出生，工程硕士，教授级高级工程师。曾任平煤十矿副矿长，中国平煤神马集团安监局监察一处处长、总工程师、副局长，集团副总工程师，本公司副总经理。现任中国平煤神马集团安监局副局长，本公司董事。

　　8、赵运通先生：1964年3月出生，研究生学历，教授级高级会计师，曾任平煤集团财务处副处长、处长、中国平煤神马集团财务资产部财务管理处处长、平煤股份总会计师兼计财处处长、神马股份财务总监。现任本公司总会计师兼计财处处长。

　　9、梁红霞女士：1974年11月出生，大学学历，律师。曾任中国平煤神马集团法律事务部律师、资本运营部副部长、法律事务部副部长及部长。现任中国平煤神马集团秘书处处长，本公司监事。

　　独立董事：

　　1、李宝库先生：1963年出生，博士。曾任中国电子商务协会理事，中国高校市场学研究会常务理事，辽宁省工商管理类专业教学指导委员会副主任委员。现任辽宁工程技术大学营销管理学院院长，博士生导师，葫芦岛新农村建设专家团副团长，TCL家电集团营销顾问，本公司独立董事。

　　2、卢义玉先生：1971年出生，博士。曾任重庆大学煤矿灾害动力学与控制国家重点实验室副主任。目前担任重庆大学资源及环境科学学院副院长、资源与安全学院院长、复杂煤层瓦斯抽采国家地方联合工程实验室副主任、煤矿灾害动力学与控制国家重点实验室主任。

　　3、陈缨女士：1971年出生，硕士。曾任宝山钢铁股份有限公司财务部长、董事会秘书，财务总监，副总经理，宝钢集团有限公司董事会秘书，副总经理，重阳投资有限公司副董事长。现任东方海外（国际）有限公司（股票代码：0316.HK）独立董事。

　　4、周阳敏先生：1971年出生，博士。曾任上海大学讲师、郑州大学商学院副教授。现任郑州大学商学院教授。

　　5、陈岱松先生：1975年出生，博士。曾任成都泰合健康科技集团股份有限公司（原华神集团，股票代码：000790）、浙江乔治白服饰股份有限公司（股票代码：002687）及上海浦东路桥建设股份有限公司（股票代码：600284）三家上市公司独立董事。现任华东政法大学法学教授，上海晶华胶粘新材料股份有限公司（股票代码：603683）独立董事、福建纳川管材科技股份有限公司(股票代码:300198)独立董事。

　　职工董事：

　　白国周先生：1970年12月出生，专科文化程度，高级技师。曾任本公司七矿开拓二队班长，开拓四队班长、党支部书记。现任中国平煤神马集团工会副处级干部、本公司职工董事。

　　附件2：

　　独立董事提名人声明

　　提名人平顶山天安煤业股份有限公司董事会，现提名李宝库先生、卢义玉先生、陈缨女士、周阳敏先生、陈岱松先生为平顶山天安煤业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任平顶山天安煤业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与平顶山天安煤业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、李宝库先生、陈岱松先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　卢义玉先生、陈缨女士、周阳敏先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。卢义玉先生、陈缨女士、周阳敏先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。卢义玉先生、陈缨女士、周阳敏先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括平顶山天安煤业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在平顶山天安煤业股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人陈缨女士具备较丰富的会计专业知识和经验，具备正高级会计师、全球注册管理会计师资格。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　（盖章）

　　2019年11月13日

　　附件3.

　　独立董事候选人声明

　　本人李宝库、卢义玉、陈缨、周阳敏、陈岱松已充分了解并同意由提名人平顶山天安煤业股份有限公司董事会提名为平顶山天安煤业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任平顶山天安煤业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、李宝库先生、陈岱松先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　卢义玉先生、陈缨女士、周阳敏先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。卢义玉先生、陈缨女士、周阳敏先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。卢义玉先生、陈缨女士、周阳敏先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括平顶山天安煤业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在平顶山天安煤业股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、候选人陈缨女士具备较丰富的会计专业知识和经验，具备正高级会计师、全球注册管理会计师资格。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任平顶山天安煤业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：李宝库、卢义玉、陈缨、周阳敏、陈岱松

　　证券代码：601666          股票简称：平煤股份          编号：2019-081

　　平顶山天安煤业股份有限公司第七届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十七次会议于2019年11月12日采用通讯表决的方式召开，会议由公司第七届监事会主席张友谊先生主持。本次会议应表决监事8人，实际表决监事8人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议通过如下事项：

　　一、关于签订资源整合委托服务协议的议案

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于签订资源整合委托服务协议的议案。（内容详见2019-082号公告）

　　公司监事会认为，本次交易完成后可有助于提前锁定深部资源储量，未来将增加本公司的煤炭资源储备，延长公司部分主力矿井的生产服务年限，有利于公司长期稳定的可持续发展，且符合本公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　二、关于收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心资产及相关负债的议案

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心资产及相关负债的议案。（内容详见2019-083号公告）

　　公司监事会认为，本次收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心能够显著提升本公司研发能力和专利技术水平，有利于本公司开展煤矿安全绿色智能化开采等关键技术研究，发展煤炭开采利用和安全生产的核心技术，增强本公司的市场竞争力，符合公司的发展战略。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　三、关于公司监事会换届并选举新一届监事会监事的议案

　　会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司监事会换届并选举新一届监事会监事的议案。

　　鉴于公司第七届监事会监事的任期至2019年5月17日届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，需进行换届选举。根据公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司推荐，并征求监事候选人本人意见后，拟推荐张友谊先生、刘信业先生、赵全山先生、梁建民先生、王启山先生、王少峰先生为公司第八届监事会监事候选人。上述监事候选人经公司2019年第四次临时股东大会选举通过后将与公司职工代表大会选举的职工代表监事王广民先生、张轶群先生、陈志远先生共同组成公司第八届监事会，任期三年。

　　以上第一、三项议案，需提交2019年第四次临时股东大会审议通过后生效。

　　候选监事简历详见附件。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司监事会

　　2019年11月13日

　　附件：

　　第八届监事会监事候选人简历

　　1、张友谊先生：1962年8月出生，硕士，教授级高级工程师、教授级高级政工师。曾任平煤集团董事、工会主席、党委副书记。现任中国平煤神马集团党委副书记、副总经理，本公司监事会主席。

　　2、刘信业先生：1965年6月出生，法学硕士，教授。曾任河南省政法管理干部学院民商法学系党总支书记，平煤集团总法律顾问（副总师级）兼企管部法律事务处处长，中国平煤神马集团法律事务部部长（副总师级）。现任中国平煤神马集团总法律顾问、法律事务部部长（副总师级）。

　　3、赵全山先生：1961年11月出生，大学学历，教授级高级会计师。曾任平煤集团财务处主任会计师、装备事业部计财处副处长、处长、机械装备集团总会计师、中国平煤神马集团财务资产部部长、资金结算中心主任。现任中国平煤神马集团审计部部长，本公司监事。

　　4、梁建民先生：1965年4月出生，大学学历，教授级高级工程师。曾任平煤长安能源开发有限公司董事长（副总师级）、总支书记。现任中国平煤神马集团副总工程师、规划发展部部长,本公司监事。

　　5、王启山先生：1964年11月出生，工商管理硕士，教授级高级会计师。曾任平禹煤电财务总监，神马股份监事，本公司监事，中国平煤神马集团监察审计部部长、中国平煤神马集团职工监事，本公司董事、财务总监兼计财处处长。现任中国平煤神马集团资本运营部部长。

　　6、王少峰先生：1967年9月出生，大学学历，高级会计师。曾任神马实业财务总监、财务处处长，中国平煤神马集团审计部副部长（处级）、蓝天化工公司财务总监（处级）。现任中国平煤神马集团资金管理中心主任。

　　职工监事：

　　1、王广民先生：1965年1月出生，曾任平煤集团坑口电厂党委副书记、纪委书记、工会主席，原平煤集团坑口电厂代理党委书记，中国平煤神马集团坑口电厂党委书记，平煤股份三矿公司党委书记。现任平煤股份一矿党委书记，本公司职工监事。

　　2、张轶群先生：1964年5月出生，大专学历，高级政工师。曾任天宏焦化公司党委副书记、纪委书记、工会主席、代理总经理、总经理，朝川焦化公司董事长、党总支书记。现任中国平煤神马集团工会副主席（处级）。

　　3、陈志远先生：1963年8月出生，本科学历。曾任本公司四矿矿长助理、工会主席。现任本公司四矿党委副书记、本公司职工监事。

　　证券代码：601666            股票简称：平煤股份          编号：2019-082

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于签订资源整合委托服务协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　●交易内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）拟与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）签订《资源整合委托服务协议》，委托中国平煤神马集团申请并取得公司生产矿井深部资源“河南省宝丰县贾寨-郏县唐街煤炭资源勘查”项目成果探矿权。

　　●中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司128,147.85万股股份，占本公司已发行股数的54.27%，为本公司关联方，以上交易构成关联交易。

　　●本次交易已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　1、交易内容

　　本次公司拟与中国平煤神马集团签订《资源整合委托服务协议》，委托中国平煤神马集团向河南省国土资源厅等主管部门代为申请并取得公司生产矿井深部资源“河南省宝丰县贾寨-郏县唐街煤炭资源勘查”项目成果探矿权。根据河南省矿产资源储量评审中心出具的《河南省宝丰县贾寨—郏县唐街煤详查报告》评审意见书（豫储评字【2014】46号），本区各可采煤层煤类主要为焦煤、1/3焦煤、肥煤，可作炼焦煤及动力用煤。详查报告提交资源储量144,694万吨，其中勘查范围内共获得1500m以浅资源量134,889万吨。

　　2、交易的必要性

　　一是目前公司部分矿井现有资源储备较少，开采延伸井田北部边界，其深部资源尚未进行开发确权，并且部分矿井之间资源边界交错不够清晰，这些深部资源问题已影响到公司部分矿井安全高效发展，同时也严重制约公司未来煤炭产能提高和生产布局优化。因此进行深部资源整合，提前锁定深部资源储备势在必行。

　　二是根据中煤科工集团武汉设计研究院有限公司编写的《平顶山矿区深部资源合理开采规划》（工程编号F0160），在既要保障安全、高效合理利用资源，又要保证矿区持续稳定发展的前提下，对公司一、二、四、五、六矿和十矿等单位深部资源开发进行了科学规划，一方面通过减量重组（减少矿井数量，重新划分井田边界）实现矿区安全、高产、高效生产布局；另一方面提前布局规划深部资源储量，保障未来煤矿开采的生产接替储备,因此按规划要求开展深部资源整合是实现公司可持续发展的重要保证。

　　三是由于公司国有控股股东中国平煤神马集团作为河南省国有资产监督管理委员会下属的重点大型能源化工企业，并且根据国家发改委2007年11月29日对外发布的《煤炭产业政策》指出，建设神东、晋北、晋中、晋东、陕北、黄陇(华亭)、鲁西、两淮、河南、云贵、蒙东(东北)和宁东等13个大型煤炭基地。在大型煤炭基地内,一个矿区原则上由一个主体开发,一个主体可以开发多个矿区。其中平顶山矿区的开发主体为中国平煤神马集团，其在矿区资源审批、获取成本及周期进度方面享有更多的优惠政策，在煤炭行业拥有较多社会资源优势。公司作为中国平煤神马集团旗下的煤炭资源上市平台，可以依托中国平煤神马集团的优势，通过委托其向河南省国土资源厅等主管部门申请相关的矿业权资源并转让，是有效开展深部资源整合的重要手段。

　　四是为获取“河南省宝丰县贾寨-郏县唐街煤炭资源勘查”项目成果探矿权，中国平煤神马集团已向河南省国土资源厅等主管部门支付该项目预配置款23.8252亿元，若由公司全部支付前期费用，公司资金则面临压力较大，因此由中国平煤神马集团预先代垫支付，公司分期预付则大幅减少资金压力和财务成本。

　　3、关联关系说明

　　中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司128,147.85万股股份，占本公司已发行股数的54.27%，为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　类    型：有限责任公司

　　住    所：平顶山市矿工中路21号院

　　法人代表：李毛

　　注册资本：1,943,209万元

　　成立日期：2008 年12月3日

　　经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

　　截至2018年12月末，中国平煤神马集团资产总额1,811.99亿元，净资产318.65亿元；2018年实现营业收入1,198.02亿元，利润总额15.02亿元（以上数据经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）勘探范围

　　平顶山矿区深部四周均为平煤股份生产矿井，北以十三矿南边界为界，西以郑尧高速公路为界，南以十一矿、六矿、一矿、十矿北部边界为界，东以首山一矿为界。根据河南省矿产资源储量评审中心出具的《河南省宝丰县贾寨—郏县唐街煤详查报告》评审意见书（豫储评字【2014】46号），“河南省宝丰县贾寨-郏县唐街煤炭资源勘查”项目区位于宝丰县闹店镇和郏县堂街镇、李口乡境内，部分在平顶山市卫东区和许昌市襄城县境内。地理坐标（北京54坐标系）东经113°09′20″～113°23′26″，北纬33°47′05″～33°54′03″。详查区南北宽约5～12.5km，东西长10.7～21.4km，面积117.26km2。该项目与公司现已开采的各矿同处于平顶山矿区李口向斜，勘查区拐点坐标见下表：

　　勘查区拐点坐标一览表

　　■

　　（二）煤层特征

　　勘查区含煤地层中共含煤40层，其中山西组的二11煤层为全区可采煤层，二12煤层为局部可采煤层，二2煤层为大部可采煤层；下石盒子组的四2煤层为全区可采煤层，四3煤层为局部可采煤层，五2煤层为大部可采煤层，六2煤层为局部可采煤层。其余煤层均不可采或偶见可采点。

　　（三）煤质及资源量估算

　　1、煤质及煤的用途

　　本区各可采煤层煤类主要为焦煤、1/3焦煤及肥煤，可作炼焦用煤及动力用煤。煤层倾角一般为6°～18°,故煤炭资源储量估算工业指标确定为：

　　最低可采厚度：0.70m；

　　原煤最高灰分（Ad）：40%；

　　原煤最高硫分（St，d）：3%。

　　主要煤质特征、化学组成、工艺性能见下表：

　　各煤层主要煤质特征及煤类一览表

　　■

　　2、资源量估算

　　估算方法：勘查区煤层倾角大部分小于15°，为近水平-缓倾斜煤层，选用地质块段法，在煤层底板等高线平面图上用平面积和煤层伪厚度估算煤层资源储量，估算公式为：

　　资源储量=水平面积*块段平均铅直厚度*视密度

　　详查报告提交资源储量144,694万吨，其中勘查范围内共获得1500m以浅资源量134,889万吨。

　　四、关联交易协议主要内容及定价政策

　　本公司拟与中国平煤神马集团签订《资源整合委托服务协议》，其主要内容如下：

　　甲方为平顶山天安煤业股份有限公司，乙方为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司。

　　1、甲方作为乙方旗下的煤炭资源上市平台，负责对煤炭资源进行整合优化。同时乙方作为河南省国有资产监督管理委员会下属的重点大型能源化工企业，享有更多的优惠政策，在煤炭行业拥有较多优势社会资源，甲方依托乙方优势，通过其向河南省国土资源厅等有关主管部门申请获取“河南省宝丰县贾寨-郏县唐街煤炭资源勘查”项目成果探矿权。

　　2、甲方拟委托乙方为其在符合甲方行业特点及经营需求的情况下，为甲方申请获取上述项目成果探矿权。

　　3、在本协议签署前，乙方已向河南省国土资源厅等主管部门支付该项目预配置款23.8252亿元（以河南省国土资源厅等主管部门实际开具发票或行政事业单位收据所列金额为准），甲方首期向乙方支付5亿元人民币用作乙方前期申请资源配置的预付代垫费用，以继续加快推进该项目探矿权申请，后续资金支付根据公司资金状况和项目进度另行签订补充协议。本合同所支付的预付代垫费用可用于冲抵资源转让价款。

　　4、为支持甲方煤炭资源整合，乙方无偿为甲方提供申请配置等相关服务。

　　5、如在五年期限内，乙方未能为甲方实现锁定探矿权资源并向甲方进行转让的，甲方按照本协议已先期向乙方支付的款项加计参照同期银行存款利息计算的金额由乙方退回至甲方。

　　五、本次交易风险及对公司的影响

　　1、交易风险

　　“河南省宝丰县贾寨-郏县唐街煤炭资源勘查”项目目前已经过普查、详查阶段勘查，项目最终取得探矿权的价款需按照评估时的市场价值，可能高于目前已缴纳的资源预配置款，由取得探矿权的受让企业缴纳；同时后续探矿权等资源权利取得需经河南省国土资源厅等主管部门批复同意，目前尚不确定。

　　2、交易影响

　　本次交易完成后可有助于提前锁定深部资源储量，未来将增加本公司的煤炭资源储备，延长公司部分主力矿井的生产服务年限，有利于公司长期稳定的可持续发展，且符合本公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　2019年11月12日，公司召开了第七届董事会第五十次会议，审议通过了《签订资源整合委托服务协议的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、杜波先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、康国峰先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次交易完成后可有助于提前锁定深部资源储量，未来将增加本公司的煤炭资源储备，延长公司部分主力矿井的生产服务年限，有利于公司长期稳定的可持续发展，且符合本公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。我们同意将《关于签订资源整合委托服务协议的议案》提交公司股东大会审议。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　八、监事会意见

　　公司监事会认为，本次交易完成后可有助于提前锁定深部资源储量，未来将增加本公司的煤炭资源储备，延长公司部分主力矿井的生产服务年限，有利于公司长期稳定的可持续发展，且符合本公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第五十次会议决议

　　2、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第二十七次会议决议

　　3、经公司独立董事签字确认的独立意见

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2019年11月13日

　　证券代码：601666          股票简称：平煤股份           编号：2019-083

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心资产及

　　相关负债暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　●本次交易的主要内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）拟以北京中企华资产评估有限责任公司

　　出具的资产评估报告（中企华评报字（2019）第4310号）确认的评估值为基准收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心（以下简称“技术中心”）的资产以及债权、债务。

　　●中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）作为公司的控股股东，持有公司128,147.85万股股份，占公司已发行股数的54.27%，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　●经交易双方同意，本次交易的收购价格为经备案的资产评估报告确认的评估值。交易双方同意以2019年6月30日为评估基准日，按照经备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的（中企华评报字（2019）第4310号）资产评估报告确认的中国平煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心资产及相关负债(净资产)评估值为3,242.77万元。

　　●本次收购技术中心资产及相关负债的交易事项无需经公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、交易内容概述

　　为充分激发创新活力，加快建立以市场为导向、以应用性研发为重点的产学研深度融合的科技管理体系，以科技改革推动公司高质量发展，公司拟以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字（2019）第4310号）确认的评估值为基准收购技术中心资产及相关负债，本着“人随资产走”的原则，技术中心相关煤炭安全开采及利用等研发管理团队人员也一并进入本公司。

　　2、关联关系说明

　　中国平煤神马集团作为公司的控股股东，持有公司128,147.85万股股份，占公司已发行股数的54.27%，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、审议表决情况

　　2019年11月12日，公司召开了第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心资产及相关负债的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、杜波先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、康国峰先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会。

　　二、关联交易对方基本情况

　　公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　类    型：有限责任公司

　　住    所：平顶山市矿工中路21号院

　　法人代表：李毛

　　注册资本：1,943,209万元

　　成立日期：2008 年12月3日

　　经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

　　截至2018年12月末，中国平煤神马集团资产总额1,811.99亿元，净资产318.65亿元；2018年实现营业收入1,198.02亿元，利润总额15.02亿元（以上数据经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心

　　统一社会信用代码：91410400697340530F

　　负责人：吕有厂

　　公司类型：有限责任公司分公司

　　经营范围：技术咨询

　　公司住址：平顶山市新华区平安大道与培英路交叉口西北角

　　成立日期：2009年11月18日

　　2、交易标的财务状况

　　■

　　注：2017年度至2019年1-6有关财务指标已经亚太（集团）会计师事务所（普通合伙）出具的亚会B审字（2019）2491号审计报告确定。

　　（截至本次评估基准日2019年6月30日，技术中心总资产账面值为7,800.06万元，负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面值为4,373.16万元；净资产账面值为3,426.90万元。）

　　3、资产评估结果

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的（中企华评报字（2019）第4310号）资产评估报告，以2019年6月30日为评估基准日，技术中心评估基准日总资产账面值为7,800.06万元，评估价值为7,615.93万元，减值额为184.13万元，减值率为2.36%；总负债账面价值为4,373.16万元，评估价值为4,373.16万元，无评估增减值；净资产账面价值为3,426.90万元，评估价值为3,242.77万元，减值额为184.13万元，减值率为5.37%，减值的因素主要为机器设备类资产评估减值（详见评估报告）。

　　4、其他

　　本次拟收购资产及负债清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司拟与中国平煤神马集团签订附带生效条款的《资产及相关负债转让协议》，其主要内容如下：

　　1、本次交易的定价原则、对价支付及交割日

　　（1）定价原则

　　经交易双方同意，本次交易的收购价格为经备案的资产评估报告确认的评估值。交易双方同意以2019年6月30日为评估基准日，按照经备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的（中企华评报字（2019）第4310号）资产评估报告确认的技术中心资产及相关负债(净资产)评估值为3,242.77万元。

　　（2）支付方式

　　公司应于与中国平煤神马集团签订的协议生效后20日内，支付全部转让价款。

　　（3）交割日

　　经各方确认，标的资产的交割日设定为2019年11月30日。如本协议未能在2019年11月30日前生效，则交割日期相应顺延，顺延天数为本协议实际生效日与2019年11月30日相差的天数。

　　2、生效条款

　　（1）本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）中国平煤神马集团就本项资产及债权、债务转让事宜履行有效的内部批准程序；

　　（3）资产及相关负债转让事项经平煤股份董事会审议通过。

　　3、过渡期交易标的权益变动安排

　　过渡期为自评估基准日2019年6月30日起至交割完成日的期间，过渡期内标的资产产生的收益及亏损均由中国平煤神马集团享有和承担。

　　4、本着“人随资产走”的原则，技术中心相关煤炭安全开采及利用等研发管理团队人员也一并进入本公司。

　　5、其他事项

　　公司和中国平煤神马集团签订的《资产及相关负债转让协议》中约定：因本次资产及相关负债转让所产生的相关税费由双方各自依法申报并承担。

　　五、本次股权收购对公司的影响

　　通过本次收购能够显著提升本公司研发能力和专利技术水平，有利于本公司开展煤矿安全绿色智能化开采、生态环境保护、低碳技术、煤矿安全技术、煤基产业链关键技术研究，开发具有自主知识产权、技术水平高、成熟配套的成果，发展煤炭开采利用和安全生产的核心技术，实现以市场为导向、以应用性研发为重点，产学研深度融合的煤炭科研战略，增强本公司的市场竞争力，符合全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司通过收购技术中心，能够显著提升本公司研发能力和专利技术水平，有利于本公司开展煤矿安全绿色智能化开采等关键技术研究，发展煤炭开采利用和安全生产的核心技术，增强本公司的市场竞争力，符合公司的发展战略。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为，本次收购技术中心能够显著提升本公司研发能力和专利技术水平，有利于本公司开展煤矿安全绿色智能化开采等关键技术研究，发展煤炭开采利用和安全生产的核心技术，增强本公司的市场竞争力，符合公司的发展战略。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第五十次会议决议

　　2、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第二十七次会议决议

　　3、经公司独立董事签字确认的独立意见

　　4、《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司拟转让其下属单位中国平煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心的资产及负债项目资产评估报告》

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月13日

　　证券代码：601666        证券简称：平煤股份        公告编号：2019-084

　　平顶山天安煤业股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月29日   9点30分

　　召开地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月29日

　　至2019年11月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　第1、2项议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，并于2019年8月22日刊登在上海证券交易所网站；第3项议案已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，并于2019年10月26日刊登在上海证券交易所网站；第4、5项议案已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，第6项议案已经公司第七届监事会第二十七次会议审议通过，并于2019年11月13日刊登在上海证券交易所网站；具体披露内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3、4

　　应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南省平禹铁路有限责任公司、中国平煤神马集团平顶山朝川矿。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年11月27日（星期三） 上午9:00～12:00， 下午3：00～6:00。

　　2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券综合处（邮编:467000）。

　　3、登记事项：

　　法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。（以上登记材料均需加盖公司公章）个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书和个人股东账户卡（授权委托书附后）。异地股东可在11月27日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券综合处登记。

　　4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

　　六、 其他事项

　　1、与会人员的交通费、食宿费自理。

　　2、会议咨询：公司证券综合处投资者关系科，联系电话（0375）2723076传真：（0375）2726426，联系人：薛新奎、王昕。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　平顶山天安煤业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月29日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年    月    日       有效期限：

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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