证券代码：603861            证券简称：白云电器           公告编号：临2019-072

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于股东股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　胡明森先生持有公司股份数量72,003,672股，占公司总股本比例的15.93%，持有公司股份累计质押数量（含本次）38,000,000股，占其持股数量比例52.78%；胡明高先生持有公司股份数量72,003,672股，占公司总股本比例的15.93%，持有公司股份累计质押数量（含本次）38,000,000股，占其持股数量比例52.78%；胡明聪先生持有公司股份数量72,003,672股，占公司总股本比例的15.93%，持有公司股份累计质押数量（含本次）37,694,000股，占其持股数量比例52.35%。

　　一、上市公司股份质押

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月12日接到控股股东胡明森先生、胡明高先生、胡明聪先生的通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

　　1.本次股份质押基本情况

　　单位：股

　　■

　　2. 本次被质押的股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。

　　3.股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：                                           单位：股

　　■

　　■

　　二、上市公司控股股东股份质押情况

　　胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意为公司控股股东，与白云电气集团有限公司为一致行动人，目前公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份321,655,336股。累计质押公司股份128,994,000股，占其所持有公司股份的40.10%，占公司总股本的28.54%。

　　1.控股股东未来半年内到期的质押股份情况如下：

　　■

　　2.控股股东未来一年内到期的质押股份情况如下（不包含控股股东半年内到期的质押股份）：

　　■

　　公司控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　公司控股股东的资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，本次质押风险在可控范围之内，不会导致公司实际控制权发生变更。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2019年11 月13日

　　证券代码：603861         证券简称：白云电器        公告编号：临2019-073

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）于2019年11月12日以通讯表决的方式召开第五届董事会第三十次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话、传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事共8名，实际参加表决的董事8名，占全体董事人数的百分之百。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司已于2019年6月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1022号），核准公司向社会公开发行面值总额88,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第五届董事会第十六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开可转换公司债券相关事宜的议案》，按照证券监督部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　（一） 发行规模

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为88,000万元人民币。

　　表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

　　（二） 票面利率

　　第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

　　（三） 初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为8.99元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。

　　前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

　　（四） 到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

　　（五） 发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2019年11月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向公司原股东优先配售：本次发行公告公布的股权登记日（2019年11月14日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　承销团对认购金额不足8.80亿元的部分承担余额包销责任。包销基数为8.80亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为2.64亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

　　（六） 向原A股股东配售的安排

　　公司向原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年11月14日，T-1日）收市后登记在册的持有白云电器的股份数量按每股配售1.947元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001947手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

　　二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次A股可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

　　三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》、本次发行可转换公司债券预案，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

　　表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月13日

　　证券代码：603861         证券简称：白云电器        公告编号：临2019-074

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　第五届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月12日以通讯表决的方式召开第五届监事会第二十七次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体监事。会议应参加表决的监事共4名，实际参加表决的监事4名。本次会议由监事会主席主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（七） 发行规模

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为88,000万元人民币。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（八） 票面利率

　　第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（九） 初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为8.99元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。

　　前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（十） 到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（十一） 发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2019年11月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向公司原股东优先配售：本次发行公告公布的股权登记日（2019年11月14日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　承销团对认购金额不足8.80亿元的部分承担余额包销责任。包销基数为8.80亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为2.64亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（十二） 向原A股股东配售的安排

　　公司向原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年11月14日，T-1日）收市后登记在册的持有白云电器的股份数量按每股配售1.947元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001947手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次A股可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》、本次发行可转换公司债券预案，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司监事会

　　2019年11月13日