证券代码：002279 证券简称：久其软件 　　　公告编号：2019-117

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　第六届董事会第四十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十六次（临时）会议于2019年11月11日下午16:00在北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2019年11月7日以通讯、电子邮件等方式送达各位董事。公司董事8人，实际参会董事8人。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　《公司章程》修正案详见本公告附件。修订后的《公司章程》全文详见2019年11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　修订后的《股东大会议事规则》全文详见2019年11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　修订后的《董事会议事规则》全文详见2019年11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事津贴办法〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　修订后的《独立董事津贴办法》全文详见2019年11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对公司调整独立董事津贴的独立意见详见2019年11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会非独立董事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于董事会换届选举的公告》详见2019年11月13日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对董事会换届选举发表的独立意见详见2019年11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会独立董事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于董事会换届选举的公告》详见2019年11月13日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》以及独立董事对董事会换届选举发表的独立意见详见2019年11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于聘任会计师事务所的公告》详见2019年11月13日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的事前认可意见和独立意见详见2019年11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2019年11月13日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的独立意见、监事会发表的审核意见、律师事务所出具的法律意见书以及独立财务顾问出具的意见详见2019年11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》详见2019年11月13日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会2019年11月13日

　　附件：

　　北京久其软件股份有限公司

　　《公司章程》修正案

　　根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》以及公司发行的可转换公司债券持有人转股导致公司总股本发生变化，拟对《公司章程》做出如下修订：

　　■

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 　　　公告编号：2019-118

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司第六届

　　监事会第三十次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十次（临时）会议于2019年11月11日下午16:00在北京经济技术开发区西环中路6号公司509会议室召开。会议通知已于2019年11月7日通过电子邮件及通讯方式送达各位监事。公司监事3人，实际参会表决监事3人。会议由监事会主席王劲岩主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举暨选举第七届监事会非职工代表监事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于监事会换届选举的公告》详见2019年11月13日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司监事会对解除限售的激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司34名激励对象在2017年度限制性股票激励计划预留授予的第一个解除限售期内按规定解除限售352,500股。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司监事会

　　2019年11月13日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 　　　公告编号：2019-119

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鉴于北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期将于2019年11月21日届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于 2019年11月11日召开第六届董事会第四十六次（临时）会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会独立董事的议案》，并提请公司2019年第五次临时股东大会审议。

　　公司董事会同意提名赵福君先生、栗军先生、施瑞丰先生、邱安超先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，戴金平女士、王元京先生、李岳军先生为公司第七届董事会独立董事候选人。董事会提名委员会已对上述候选人的任职资格进行了审查，认为上述候选人均具备担任上市公司董事的资格。公司独立董事对董事会换届选举事项发表了同意的独立意见。

　　非独立董事赵福君先生、栗军先生、施瑞丰先生、邱安超先生和独立董事李岳军先生的任期为自股东大会审议通过之日起三年；由于独立董事戴金平女士和王元京先生自2015年12月17日起任公司独立董事，根据相关法律的规定，其作为第七届董事会独立董事的任期为自股东大会审议通过之日起至2021年12月16日。上述候选人的简历详见本公告附件。

　　上述董事候选人数量符合《公司法》和《公司章程》的规定，独立董事候选人数量的比例未少于董事会成员的三分之一；兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过董事总数的二分之一。三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，相关任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2019年11月13日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历

　　一、赵福君，男，1964年8月出生，中国国籍。

　　毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机系，研究生学历。曾担任北京市船舶工业管理干部学院计算机系主任、副教授。1999年创立久其软件，现任公司董事长，并兼任北京久其互联网金融信息服务有限公司董事长，成都久其软件有限公司、重庆久其软件有限公司、海南久其互联网产业研究院有限公司、海南久其云计算科技有限公司、上海久其软件有限公司、西安久其软件有限公司、新疆久其科技有限公司执行董事，北京久其政务软件股份有限公司董事，北京紫金山居文化有限公司、北京启顺通达科技有限公司监事；中国软件行业协会理事会理事，中国信息产业商会互联网众创分会副理事长。

　　赵福君持有公司股票78,265,507股；与公司实际控制人董泰湘女士为夫妻关系，二人共同直接及间接拥有公司控股股东北京久其科技投资有限公司97.375%的股权；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　赵福君不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；且未被中国证监会采取证券市场禁入措施；符合证券交易所认定为适合担任上市公司董事的条件；至今未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被最高人民法院列入“失信被执行人”名单；能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、栗军，男，1969年4月出生，中国国籍。

　　毕业于清华大学水利系，长江商学院EMBA，硕士学位。曾任清华紫光股份有限公司软件中心副总经理、北京清华紫光软件股份有限公司副总经理。现任公司副董事长，并兼任北京华夏电通科技有限公司董事长，北京亿起联科技有限公司、北京华夏电通信息技术有限公司、点入传媒科技（天津）有限公司、上海亿起联科技有限公司执行董事，北京瑞意恒动科技有限公司、久其数字传播有限公司、中交信通网络科技有限公司董事。

　　栗军持有公司股票11,248,047股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　栗军不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；且未被中国证监会采取证券市场禁入措施；符合证券交易所认定为适合担任上市公司董事的条件；至今未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被最高人民法院列入“失信被执行人”名单；能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　三、施瑞丰，男，1972年9月出生，中国国籍。

　　毕业于北京航空航天大学，本科学历。1999年加入公司，现任公司董事、总裁，并兼任北京久其金建科技有限公司董事长，北京中民颐养科技服务有限公司、雄安久其数字科技有限公司执行董事，北京久其政务软件股份有限公司董事。

　　施瑞丰持有公司股票3,542,932股；并拥有公司控股股东北京久其科技投资有限公司1.575%的股权；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　施瑞丰不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；且未被中国证监会采取证券市场禁入措施；符合证券交易所认定为适合担任上市公司董事的条件；至今未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被最高人民法院列入“失信被执行人”名单；能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　四、邱安超，男，1968年9月出生，中国国籍。

　　毕业于内蒙古农业大学经济管理学院，本科学历，高级经济师，中国注册会计师协会非执业会员。2000年加入公司，现任公司董事、副总裁、财务总监，并兼任北京久其政务软件股份有限公司董事长，深圳市久金保商业保理有限公司执行董事。

　　邱安超持有公司股票603,476股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　邱安超不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；且未被中国证监会采取证券市场禁入措施；符合证券交易所认定为适合担任上市公司董事的条件；至今未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被最高人民法院列入“失信被执行人”名单；能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　独立董事候选人简历

　　一、戴金平，女，1965年1月出生，中国国籍。

　　毕业于南开大学国际经济研究所，研究生学历，教授、博士生导师。曾任南开大学国际经济研究所所长、金融工程学院副院长、金融发展研究院副院长。现任南开大学国家经济研究院副院长、跨国公司研究中心副主任，并兼任北方国际信托股份有限公司、天津国有资本投资运营有限公司、天津滨海农村商业银行、平安证券股份有限公司和北京久其软件股份有限公司独立董事。

　　戴金平未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。戴金平已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　戴金平不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；且未被中国证监会采取证券市场禁入措施；符合证券交易所认定为适合担任上市公司独立董事的条件；至今未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被最高人民法院列入“失信被执行人”名单；能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、王元京，男，1950年1月出生，中国国籍。

　　毕业于北京工业学院二分院自动化专业，本科学历，高级工程师。曾任北京市政府办公厅自动化办公室负责人，北京市委市政府信息中心主任，北京市无线电管理局副局长，北京无线电协会会长，北京华夏电通科技股份有限公司独立董事。现任北京久其软件股份有限公司独立董事。

　　王元京未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王元京已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　王元京不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；且未被中国证监会采取证券市场禁入措施；符合证券交易所认定为适合担任上市公司独立董事的条件；至今未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被最高人民法院列入“失信被执行人”名单；能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　三、李岳军，男，1966年9月出生，中国国籍。

　　毕业于东北财经大学会计学专业，本科学历，注册会计师、注册资产评估师。曾任岳华会计师事务所总经理，中瑞岳华会计师事务所有限公司副董事长，中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，并兼任丽日方中（北京）投资管理有限公司监事，北京岳华中天房地产评估有限公司、岳华会计师事务所有限责任公司、众环（北京）管理股份有限公司董事，唐山港集团股份有限公司、沈阳惠天热电股份有限公司、北京煜邦电力技术股份有限公司和北京久其软件股份有限公司独立董事。

　　李岳军未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李岳军已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　李岳军不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；且未被中国证监会采取证券市场禁入措施；符合证券交易所认定为适合担任上市公司独立董事的条件；至今未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被最高人民法院列入“失信被执行人”名单；能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002279      证券简称：久其软件 　　　公告编号：2019-120

　　债券代码：128015      债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鉴于北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期将于2019年11月21日届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于 2019年11月11日召开第六届监事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨选举第七届监事会非职工代表监事的议案》，并提请公司2019年第五次临时股东大会审议。

　　经公司股东提名，监事会推选王劲岩女士、蒋硕先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起三年。上述候选人的简历详见本公告附件。

　　上述监事候选人数量符合《公司法》和《公司章程》的规定，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过监事总数的二分之一。上述候选人经公司股东大会选举成为非职工代表监事后，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成第七届监事会。

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司监事会

　　2019年11月13日

　　附件：

　　非职工代表监事候选人简历

　　一、王劲岩，女，1975年4月出生，中国国籍。

　　毕业于黑龙江省经济管理干部学院经济管理专业，本科学历。1999年加入公司，现任公司监事会主席、工会主席。

　　王劲岩未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　王劲岩不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司监事的情形；且未被中国证监会采取证券市场禁入措施；符合证券交易所认定为适合担任上市公司监事的条件；至今未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被最高人民法院列入“失信被执行人”名单；能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、蒋硕，男，1971年1月出生，中国国籍。

　　毕业于北京工业大学计算机与应用专业，大专学历。1999年加入公司，现任公司监事，就职于通信高科技事业部。

　　蒋硕未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　蒋硕不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司监事的情形；且未被中国证监会采取证券市场禁入措施；符合证券交易所认定为适合担任上市公司监事的条件；至今未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被最高人民法院列入“失信被执行人”名单；能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002279     证券简称：久其软件 　　　公告编号：2019-121

　　债券代码：128015     债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月11日召开了第六届董事会第四十六次（临时）会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，现将有关事项公告如下：

　　一、 聘任会计师事务所情况说明

　　鉴于公司原财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，且已连续多年为公司提供年度审计服务，为保证上市公司审计工作的独立性与客观性，更好地适应公司经营和业务发展的需要，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为一年，年度审计费用为50万元。

　　公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来付出的辛勤工作表示衷心的感谢！

　　二、 拟聘会计师事务所基本情况

　　机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91110105592343655N

　　执行事务合伙人：徐华

　　主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。

　　三、 选聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会事前与致同会计师事务所（特殊普通合伙）的相关人员进行了充分的沟通与交流，认为其满足为公司提供审计服务的资质和要求，具备审计的专业能力，同意向董事会提议聘任其为公司2019年度审计服务机构。

　　2、公司第六届董事会第四十六次（临时）会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　3、本次聘任会计师事务所事项尚需公司股东大会审议通过。

　　四、 独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事在认真审阅有关资料后，对公司聘任会计师事务所事项进行了事前和事中审查，发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、事前认可意见

　　我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。公司此次拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）有利于确保审计工作的独立性与客观性，满足公司未来业务发展和审计工作需要，不会损害全体股东和投资者的合法权益。因此，我们同意将聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构事项提交公司第六届董事会第四十六次（临时）会议审议。

　　2、独立意见

　　本事项已经公司第六届董事会第四十六次（临时）会议审议通过，相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。因此，我们同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　五、 备查文件

　　1、第六届董事会第四十六次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司聘任会计师事务所的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2019年11月13日

　　证券代码：002279    证券简称：久其软件 　　　公告编号：2019-122

　　债券代码：128015   债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于2017年度限制性股票激励计划

　　预留授予部分第一个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月11日召开第六届董事会第四十六次（临时）会议，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《2017年度限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，同意办理符合解除限售条件部分的限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　2017年8月22日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议及第六届监事会第五次（临时）会议审议通过了《2017年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2017年9月11日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《2017年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　1、限制性股票首次授予部分

　　2017年9月11日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　2017年9月26日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成公告》，说明在资金缴纳、股份登记过程中，有21名激励对象因个人原因放弃认购，因此公司激励计划实际授予326名激励对象共计707.08万股限制性股票，首次授予股份的上市日为2017年9月27日。

　　2018年4月12日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职、个人股权激励考核指标未达标的10名激励对象持有的共计116,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.1元/股。该议案已经2018年5月17日召开的公司2017年度股东大会审议批准。2018年6月19日，公司完成了对该部分限制性股票的回购注销。

　　2018年9月29日，公司第六届董事会第二十九次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

　　2019年9月29日，公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

　　2、限制性股票预留授予部分

　　2018年9月6日，公司第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了对预留授予激励对象名单的核实意见。

　　2018年11月6日，公司披露了《关于 2017 年度限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，说明在预留限制性股票授予过程中，3名激励对象由于个人原因自愿放弃认购。因此公司激励计划实际授予38名激励对象共计79万股限制性股票。预留授予股份的上市日为2018年11月7日。

　　2019年11月11日，公司第六届董事会第四十六次（临时）会议和第六届监事会第三十次（临时）会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

　　二、股权激励计划设定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　(一) 股权激励计划预留授予部分第一个限售期已届满

　　根据公司《2017年度限制性股票激励计划》，预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。公司预留授予限制性股票的上市日期为2018年11月7日，公司预留授予的限制性股票第一个限售期已于2019年11月6日届满，可以进行解除限售安排。

　　(二) 股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于第一个限售期满后按照《股权激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期相关解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计34人，可申请解除限售的限制性股票数量为352,500股，占公司目前股本总额的0.05%。具体如下：

　　■

　　注：公司预留授予38名激励对象共计790,000股限制性股票。在办理本次解除限售时，4人因离职不再具备激励对象资格，后续公司将为其持有的85,000股限制性股票进行回购注销。因此，本次有34名激励对象共计352,500股限制性股票可解除限售，剩余未解除限售限制性股票数量为352,500股（不含因离职尚未回购注销的本次股权激励限售股）。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了核查，并对激励对象名单进行了核查，34名激励对象的个人业绩考核结果为合格，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　五、 独立董事的独立意见

　　根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事在认真审阅有关资料后，发表以下独立意见：

　　本次董事会批准公司2017年度限制性股票激励计划34名激励对象在预留授予的第一个解除限售期可解除限售共352,500股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象满足《2017年度限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司34名激励对象在2017年度限制性股票激励计划预留授予的第一个解除限售期内按规定解除限售352,500股，同意公司办理本次解除限售事宜。

　　六、监事会的审核意见

　　经审核，监事会认为：公司2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司监事会对解除限售的激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司34名激励对象在2017年度限制性股票激励计划预留授予的第一个解除限售期内按规定解除限售352,500股。

　　七、律师事务所的法律意见

　　北京市万商天勤律师事务所及律师认为：公司2017年度限制性股票激励计划中352,500股股票的解锁已满足《2017年度限制性股票激励计划》规定的预留授予部分第一次解除限售的各项条件，亦已履行了现阶段应当履行的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2017年度限制性股票激励计划》等的规定，本次解除限售合法有效。

　　八、 独立财务顾问的核查意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票解除限售条件成就相关事项的核查意见认为：公司2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》规定。

　　九、 备查文件

　　1、第六届董事会第四十六次（临时）会议决议；

　　2、第六届监事会第三十次（临时）会议决议；

　　3、独立董事对公司2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；

　　4、北京万商天勤律师事务所出具的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问意见。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2019年11月13日

　　证券代码：002279     证券简称：久其软件 　　　公告编号：2019-123

　　债券代码：128015  债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第五次临时股东大会将于2019年11月28日召开。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　经公司于2019年11月11日召开的第六届董事会第四十六次（临时）会议审议，决议召开本次临时股东大会。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2019年11月28日下午15:00

　　（2）网络投票时间：2019年11月27日至11月28日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月28日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年11月27日下午15:00至2019年11月28日下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　4、股权登记日：2019年11月22日

　　5、会议地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室

　　二、 出席会议对象

　　1、截至2019年11月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　三、 会议审议事项及提案编码

　　■

　　议案1涉及特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　议案4、5、6、7、8将对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份以外的股东）。

　　议案6、7、8涉及选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事的事项，需采取累积投票制选举。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出0票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　上述议案已经公司第六届董事会第四十六次（临时）会议和第六届监事会第三十次（临时）会议审议通过，具体内容及各候选人详细资料详见2019年11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、 现场会议登记办法

　　1、登记时间：2019年11月25日和26日（上午9:00~12:00，下午14:00~17:00）

　　2、登记地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司董事会办公室

　　3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明、法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（3）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在2019年11月26日下午17:00前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。

　　授权委托书请见本通知“附件一”。

　　五、 网络投票操作流程

　　参加本次临时股东大会的股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请见本通知“附件二”。

　　六、 会务联系方式

　　联系人：刘文佳

　　地址：北京经济技术开发区西环中路6号（邮编100176）

　　电子邮箱：liuwenjia@jiuqi.com.cn

　　联系电话：010-58022988

　　传真：010-58022897

　　七、 其他事项

　　1、会议材料备于公司董事会办公室；

　　2、临时提案请于会议召开十天前提交；

　　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行；

　　4、本次大会预期1小时，与会股东所有费用需自理。

　　八、 备查文件

　　1、 第六届董事会第四十六次（临时）会议决议

　　2、 第六届监事会第三十次（临时）会议决议

　　特此通知

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2019年11月13日

　　附件一

　　北京久其软件股份有限公司

　　2019年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹授权委托         先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京久其软件股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并按照以下指示对会议议案投票，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　■

　　注：①议案1-5为非累积投票提案，请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。②议案6-8为累积投票提案，请填报投给候选人的选举票数。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　受托人身份证号：

　　受托人联系方式：

　　受托人（签名）：

　　委托人身份证号（或法人营业执照号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人联系方式：

　　委托人签字（或盖公章）：

　　委托日期：       年       月       日

　　附件二

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362279，投票简称：久其投票

　　2、填报选举票数或表决意见：

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　如：选举非独立董事（应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月28日上午9:30~11:30和下午13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月27日15:00至11月28日15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。