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2019年11月13日 星期三 上一期  下一期
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摩登大道时尚集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告

  证券代码:002656          证券简称:摩登大道    公告编号:2019-109

  摩登大道时尚集团股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议于2019年11月11日下午18:00在广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋16层会议室召开。会议通知及相关资料于2019年11月8日以电子邮件、微信等方式发出。本次会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开,会议由董事长罗长江先生主持,会议应出席董事7名,实际出席7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

  经与会董事认真审议,本次会议审议通过了以下议案:

  一、会议以6票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于对控股股东伙同相关金融机构擅自以公司及公司控股子公司名义开展的担保业务不予追认的议案》,关联董事翁文芳女士回避表决。

  【内容详见2019年11月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于对控股股东伙同相关金融机构擅自以公司及公司控股子公司名义开展的担保业务不予追认的公告》(    公告编号:2019-111)】

  二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于更换会计师事务所的议案》,并同意将该项议案提交2019年第五次临时股东大会审议。

  同意将公司原2019年度财务审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)更换为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)。

  独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  【内容详见2019年11月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于更换会计师事务所的公告》(    公告编号:2019-112)】

  三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2019年11月29日召开2019年第五次临时股东大会,审议如下事项:

  1、《关于更换会计师事务所的议案》。

  【内容详见2019年11月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》(    公告编号:2019-113)】

  备查文件:

  1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》;

  2、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见》;

  3、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  摩登大道时尚集团股份有限公司

  董事会

  2019年11月13日

  证券代码:002656        证券简称:摩登大道    公告编号:2019-110

  摩登大道时尚集团股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  摩登大道时尚集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知于2019年11月8日以书面方式发出,并于2019年11月11日下午18:30在公司8楼会议室召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席陈马迪先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、会议通过认真审议,采取记名投票方式,审议通过了以下议案:

  (一)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

  本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定,相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司利益和股东利益的情形,同意聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构,并将该议案提交股东大会审议。

  【内容详见2019年11月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于更换会计师事务所的公告》(    公告编号:2019-112)】

  二、备查文件

  《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》。

  特此公告。

  摩登大道时尚集团股份有限公司

  监事会

  2019年11月13日

  证券代码:002656        证券简称:摩登大道    公告编号:2019-111

  摩登大道时尚集团股份有限公司

  关于对控股股东伙同相关金融机构擅自以公司及公司控股子公司名义开展的担保业务不予追认的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月11日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对控股股东伙同相关金融机构擅自以公司及公司控股子公司名义开展的担保业务不予追认的议案》。现将有关事项公告如下:

  一、控股股东伙同相关金融机构擅自以公司及公司控股子公司名义开展的担保业务的情况说明

  1、2018年4月10日,广州立根小额再贷款股份有限公司(以下简称“立根小贷”)与公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司(以下简称“瑞丰集团”或“控股股东”)关联方广州天河立嘉小额贷款有限公司(以下简称“立嘉小贷”)签订《最高额贷款授信合同》一份,立根小贷同意为立嘉小贷提供总额为人民币10,000万元的最高额贷款授信,实际发生借款金额为人民币8,000万元,期限为 2018年4月10日至2019年6月10日。2018年4月10日,瑞丰集团伙同立根小贷擅自以公司名义签订《最高额保证合同》一份,约定公司为上述《最高额贷款授信合同》项下的相关债务提供连带责任担保;

  2、2018年4月,厦门国际银行股份有限公司(以下简称“厦门国际银行”)珠海分行与控股股东关联方广州花园里发展有限公司(以下简称“花园里公司”)签订《综合授信合同》一份,约定厦门国际银行珠海分行向花园里公司授予人民币10,000万元的授信额度,期限为2018年4月3日至2019年4月3日。2018年4月9日,控股股东伙同厦门国际银行珠海分行擅自以公司控股子公司广州连卡福名品管理有限公司(以下简称“广州连卡福”)名义与厦门国际银行珠海分行签订《存单质押合同》(以下称为“《存单质押合同一》”)一份,约定以广州连卡福存于厦门国际银行拱北支行金额为人民币10,500万元的定期存款及相应的存款利息为前述《综合授信合同》项下的相关债务提供担保;

  3、2018年12月20日,澳门国际银行股份有限公司(以下简称“澳门国际银行”)广州分行与控股股东关联方花园里公司签订《综合授信合同》一份,澳门国际银行广州分行向花园里公司授予人民币10,000万元的授信额度,期限为2018年12月20日至2019年12月20日。2018年12月20日,控股股东伙同澳门国际银行广州分行擅自以公司控股子公司广州连卡福名义与澳门国际银行广州分行签订《存单质押合同》(以下称为“《存单质押合同二》”)一份,约定以广州连卡福存于澳门国际银行佛山支行金额为人民币10,310万元的定期存款(存款期限为2018年12月20日至2019年3月20日)为上述《综合授信合同》项下的相关债务提供担保。

  二、 公司不予追认上述担保业务的理由说明

  公司不认可上述三项未经审议及未履行披露程序的担保事项的合法性,并认为上述《最高额保证合同》、《存单质押合同一》、《存单质押合同二》均不对公司发生法律效力,对控股股东伙同相关金融机构擅自以公司及公司控股子公司名义签署的《最高额保证合同》、《存单质押合同一》、《存单质押合同二》不予追认。具体理由如下:

  1、法律法规禁止上市公司及其控股子公司为上市公司控股股东及其关联方提供担保

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)第7.8条规定:“上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件,视同上市公司发生的重大事件,适用前述各章的规定。”因此,上市公司控股子公司提供的担保,应视同上市公司提供的担保。

  根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第二款规定:“上市公司对外担保应当遵守以下规定:(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。”因此,公司及公司控股子公司广州连卡福禁止为公司的控股股东及其关联方提供担保。

  2、上述三项未经审议及未履行披露程序的担保已严重损害公司及公司中小投资者的合法权益

  就控股股东伙同立根小贷擅自以公司名义提供担保事宜,立根小贷已向广州市越秀区人民法院提起诉讼,要求公司承担保证责任,案号为(2019)粤0104民初34730号。因立根小贷就该案申请对公司财产采取保全措施,截至2019年11月12日,公司被冻结的银行账户情况如下:

  ■

  就控股股东伙同澳门国际银行广州分行擅自以广州连卡福名义提供担保事宜,经查,澳门国际银行广州分行及佛山支行已于2019年8月21日擅自扣划了广州连卡福所持大额存单,划扣金额达到人民币103,863,933.17元。

  因此,上述未经审议及未履行披露程序的担保已严重损害公司及中小投资者的合法权益。

  3、上述三项未经审议及未履行披露程序的担保构成关联交易,且未经公司董事会、股东大会的法定前置决议程序

  根据《上市规则》第9.1条第(四)款、第10.1.1条第(一)款规定,上述三项担保构成公司的关联交易。根据《上市规则》第10.2.6条、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条第(一)款等规定,上述担保应当经公司独立董事发表事先认可的书面意见,并经公司董事会及股东大会审议。此外,根据《中华人民共和国公司法》第一百二十四条、《上市规则》第10.2.1条规定,公司董事在审议上述担保事项时,关联董事应回避表决,且经非关联董事过半数同意方可通过。

  上述三项担保均系控股股东伙同相关金融机构擅自以公司及广州连卡福的名义签署,未经过公司董事会、股东大会的法定前置决议程序。

  三、备查文件

  1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》。

  特此公告。

  摩登大道时尚集团股份有限公司

  董事会

  2019年11月13日

  证券代码:002656              证券简称:摩登大道    公告编号:2019-112

  摩登大道时尚集团股份有限公司

  关于更换会计师事务所的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月11日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。现将有关事项公告如下:

  一、更换会计师事务所的情况说明

  鉴于大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信会计师事务所”)截至目前尚未与公司落实签约且尚未实质性开展年报审计事项,在综合考虑公司业务发展情况和未来整体审计效率的需求后,公司审计委员会提议更换公司年度审计服务的会计师事务所,并建议聘任具备证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环会计师事务所”)为公司2019年度财务审计机构,聘用期限一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则,结合委托的工作量等情况授权公司管理层与中审众环会计师事务所协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。该事项尚需公司股东大会审批。

  公司已就更换会计师事务所事项与大信会计师事务所进行了事先沟通,征得了其理解和支持,大信会计师事务所知悉本事项并确认无异议。

  二、拟聘任会计师事务所概况

  名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

  统一社会信用代码:91420106081978608B

  营业场所:武汉市武昌区东湖路169号2-9层

  经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务审计、基本建设决(结)算审核;法律、法规规定的其他业务;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  中审众环会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格,能够独立对公司财务状况进行审计,满足公司财务审计工作的要求。

  三、更换会计师事务所履行的程序说明

  1、公司已提前与原审计机构大信会计师事务所进行了沟通,征得了其理解和支持。

  2、公司董事会审计委员会通过与中审众环会计师事务所审计项目负责人的沟通及对中审众环会计师事务所相关资质进行审查,认为中审众环会计师事务所具备为上市公司服务的资质要求,能够胜任工作,并向董事会提议聘请中审众环会计师事务所为公司2019年度财务审计机构。

  3、2019年11月11日,公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》,同意将公司原2019年度财务审计机构大信会计师事务所更换为中审众环会计师事务所,并提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

  4、 2019年11月11日,公司召开第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》,监事会认为:本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定,相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司利益和股东利益的情形,同意聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构,并将该议案提交股东大会审议。

  5、本次更换会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,更换会计师事务所自股东大会审议通过之日起生效。

  四、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  我们认为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务相关审计资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足公司2019年度相关审计的要求。公司更换会计师事务所是公司业务发展的需要,符合公司及全体股东利益,同意将该议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

  2、独立意见

  公司更换2019年度财务审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货业务执业资格,具有为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司审计工作的要求。

  公司更换2019年度财务审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定,没有损害公司及全体股东利益。

  综上,我们一致同意公司更换2019年度财务审计机构为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙),同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、备查文件

  1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》;

  2、《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》;

  3、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见》;

  4、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  摩登大道时尚集团股份有限公司

  董事会

  2019年11月13日

  证券代码:002656      证券简称:摩登大道    公告编号:2019-113

  摩登大道时尚集团股份有限公司

  关于召开2019年第五次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2019年第五次临时股东大会

  2、会议召集人:公司第四届董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》,根据公司第四届董事会第十九次会议提案,决定于2019年11月29日召开公司2019年第五次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  4、现场会议召开时间:2019年11月29日(星期五)下午14:00开始;

  网络投票时间:2019年11月28日——2019年11月29日;

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年11月29日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年11月28日下午15:00至2019年11月29日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议,股东委托的代理人不必是公司的股东;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的,以第一次有效投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式。

  (3)合格境外机构投资者(QFII)、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人,应当通过互联网投票系统投票,不得通过交易系统投票。

  受托人应当根据委托人(实际持有人)的委托情况填报受托股份数量,同时对每一提案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  6、股权登记日:2019年11月22日

  7、出席对象:

  (1)截至2019年11月22日15:00深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会,本人不能出席的,可以以书面形式委托授权代理人出席;法人股东应由法定代表人亲自出席,法定代表人不能出席的,可以以书面形式委托授权代理人出席。上述受托人不必为本公司股东。(授权委托书式样附后)

  (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)见证律师等相关人员。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋8层会议室1(大)

  二、会议审议事项

  1、《关于更换会计师事务所的议案》。

  上述提案1已经于2019年11月11日经第四届董事会第十九次会议审议通过,内容详见公司于2019年11月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》(    公告编号:2019-109)。

  上述提案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码表

  ■

  四、现场会议登记方法

  (一)登记时间:2019年11月26日(9:00—11:00、14:00—16:00)

  (二)登记方式:

  股东可以现场登记,或用邮件、信函等方式登记,邮件或信函以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。

  法人股东持持股证明、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书(适用于法定代表人委托的代理人出席会议的情形)、加盖公章的营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续。

  自然人股东持本人身份证、持股证明办理登记手续;受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续。

  (三)会议联系方式:广东省广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋15层公司证券部

  联系人:王慷溉

  电话:020-87529999

  邮箱:investor@modernavenue.com

  收件地址:广东省广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋15层公司证券部(邮政编码:510663)

  本次股东大会会期一天,与会股东食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》。

  附件:

  1、参加网络投票的具体操作流程;

  2、授权委托书。

  特此通知。

  摩登大道时尚集团股份有限公司

  董事会

  2019年11月13日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362656”,投票简称为“摩登投票”。

  2、本次临时股东大会不涉及累积投票提案。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年11月29日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月28日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年11月29日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件2:

  授权委托书

  本单位(本人)____________(统一社会信用代码/身份证___________________)作为摩登大道(证券代码:002656)的股东,兹授权____________先生/女士(身份证号:___________________)代表本单位(本人)出席摩登大道时尚集团股份有限公司于2019年11月29日召开的2019年第五次临时股东大会,在会议上代表本单位(本人)持有的股份数行使表决权,并按以下投票指示进行投票:

  委托人股东账号:____________委托人持股数量:

  ■

  委托人签名(法人股东盖公章):

  签署日期:年月日

  注:1.委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”,做出投票指示;如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  2.本委托书自签发之日生效,有效期至本次股东大会结束时止。

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