证券代码：002371              证券简称：北方华创            公告编号：2019-069

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知于2019年11月1日以电话、电子邮件方式发出。2019年11月12日下午3:30，会议如期在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，应到董事11名，实到11名。会议由董事长张劲松先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议通过决议如下：

　　1、审议通过了《关于调整〈北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》

　　为了更好地发挥股权激励计划的激励作用，根据公司战略发展需要，结合市场环境实际情况，遵照《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司拟对2018年发布的《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关内容进行调整，拟定了《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要并提交董事会审议。

　　《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划（草案修订稿）的修订说明》、公司独立董事就本议案发表的独立意见详见2019年11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）等法律、法规和规范性文件，以及《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》并提交董事会审议。

　　《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《北方华创科技集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的修订说明》详见2019年11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励董事、高级管理人员及业务负责人、公司核心技术人才和管理骨干人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》并提交董事会审议。

　　《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见详见2019年11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　关联董事赵晋荣、陶海虹回避了表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司股权激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》并提交董事会审议。

　　《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2019年11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　关联董事赵晋荣、陶海虹回避了表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为具体实施2019年公司股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日。

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权/限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、行权价格/授予价格/回购价格做相应的调整。

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格/解除限售资格和行权条件/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售。

　　（6）授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜。

　　（7）授权董事会可根据实际情况调整对标企业样本。

　　（8）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

　　（9）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权和尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。

　　（10）授权董事会对公司股权激励计划进行管理。

　　（11）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（12）提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　关联董事赵晋荣、陶海虹回避了表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《关于北方华创科技集团股份有限公司对北京七星华创集成电路装备有限公司增资的议案》

　　公司根据战略发展需要，拟通过全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司以自筹资金对二级全资子公司北京七星华创集成电路装备有限公司增资7,410万元，本次增资完成后，北京七星华创集成电路装备有限公司股权结构无变化，公司间接持股比例仍然为100%。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司职业经理人管理办法〉的议案》

　　为贯彻落实国务院《改革国有资本授权经营体制方案》和《北方华创科技集团股份有限公司“双百行动”综合改革实施方案》，加快推进公司市场化、国际化、专业化改革，建立完善选人用人机制，进一步激发公司的发展活力，公司拟定了《北方华创科技集团股份有限公司职业经理人管理办法》并提交董事会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司董事会

　　2019年11月12日

　　证券代码：002371          股票简称：北方华创            公告编号：2019-070

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　第六届监事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议通知于2019年11月1日以电话及电子邮件方式发出。会议于2019年11月12日下午4:30如期在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵学新先生主持。

　　本次会议通过决议如下：

　　1、审议通过了《关于调整〈北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司调整后的《北方华创科技集团股份有限公司2018年股权期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本次激励计划的调整有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不涉及导致加速行权或提前解除限售的情形，不涉及降低行权价格或授予价格的情形，以及相关法律法规所规定的不适合调整的情形。

　　《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划（草案修订稿）的修订说明》、公司独立董事就本议案发表的独立意见详见2019年11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的修改是根据公司调整后的《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》作的调整，符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司股权激励计划的顺利实施，建立股东与公司核心技术人员及管理骨干之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《北方华创科技集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的修订说明》详见2019年11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见详见2019年11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司股票期权激励计划的顺利实施，建立股东与公司（含所属控股子公司）董事、高级管理人员及业务负责人，以及核心技术人员及管理骨干之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2019年11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司监事会

　　2019年11月12日