证券代码：002884               证券简称：凌霄泵业                公告编号：2019-111

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”或“公司”）于2019年11月11日召开第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目中“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”已达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金6,497.77万元（包含理财收益及银行存款利息，已扣除尚未支付项目尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2017年6月9日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]885号）批准，凌霄泵业向社会公众发行人民币普通股股票1,937万股，发行价为每股人民币29.11元。本次发行募集资金总额为56,386.07万元，扣除发行费用5,693.92万元，募集资金净额50,692.15万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2017）00094号《验资报告》验证。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》。

　　2017年8月4日，公司和保荐机构国都证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司阳春支行、招商银行股份有限公司广州中环广场支行、中国银行股份有限公司阳江阳春支行三家募集资金存储银行签署《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　公司2018年8月27日召开的第九届董事会第十七次会议及2018年9月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》，同意将原募集资金投资项目“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”的节余资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，2018年10月18日，公司、国都证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司阳春支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　公司2019年4月1日召开的第九届董事会第二十三次会议和2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了公司配股公开发行证券有关议案。由于发行需要，公司与江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）签订了保荐与承销协议，聘请江海证券担任公司本次配股工作的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司会同保荐机构江海证券与前述三家募集资金存储银行重新分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截止目前，公司严格执行了相关规定，以及公司与开户银行、保荐机构等签订的监管协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　三、募集资金投资项目概况

　　根据《广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于募集资金投资项目。具体项目情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司于2018年8月27日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。并且公司于2018年9月14日召开第二次临时股东大会，审议通过上述议案。

　　2018年8月29日，公司披露了《广东凌霄泵业股份有限公司关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的公告》（ 公告编号：2018-100）。变更后当前在实施过程中的募集资金投资项目实施计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、本次部分募集资金投资项目结项及资金节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”，截至2019年10月17日，该项目已完成建设并达到预定可使用状态。

　　（一）募集资金专户存储情况

　　截至2019年10月17日，本次结项募集资金投资项目共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述余额中不包含已购买理财产品的15,000,000.00元（当前购买理财产品最后一笔到期日为2019年12月2日），包含募集资金专户的存款利息收入1,665,045.62元，购买银行理财产品收益9,345,875.32元，已扣除手续费9,008.00元。

　　（二）募集资金使用及节余情况

　　截至2019年10月17日，“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

　　五、本次结项的募集资金投资项目资金节余主要原因

　　1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金。“不锈钢离心泵扩建项目”募集资金节余主要原因在于：一方面，该项目预备费用并未使用；另一方面募集资金投资项目实施过程中由于公司生产工艺需求的变化以及设备技术的不断升级进步，公司对部分设备的需求发生了变化，通过调整优化定制设备，实现了优化生产流程，提高生产效率的目的，又合理降低了实施费用。“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”募集资金节余主要原因在于：第一，该项目预备费并未使用；第二，公司根据实际情况调整优化了定制设备，合理降低了实施费用；第三，公司在确保募集资金投资项目建设质量及运营效率的前提下，通过积极技术革新，利用原有的产业资源，优化产品零部件生产线及总装生产线的流程，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。

　　2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　3、由于尚余合同尾款支付时间周期较长，部分资金尚未支付，截至2019年10月17日，本次结项项目未付尾款为991.17万元，该部分资金将继续存放于上述募集资金专户，按照合同约定时间完成项目尾款支付。

　　六、节余募集资金使用安排及对公司影响

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”已达到预定可使用状态。为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准；募集资金投资项目尚需预留募集资金支付金额人民币991.17万元，该部分资金将继续存放于上述募集资金专户用于项目设备购置费、工程建设费等合同尾款的支付，在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付。募集资金使用完毕后，将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

　　公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响其他募集资金项目的实施。公司最近十二个月内没有进行风险投资、也没有为控股子公司之外的对象提供财务资助，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司承诺在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后的未来12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　七、相关审议情况

　　（一）董事会意见

　　经审议，董事会同意“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”结项，并将该项目节余募集资金用于永久性补充流动资金，实际转出金额以资金转出当日专户余额为准。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表意见如下：

　　公司将募集资金投资项目之“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该募集资金投资项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，有利于公司更好地发挥募集资金使用效率，减少公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会对募投项目结项的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》等的规定。因此，独立董事一致同意公司“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　监事会经认真审核认为：公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，充分结合了公司情况及财务情况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

　　因此，监事会同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　江海证券就凌霄泵业对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金事项进行核查后认为：

　　1、公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”已完成建设并达到预定可使用状态。本次公司拟将该部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了相应的内部决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　2、公司本次关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据项目的实际情况而作出的审慎决定，符合公司募集资金的实际使用情况，不影响其它募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构同意公司本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　特此公告。

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月13日

　　证券代码：002884       证券简称：凌霄泵业                公告编号：2019-112

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会已任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司于2019年11月11日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

　　经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名王海波先生、陈家潮先生、刘子庚先生、李光勇先生、肖超盛先生、曾美容女士为公司第十届董事会非独立董事候选人；提名邵明先生、徐军辉先生、杨大贺先生为公司第十届独立董事候选人。（简历详见附件）

　　其中独立董事候选人邵明先生、徐军辉先生、杨大贺先生已取得独立董事证书。

　　上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可与上述非独立董事一同提交公司股东大会审议。公司第十届董事会成员需通过累积投票制选举产生，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话及邮箱就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

　　公司独立董事就以上事项发表了同意意见。

　　本次换届完成后，第九届董事会成员中，兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事人数未低于董事会成员的三分之一，独立董事人数比例符合相关法规的规定。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任之前，原董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定认真履行董事职责。

　　特此公告。

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月13日

　　附非独立董事候选人简历：

　　王海波先生，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，机械高级工程师、教授级机械工程高级工程师。1993年至今，在本公司任董事长兼总经理职务；2015年至今担任汇成机电执行董事、经理；1985年至1993年，在阳春电机厂任技术科长；1982年至1985年，在广州市高级技师学院学习；1980年11月至1982年，在阳春电机厂任技术员；1980年5月至1980年11月，在广东省海丰县糖厂任技术员。现任本公司董事长兼总经理，汇成机电执行董事、经理，锦湖实业董事长。

　　截至本公告日，王海波先生持有公司股份57,659,940股,是公司控股股东、实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　陈家潮先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2009年获得广东省科学技术进步三等奖，2009年获得阳江市科学技术进步二等奖，2012年获得阳春市科学技术进步一等奖。1993年至今，在本公司历任技术员、技术部部长、总工程师、副总经理、监事、董事等职务。现任本公司董事、副总经理。

　　截至本公告日，陈家潮先生持有公司股份970,920股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　刘子庚先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993年至今，在本公司历任部长、副总经理、董事会秘书兼董事；1991年至1993年，在阳春电机厂任技术员、部长；1976年至1991年，在阳春县印刷厂历任技术员、车间副主任。现任本公司董事兼董事会秘书。

　　截至本公告日，刘子庚先生持有公司股份1,347,290股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　李光勇先生，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，机电工程师。1996年至今，在本公司历任业务员、销售部经理、副总经理、董事兼副总经理。现任本公司董事兼副总经理。

　　截至本公告日，李光勇先生持有公司股份557,986股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　肖超盛先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广东商学院企业管理专业，本科学历，工商管理中级经济师。2006年获教学成果优秀奖，2013年获优秀共产党员称号。著有《我国企业成本管理存在的问题与对策研究》、《我国中小企业融资问题探究》、《最佳资本结构决策方法及其评价》、《论中小企业的市场经营战略》及《专题讨论在〈市场营销〉教学中的导学作用》等论文与著作。2006年至今，在阳春市中等职业技术学校任科组长；2013年至今，在本公司任董事；1996年至2006年，在阳春市广播电视大学任级长。现任本公司董事、阳春市中等职业技术学校科组长。

　　截至本公告日，肖超盛先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　曾美容女士，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广东商学院会计学专业，本科学历，非执业注册会计师。2017年1月至今担任阳春市第二建筑工程公司、阳春市银达实业投资有限公司财务顾问；1996年至2007年，在阳春市电视大学任教师；2013年至今，在本公司任董事；1993年至1996年，在阳春市怡雅家具有限公司任会计；1991年至1993年，在阳春市利和皮革制品有限公司任会计。现任本公司董事和阳春市第二建筑工程公司、阳春市银达实业投资有限公司财务顾问。

　　截至本公告日，曾美容女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　附独立董事候选人简历：

　　徐军辉先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国政法大学国际经济法系，学士学位，执业律师，2006年获广州市律师协会颁发业务成就奖。2008年至2015年9月在广东大钧律师事务所人合伙人，2015年10月至今在北京市炜衡（广州）律师事务所任合伙人。

　　截至本公告日，徐军辉先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　邵明先生，1951年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于重庆大学机械工程学院，工学博士，教授，国家级有突出贡献中青年专家，享受国务院特殊津贴，曾获得“国家科学技术进步二等奖”、“广东省科学技术一等奖”等奖项。1982年2月至1984年6月重庆大学机械制造专业研究生，获工学硕士学位；1984年7月至1996年1月历任新疆工学院讲师、副教授、教授，其中1988年10月至1989年10月为日本佐贺大学中国政府派遣研究生，1990年9月至1993年6月为重庆大学机械制造专业博士生获得工学博士学位，1994年1月至1996年2月在南京航空航天大学从事博士后研究；1996年2月至2016年6月历任华南理工大学教授、博导、国家金属材料近净成形工程技术研究中心副主任，其中1997年10月至1998年10月为日本佐贺大学中国政府派遣研究员；2016年7月起任华南理工大学广州学院机械工程学院教授、副院长，2018年4月至今任机械工程学院院长。现任华南理工大学广州学院机械学院院长、华南智能机器人创新研究院顾问、汕头华兴冶金设备股份有限公司独立董事、广州竞标新能源汽车部件股份有限公司外部董事、广东省机械工程学会监事长。

　　截至本公告日，邵明先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　杨大贺先生，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师。1992年至1996年，任辽阳市运输管理处会计；1996年至1999年，任深圳市会计师事务所项目经理；2000 年至 2001 年，任深圳华鹏会计师事务所项目经理；2002 年至 2005 年，任中华财务咨询有限公司高级经理；2006年至2007年，北京立信会计师事务所部门副经理；2008年至今，任中勤万信会计师事务所部门经理。

　　截至本公告日，杨大贺先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002884          证券简称：凌霄泵业                公告编号：2019-113

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会已任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司于2019年11月11日召开的第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意提名梁瑞军先生、柯远东先生为公司第十届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件）。

　　上述2名股东代表监事候选人尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并按累积投票制表决通过后，与公司职工代表大会或其他形式民主选举产生的1名职工监事共同组成公司第十届监事会，任期3年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　上述2名股东代表监事候选人中，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第九届监事会监事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。

　　特此公告。

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月13日

　　附件：股东代表监事候选人简历

　　梁瑞军先生，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。2013年至今，在本公司历任监事、总工程师、技术中心主任、质量办公室办主任；2007年至2012年，在斯德宝泵阀（深圳）有限公司任技术经理；1997年至2007年，在本公司历任技术员、技术中心工程师、综合分厂厂长、技术中心主任工程师等职务。现任本公司监事、总工程师、全质办主任。

　　截至目前，梁瑞军先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　柯远东先生，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997年9月至2006年6月任广东凌霄泵业股份有限公司会计文员，2006年7月至2014年8月任物控中心副主任，2014年8月至今任内审部部长。现任监事、内审部部长。

　　截至目前，柯远东先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002884         证券简称：凌霄泵业               公告编号：2019-114

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议作出决议，定于2019年12月2日下午14:30以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2019年12月2日（星期一）  下午14:30开始

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月1日下午15:00至2019年12月2日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2019年11月26日（星期二）

　　（七）现场会议召开地点：阳春市春城镇春江大道117号公司会议室

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2019年11月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会和行使表决权；可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、本公司聘请的见证律师；

　　4、公司董事会同意列席的相关人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

　　2、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　2.01选举王海波为公司第十届董事会非独立董事；

　　2.02选举陈家潮为公司第十届董事会非独立董事；

　　2.03选举刘子庚为公司第十届董事会非独立董事；

　　2.04选举李光勇为公司第十届董事会非独立董事；

　　2.05选举肖超盛为公司第十届董事会非独立董事；

　　2.06选举曾美容为公司第十届董事会非独立董事；

　　3、《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

　　3.01选举邵明为公司第十届董事会独立董事；

　　3.02选举徐军辉为公司第十届董事会独立董事；

　　3.03选举杨大贺为公司第十届董事会独立董事；

　　4、《关于监事会换届选举的议案》；

　　4.01选举梁瑞军为第十届监事会股东代表监事；

　　4.02选举柯远东为第十届监事会股东代表监事。

　　上述议案2、3、4采用累积投票表决方式，非独立董事、独立董事和监事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

　　（二）议案披露情况

　　以上议案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见2019年11月13日于公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、非自然人股东由法定代表人（或负责人）出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人（或负责人）身份证以及法定代表人（或负责人）资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人（或负责人）授权委托书、法定代表人（或负责人）资格证明、法定代表人（或负责人）身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　2、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2019年11月30日上午9:00-12:00；下午14:00-17:00。采用信函或传真方式登记的须在2019年11月30日下午17:00之前送达或传真到公司。

　　（三）登记地点：阳春市春城镇春江大道117号公司董事会办公室，邮编：529600（如通过信函方式登记，信封上请注明“2019年第一次临时股东大会”字样）

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：刘子庚

　　联系部门：公司董事会办公室

　　联系电话：0662-7707236     传真：0662-7707233

　　（二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

　　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的第九届董事会第二十九次会议决议

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362884”，投票简称为“凌霄投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累计投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见（本次会议不设总议案）。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月2日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月1日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年12月2日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　　　　　　　先生（女士）代表我单位（个人），出席广东凌霄泵业股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：　　年　　月　　日

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代 表本人进行表决。（注：请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决。）。

　　3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　证券代码：002884       证券简称：凌霄泵业             公告编号：2019-115

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　第九届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事长王海波先生召集，会议通知于2019年11月6日以电子邮件及电话方式等通讯方式发出。

　　2、本次董事会于2019年11月11日以现场和通讯的方式举行，采取书面记名投票和通讯方式进行表决。

　　3、本次董事会应到董事9名，实到9名。

　　4、本次董事会由王海波先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《广东凌霄泵业股份有限公司公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　鉴于公司募集资金投资项目“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”已达到预定可使用状态，公司董事会同意“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”结项，并将该项目节余募集资金用于永久性补充流动资金，实际转出金额以资金转出当日专户余额为准。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　《独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（2019-111）详见2019年11月13日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过后生效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　鉴于公司第九届董事会已任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，及公司董事会提名与考核委员会资格审查，公司董事会经认真审议，同意提名王海波先生、陈家潮先生、刘子庚先生、李光勇先生、肖超盛先生、曾美容女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　《独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》、《关于董事会换届的公告》（2019-112）详见2019年11月13日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过后生效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　鉴于公司第九届董事会已任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，及公司董事会提名与考核委员会资格审查，公司董事会经认真审议，同意提名杨大贺先生、邵明先生、徐军辉先生为公司第十届独立董事候选人。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　《独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》、《关于董事会换届的公告》（2019-112）详见2019年11月13日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过后生效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）、审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会拟定于2019年12月2日14:30在公司四楼会议室召开2019年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2019-114）详见2019年11月13日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议》；

　　2、《广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》；

　　特此公告。

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月13日

　　证券代码：002884            证券简称：凌霄泵业             公告编号：2019-116

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　第九届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由监事会主席梁瑞军先生召集，会议通知于2019年11月6日以电子邮件及电话方式等通讯方式发出。

　　2、本次监事会于2019年11月11日以现场的方式举行，采取书面记名投票进行表决；

　　3、本次监事会应到监事3名，实到3名。

　　4、本次监事会由梁瑞军先生主持，公司董事会秘书刘子庚列席了本次监事会。

　　5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《广东凌霄泵业股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　监事会经认真审核认为：公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，充分结合了公司情况及财务情况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

　　因此，监事会同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　《独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（2019-111）详见2019年11月13日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过后生效。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

　　鉴于第九届监事会已任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。公司监事会提名梁瑞军先生、柯远东先生为公司第十届监事会股东代表监事候选人。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　《独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》、《关于监事会换届选举的公告》（2019-113）详见2019年11月13日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过后生效。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、广东凌霄泵业股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议；

　　特此公告。

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月13日