第B045版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年11月13日 星期三 上一期  下一期
上一篇 放大 缩小 默认
南宁八菱科技股份有限公司关于公司股东股份解除质押暨再质押的公告

  证券代码:002592     证券简称: 八菱科技     公告编号:2019-165

  南宁八菱科技股份有限公司关于公司股东股份解除质押暨再质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于近日接到公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇的通知,获悉杨竞忠先生持有本公司的部分股份进行了股票质押,顾瑜女士持有的本公司部分股份办理了解除质押并进行再次质押,前述业务均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份解除质押、股份质押登记手续,具体事项如下:

  一、股东股份解除质押的基本情况

  ■

  二、股东股份质押的基本情况

  1.顾瑜女士股份质押情况

  ■

  2.杨竞忠先生股份质押情况

  ■

  为支持公司发展,帮助公司解决资金需求,杨竞忠先生以其持有的公司3,800万股股票为公司向光大兴陇信托有限责任公司申请的信托贷款提供质押担保,公司无需向杨竞忠先生支付担保费用或提供反担保。

  三、股东股份累计质押情况

  截至本公告日,杨竞忠先生持有公司股份94,766,049股,占公司总股本的33.45%,其中,累计质押股份75,200,000股,占公司总股本的26.54%;顾瑜女士持有公司股份24,688,427股,占公司总股本的8.71%,其中,累计质押股份23,477,000股,占公司总股本的8.29%;公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人累计质押股份数占其持股总数的比例为82.39%。

  四、备查文件

  1.中国证券登记结算有限责任公司出具的大股东股份冻结情况表;

  2.中国证券登记结算有限责任公司出具的大股东每日变动明细。

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司董事会

  2019年11月13日

  证券代码:002592              证券简称: 八菱科技            公告编号:2019-166

  南宁八菱科技股份有限公司第五届

  董事会第四十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第四十五次会议于2019年11月12日以通讯表决方式召开。会议通知及会议资料已于2019年11月11日通过专人、邮件等方式传达全体董事。会议应到董事7人,实际参与董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定,会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于修订〈第四期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

  修订后的员工持股计划草案及其摘要详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第四期员工持股计划(草案)(2019年11月修订版)》及其摘要,摘要同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  表决结果:本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果,审议通过。公司董事谭显兴先生拟参与第四期员工持股计划,对本议案回避表决。

  本议案已经公司员工代表大会审议通过,尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。提交公司2019年第六次临时股东大会审议的议案内容以本次修订后的《第四期员工持股计划(草案)(2019年11月修订版)》及其摘要为准。

  2、审议通过《关于修订〈第四期员工持股计划管理办法〉的议案》

  修订后的员工持股计划管理办法详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第四期员工持股计划管理办法(2019年11月修订版)》。

  表决结果:本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果,审议通过。公司董事谭显兴先生拟参与第四期员工持股计划,对本议案回避表决。

  本议案已经公司员工代表大会审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司

  董事会

  2019年11月13日

  证券代码:002592             证券简称: 八菱科技              公告编号:2019-167

  南宁八菱科技股份有限公司第五届

  监事会第三十二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三十二次会议于2019年11月12日下午15:00时在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年11月11日通过专人、通讯的方式传达全体监事。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席刘汉桥先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议《关于修订〈第四期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

  修订后的员工持股计划草案及其摘要详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第四期员工持股计划(草案)(2019年11月修订版)》及其摘要,摘要同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  经审核,监事会认为:公司根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》修订员工持股计划草案及其摘要符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次员工持股计划草案调整事项已经公司员工代表大会征求员工意见,不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。本次员工持股计划系员工自愿参与,不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形,实施员工持股计划符合公司长远发展的需要。

  表决结果:无。公司监事均拟参与本期员工持股计划,对前述议案回避表决,前述议案直接提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二次会议决议。

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司

  监事会

  2019年11月13日

  证券代码:002592             证券简称: 八菱科技              公告编号:2019-168

  南宁八菱科技股份有限公司

  第四期员工持股计划(草案)摘要

  (2019年11月修订版)

  二〇一九年十一月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  风险提示

  1、本次员工持股计划调整须经公司股东大会批准后方可实施,能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。

  2、本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果,存在不确定性。

  3、本员工持股计划存续期限较长,存续期间受宏观环境、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响,能否实施存在不确定性。

  4、本员工持股计划设立方式尚未确定,由董事会根据资金筹措情况确定,资产管理机构尚未选定,后续实施结果存在不确定性。

  5、敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特别提示

  1、《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。

  2、公司已于2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司第四期员工持股计划(草案)〉及摘要的议案》,同意公司实施第四期员工持股计划。2019年10月29日,公司召开第五届董事会第四十三次会议,审议通过《关于修订〈第四期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》,拟对第四期员工持股计划的股票购买价格、过户方式等内容进行调整,并提交公司2019年第六次临时股东大会审议。2019年11月3日,深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》(下简称《指引》),对员工持股计划的信息披露进行规范和完善。根据新的《指引》,公司对《公司第四期员工持股计划(草案)》及其摘要的内容进行补充和更新,更新后的《公司第四期员工持股计划(草案)》及其摘要于2019年11月12日经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过,尚需公司2019年第六次临时股东大会审议通过方可实施。

  3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  4、本员工持股计划的参加对象包括:公司部分董事(不含独立董事)、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工。拟参与本计划的员工总人数不超过 200人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定,参加对象需经董事会确认、监事会核实。

  5、本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币211,609,144元,每元1份,共计不超过211,609,144份,具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金(不包括向公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及或前述相关方以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况)。本员工持股计划的设立方式尚未确定,将由董事会根据资金筹措情况确定。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式实现融资,融资资金将来源于金融机构,融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1,募资总额不超过211,609,144元,具体金额及资金杠杆比例根据实际出资缴款金额及融资金额确定。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)的相关规定。上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助,本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。

  6、本员工持股计划若采取资管计划或信托计划募资设立,将由董事会选择合适的专业资产管理机构作为管理人或受托人对本员工持股计划进行管理;若采取自有资金方式设立,将由员工持股计划管理委员会管理。员工持股计划成立管理委员会,代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利,并对持股计划进行日常管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。

  7、本员工持股计划的股份来源为公司2018年7月4日至2018年12月19日期间回购的16,826,900股股票,占公司总股本比例的5.94%。本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式,按公司回购股份均价12.58元/股的价格受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定,以实际执行情况为准。本员工持股计划标的股票定价是以不损害公司利益为原则,依据公司回购股份成本,综合考虑近期公司股票市场价格情况及《深圳证券交易所交易规则》的相关规定进行确定,购买均价未超出董事会召开前一交易日公司股票收盘价格涨跌幅±10%的范围。根据企业会计准则的相关规定,公司回购股份按回购均价转让给员工持股计划,所取得资金计入货币资金科目,会影响公司货币资金,不会影响公司损益(具体以会计师事务所审计结果为准)。

  8、截止2019年10月31日,公司存续的前三期员工持股计划持有公司股票  9,598,290股,占公司总股本3.39%。本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  9、本员工持股计划锁定期12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划存续期为36个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  10、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  ■

  本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一章 总 则

  公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,制定了《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》及其摘要。

  一、本员工持股计划遵循的基本原则

  (一)依法合规原则

  公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  (二)自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  (三)风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

  (四)员工择优参与原则

  员工持股计划持有人需符合公司制定的标准,并经董事会确认、监事会核实。

  二、本员工持股计划的目的

  为进一步建立健全公司长效激励机制,增强公司管理团队和技术(业务)骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,充分调动核心技术人员、业务骨干、中层管理人员的主动性、积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高员工的凝聚力和公司竞争力,更好地促进公司长期、稳定、健康发展。同时为了支持公司发展,为公司提供资金支持,本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司的回购股份。

  第二章 本员工持股计划的参加对象及确定标准

  一、本员工持股计划参加对象的确定依据

  (一)参加对象确定的法律依据

  本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职,领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  (二)参加对象确定的职务依据

  本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一:

  1、公司的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;

  2、公司及公司的全资或控股子公司的中高层管理人员;

  3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术骨干。

  二、本员工持股计划持有人名单

  本员工持股计划的参加对象为公司部分董事(不含独立董事)、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工,参与本计划的员工总人数不超过 200人,其中公司董事、监事、高级管理人员共4人。若筹资总额为211,609,144元,每元1份,共计211,609,144份,受让公司回购的全部股票(16,826,900股),则出资份额及其所获份额对应的股份比例如下:

  ■

  参与对象最终认购本持股计划的金额以实际出资缴款金额为准,持有人未按期、足额缴纳认购资金的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象认购,公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。最终参加本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额,由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。

  三、本员工持股计划持有人的核实

  参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。参与对象的具体名单经公司董事会确定,公司监事会将对本计划的参加对象予以核实。公司将聘请律师事务所对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见书。

  第三章 本员工持股计划的规模、股票来源及资金来源

  一、本员工持股计划的规模

  本员工持股计划股票规模不超过16,826,900股股票,占公司总股本比例不超过5.94%。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定,以实际执行情况为准。

  本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  二、本员工持股计划的股票来源

  本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式,按公司回购股份均价12.58元/股的价格受让公司2018年7月4日至2018年12月19日期间回购的16,826,900股股票,占公司总股本的5.94%。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定,以实际执行情况为准。

  本员工持股计划标的股票定价是以不损害公司利益为原则,依据公司回购股份成本,综合考虑近期公司股票市场价格情况及《深圳证券交易所交易规则》的相关规定进行确定,购买均价未超出董事会召开前一交易日公司股票收盘价格涨跌幅±10%的范围。

  根据企业会计准则的相关规定,公司回购股份按回购均价转让给员工持股计划,所取得资金计入货币资金科目,会影响公司货币资金,不会影响公司损益(具体以会计师事务所审计结果为准)。

  在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜,该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

  三、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币211,609,144元,每元1份,共计不超过211,609,144份,具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金(不包括向公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及或前述相关方以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况)。

  本员工持股计划的设立方式尚未确定,将由董事会根据资金筹措情况确定。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式实现融资,融资资金将来源于金融机构,融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1,募资总额不超过211,609,144元,具体金额及融资比例根据实际出资缴款金额及融资金额确定。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)的相关规定。

  截至目前,公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本员工持股计划实施,公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。

  第四章 本员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止

  一、本员工持股计划的存续期及存续期限届满后继续展期的决策程序

  1、本员工持股计划的存续期为36个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算,本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

  2、员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  3、员工持股计划的锁定期满后,当本计划账户资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止。

  二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

  1、本员工持股计划锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期间,因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、法定锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

  3、锁定期满后,管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。

  4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,不得在中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖本公司股票 ,在下列期间不得买卖公司股票:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

  (4)中国证监会或深圳证券交易所规定的其他时间。

  三、 本员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

  1、在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  2、员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  3、员工持股计划的存续期满后,持有人会议未作出有效的延长存续期的决议,则本计划自行终止。

  4、员工持股计划的锁定期满后,当本计划账户资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止。

  第五章本员工持股计划的资产构成及权益处置

  一、本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益:本员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益;

  2、现金存款和应计利息;

  3、资金管理取得的收益等其他资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

  (一)本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权,本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权,持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。

  (二)存续期内,除员工持股计划约定的特殊情况外,持有人所持有的员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债或作其他类似处置。

  (三)锁定期内,持有人不得要求分配员工持股计划资产。

  (四)锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  (五)锁定期结束后、存续期内,管理委员会根据持有人会议的授权,应于员工持股计划锁定期满后根据具体市场行情择机出售所持的标的股票。

  (六)存续期内,由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配,如决定分配,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后,按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

  (七)存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时,优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用及借款。

  (八)其他情形

  如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

  三、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时,所持股份权益的处置办法

  (一)发生如下情形的,公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格, 并将其持有的本员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额资金额,以两者孰低值转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人,如没有符合参与本员工持股计划的受让人,则由参与本员工持股计划的持有人按照比例共同享有。

  1、持有人辞职或擅自离职的;

  2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的;

  3、持有人劳动合同到期后,公司或子公司不与其续签劳动合同的;

  4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司或子公司解除劳动合同的;

  5、管理委员会认定的其他情形。

  (二)发生如下情形之一的,持有人已持有的本员工持股计划权益不作变更:

  1、持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更;

  2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休;

  3、持有人丧失劳动能力的;

  4、存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

  5、管理委员会认定的其他情形。

  三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法、损益分配方法

  1、本员工持股计划的存续期届满前,如持有的标的股票仍未全部出售,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  2、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按持有人持有的份额进行分配。

  第六章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。

  第七章 本员工持股计划的管理模式

  本计划获得股东大会批准后,若本员工持股计划采取自有资金方式设立,将由员工持股计划管理委员会管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会,并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理,代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定,并采取充分的风险防范和隔离措施。若本员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立,将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本员工持股计划进行管理。公司董事会负责拟定和修改本计划草案及其摘要,并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

  本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权,其所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利(包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权)。

  一、持有人会议

  本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人,持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构,由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议,并按其持有份额在持有人会议上行使表决权。

  二、管理委员会

  员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监督管理机构,代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。

  管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

  三、资产管理机构

  (一)本计划管理机构的选任

  本计划获得股东大会批准后,若本员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立,将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本员工持股计划进行管理。

  (二)管理协议的主要条款

  截止本计划公告之日,暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件,待合同及相关协议文件签署后,公司将另行公告资产管理计划合同的主要内容。

  (三)管理费用的计提及支付方式

  本计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管理计划合同为准。

  四、本员工持股计划的风险防范与隔离措施

  (一)员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

  (二)本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。

  (三)存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

  五、股东大会授权董事会事项

  公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

  第八章 实行员工持股计划履行的程序

  (一)公司董事会拟定员工持股计划草案,并通过员工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  (二)董事会负责拟定、审议通过本计划草案,独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

  (三)公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书,并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。

  (四)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,并对中小投资者的表决进行单独计票,单独计票结果及时公开披露。股东大会就员工持股计划进行表决时,存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避:自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益,以及其他可能导致利益倾斜的情形。本员工持股计划方案经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过后方可实施。

  (五)本员工持股计划的参加对象需签署第四期员工持股计划认购协议书。

  (六)公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内,及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

  (七)本员工持股计划成立后10日内,应召开首次持有人会议,并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。

  第九章 其他重要事项

  (一)本计划中的有关条款,如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突,则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

  (二)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  (二)公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  根据企业会计准则的相关规定,公司回购股份按回购均价转让给员工持股计划,所取得资金计入货币资金科目,会影响公司货币资金,不会影响公司损益(具体以会计师事务所审计结果为准)。

  (三)除公司董事谭显兴及监事刘汉桥、魏远海、黄进叶拟参与本次员工持股计划外,本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

  (四)公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构,且均已放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权,各员工持股计划之间独立核算,本期员工持股计划与已存续的第一、二、三期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系,因此,公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。

  (五)本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

  (六)本员工持股计划的解释权属于公司董事会,经公司股东大会审议通过后生效。

  南宁八菱科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月12日

  证券代码:002592              证券简称: 八菱科技            公告编号:2019-169

  南宁八菱科技股份有限公司关于

  修订第四期员工持股计划草案

  及管理办法的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、第四期员工持股计划概述

  公司分别于2018年12月21日、2019年1月10日召开第五届董事会第二十九次会议和2019年第一次临时股东大会,审议通过《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》、《关于〈公司第四期员工持股计划(草案)〉及摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》,同意公司实施第四期员工持股计划,并将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划,转让价格为21.42元/股,并计划在公司股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。具体内容详见公司于2018年12月24日和2019年1月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的公告》(    公告编号:2018-147)及其他相关公告。

  2019年6月25日,公司召开第五届董事会第三十八次会议,审议通过《关于〈公司第四期员工持股计划(草案)及摘要〉(2019年修订版)的议案》、《第四期员工持股计划延期实施的议案》及《关于回购股份延期处置的议案》,同意第四期员工持股计划实施期限延期至2019年10月31日前完成标的股票购买,同时延期处置公司回购股份。具体内容详见公司于2019年6月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于第四期员工持股计划延期实施暨回购股份延期处置的公告》(    公告编号: 2019-104)及其他相关公告。

  2019年10月29日,公司召开2019年10月29日召开第五届董事会第四十三次会议,审议通过了《关于调整公司回购股份转让方案的议案》、《关于修订〈第四期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》及其他相关议案,拟对第四期员工持股计划的股票购买价格、过户方式等内容进行调整,并提交公司2019年第六次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2019年10月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于调整第四期员工持股计划草案暨回购股份转让方案的公告》(    公告编号: 2019-153)及其他相关公告。

  2019年11月3日,深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》(下简称《指引》),对员工持股计划的信息披露进行规范和完善。根据新的《指引》,公司对《公司第四期员工持股计划(草案)》及其摘要的内容进行补充和更新,更新后的《公司第四期员工持股计划(草案)》及其摘要于2019年11月12日经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过,尚需公司2019年第六次临时股东大会审议通过方可实施。

  二、第四期员工持股计划草案修订情况

  (一)2019年10月29日审议修订的员工持股计划草案对照表

  ■

  (二)2019年11月12日审议修订的员工持股计划草案对照表

  ■

  ■

  公司本次根据《指引》的披露要求对员工持股计划草案上述内容进行修订,员工持股计划草案摘要及管理办法的对应内容也根据上述修订进行相应调整,原公告中的其它内容不变。提交公司2019年第六次临时股东大会审议的议案内容以本次修订后的《第四期员工持股计划(草案)(2019年11月修订版)》及其摘要为准。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见;

  3、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二次会议决议。

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司

  董事会

  2019年11月13日

3 上一篇 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved