证券代码：600158         股票简称：中体产业           编号：临2019-46

　　中体产业集团股份有限公司

　　第七届董事会2019年第九次临时会议决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中体产业”）第七届董事会2019年第九次临时会议于2019年11月12日以现场会议加通讯方式召开。出席会议董事应到8名，实到8名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中体产业集团股份有限公司章程》的规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于〈中体产业集团股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明〉的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称“华安认证”）100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过53,712.53万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值）（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。

　　本次重组的交易对方为21名，分别为华体集团有限公司（以下简称“华体集团”）及其全资子公司北京华体世纪物业管理有限公司（以下简称“华体物业”）、国家体育总局体育器材装备中心（以下简称“装备中心”）、国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）以及天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心（以上统称“交易对方”）。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）对公司本次重组的审核意见，公司协同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，编制了《中体产业集团股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》，并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，现拟重新提交中国证监会审核。

　　《中体产业集团股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》具体内容请见公司于同日发布的相关公告。

　　同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

　　二、审议通过《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》

　　本次继续推进的重组方案，与之前已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过的重组方案相比，本次调整不涉及交易对方、拟购买的交易标的公司股权、股份发行价格的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次调整主要为根据标的资产评估作价的变化对交易价格、募集配套资金金额等进行调整。本次方案调整后，标的资产作价为105,725.06万元，较调整前的作价减少幅度为2.41%，变动幅度未超过20%。

　　根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及公司2018年第五次临时股东大会的授权，本次重组方案的调整不构成对原重组方案的重大调整，本次调整后的重组方案无需再次提交公司股东大会审议。

　　《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的公告》具体内容请见公司于同日发布的相关公告。

　　同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

　　三、审议通过《关于〈中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据中国证监会并购重组委对本次交易的审核意见，公司协同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，就本次交易事宜，进一步修订了《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　修订后的《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具体内容请见公司于同日发布的相关公告。

　　同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

　　四、审议通过《关于签署附条件生效的购买资产协议之补充协议的议案》

　　根据本次调整后的交易方案以及经国家体育总局备案的评估结果，为本次交易之目的，公司拟与交易对方签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议（三）》或《购买资产协议之补充协议（二）》，对方案调整后的标的资产交易价格等内容进行补充约定，该协议将在满足约定的条件后生效。

　　同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

　　五、审议通过《关于签署附条件生效的盈利预测补偿协议之补充协议的议案》

　　根据本次调整后的交易方案以及经国家体育总局备案的评估结果，为本次交易之目的，公司拟与交易对方华体集团、华体物业、装备中心签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，对国体认证、华安认证的盈利预测补偿事宜进行补充约定，该协议将在满足约定的条件后生效。

　　同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

　　六、审议通过《关于提请审议本次交易相关审计报告、审阅报告、专项审计报告及资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别对本次重组的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相应的审计报告、审阅报告、专项审计报告及资产评估报告。

　　具体内容请见公司于同日发布的相关公告。

　　同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

　　七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次重组的资产评估机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

　　（1）评估机构的独立性

　　本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。

　　（2）评估假设前提的合理性

　　本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日，即2019年6月30日的估值，为本次交易提供价值参考。资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　　（4）评估定价的公允性

　　本次重组标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具、并经国家体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。

　　本次重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此，本次重组的评估定价具有公允性。

　　同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

　　八、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，同意公司就本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，确认本次交易未摊薄公司当年每股收益，此外公司董事、高级管理人员及控股股东已根据规定作出相关承诺。

　　同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

　　九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　董事会认为本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

　　十、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，基金中心持有公司186,239,981股股份，占公司总股本的22.07%，为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的25.59%，为公司的实际控制人。

　　在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，基金中心持有公司187,040,836股股份，占交易完成后上市公司总股本的20.47%，基金中心仍为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后上市公司总股本的29.20%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后上市公司的控制权未发生变化，不会导致实际控制人变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

　　十一、审议通过《关于本次交易不构成〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的情形的议案》

　　根据中国证监会2016年9月修订并公布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　截至目前，中体产业及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　综上，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

　　十二、审议通过《关于同意向中国证券监督管理委员会提交本次重组相关申请文件的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，同意公司在本次交易获得有权国资监管部门批复后向中国证监会提交本次交易涉及的相关申请文件。

　　同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

　　十三、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司因本次重大资产重组事项申请停牌的时间为2018年3月27日，公司本次停牌前一交易日为2018年3月26日。

　　剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为3.45%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（房地产指数）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为4.75%，未达到20%的标准。

　　综上，公司在本次重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

　　本次会议相关事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，具体内容请见公司于同日发布的《中体产业集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2019年第九次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第七届董事会2019年第九次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　中体产业集团股份有限公司董事会

　　二○一九年十一月十二日

　　证券代码：600158         股票简称：中体产业           编号：临2019-47

　　中体产业集团股份有限公司

　　第七届监事会2019年第四次临时会议决议公告

　　特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中体产业”）第七届监事会2019年第四次临时会议于2019年11月12日以现场会议加通讯方式召开。出席会议监事应到4名，实到4名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中体产业集团股份有限公司章程》的规定。参会监事以书面签署意见的形式审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于〈中体产业集团股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明〉的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称“华安认证”）100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过53,712.53万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值）（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。

　　本次重组的交易对方为21名，分别为华体集团有限公司（以下简称“华体集团”）及其全资子公司北京华体世纪物业管理有限公司（以下简称“华体物业”）、国家体育总局体育器材装备中心（以下简称“装备中心”）、国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）以及天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心（以上统称“交易对方”）。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）对公司本次重组的审核意见，公司协同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，编制了《中体产业集团股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》，并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，现拟重新提交中国证监会审核。

　　《中体产业集团股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》具体内容请见公司于同日发布的相关公告。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　二、审议通过《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》

　　本次继续推进的重组方案，与之前已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过的重组方案相比，本次调整不涉及交易对方、拟购买的交易标的公司股权、股份发行价格的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次调整主要为根据标的资产评估作价的变化对交易价格、募集配套资金金额等进行调整。本次方案调整后，标的资产作价为105,725.06万元，较调整前的作价减少幅度为2.41%，变动幅度未超过20%。

　　根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及公司2018年第五次临时股东大会的授权，本次重组方案的调整不构成对原重组方案的重大调整，本次调整后的重组方案无需再次提交公司股东大会审议。

　　《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的公告》具体内容请见公司于同日发布的相关公告。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　三、审议通过《关于〈中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据中国证监会并购重组委对本次交易的审核意见，公司协同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，就本次交易事宜，进一步修订了《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　修订后的《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具体内容请见公司于同日发布的相关公告。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　四、审议通过《关于签署附条件生效的购买资产协议之补充协议的议案》

　　根据本次调整后的交易方案以及经国家体育总局备案的评估结果，为本次交易之目的，公司拟与交易对方签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议（三）》或《购买资产协议之补充协议（二）》，对方案调整后的标的资产交易价格等内容进行补充约定，该协议将在满足约定的条件后生效。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　五、审议通过《关于签署附条件生效的盈利预测补偿协议之补充协议的议案》

　　根据本次调整后的交易方案以及经国家体育总局备案的评估结果，为本次交易之目的，公司拟与交易对方华体集团、华体物业、装备中心签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，对国体认证、华安认证的盈利预测补偿事宜进行补充约定，该协议将在满足约定的条件后生效。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　六、审议通过《关于提请审议本次交易相关审计报告、审阅报告、专项审计报告及资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别对本次重组的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相应的审计报告、审阅报告、专项审计报告及资产评估报告。

　　具体内容请见公司于同日发布的相关公告。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次重组的资产评估机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

　　（1）评估机构的独立性

　　本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。

　　（2）评估假设前提的合理性

　　本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日，即2019年6月30日的估值，为本次交易提供价值参考。资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　　（4）评估定价的公允性

　　本次重组标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具、并经国家体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。

　　本次重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此，本次重组的评估定价具有公允性。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　八、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，同意公司就本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，确认本次交易未摊薄公司当年每股收益，此外公司董事、高级管理人员及控股股东已根据规定作出相关承诺。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　监事会认为本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　十、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，基金中心持有公司186,239,981股股份，占公司总股本的22.07%，为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的25.59%，为公司的实际控制人。

　　在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，基金中心持有公司187,040,836股股份，占交易完成后上市公司总股本的20.47%，基金中心仍为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后上市公司总股本的29.20%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后上市公司的控制权未发生变化，不会导致实际控制人变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　十一、审议通过《关于本次交易不构成〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的情形的议案》

　　根据中国证监会2016年9月修订并公布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　截至目前，中体产业及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　综上，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　十二、审议通过《关于同意向中国证券监督管理委员会提交本次重组相关申请文件的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，同意公司在本次交易获得有权国资监管部门批复后向中国证监会提交本次交易涉及的相关申请文件。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　十三、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司因本次重大资产重组事项申请停牌的时间为2018年3月27日，公司本次停牌前一交易日为2018年3月26日。

　　剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为3.45%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（房地产指数）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为4.75%，未达到20%的标准。

　　综上，公司在本次重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

　　特此公告。

　　中体产业集团股份有限公司监事会

　　二○一九年十一月十二日

　　证券代码：600158   　　      证券简称：中体产业   　　      公告编号：2019-48

　　中体产业集团股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技发展有限公司（以下简称“中体彩科技”）51%股权和北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司（以下简称“中体彩印务”）30%股权和北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称“华安认证”）100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值）（以下简称“本次交易”）。

　　一、本次交易方案调整的具体情况

　　本次交易涉及的方案调整具体情况如下：

　　■

　　二、本次交易方案的调整不构成重大调整

　　根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：

　　“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　（一）关于交易对象

　　1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（二）关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）关于配套募集资金

　　1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

　　本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为105,725.06万元，较调整前的作价减少幅度为2.41%，变动幅度未超过20%。根据上述规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。

　　三、与本次交易方案调整有关的程序

　　本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。2018年12月24日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大会授权公司董事会办理的事项包括：“授权董事会根据法律法规的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事项”，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月，即授权有效期截止2019年12月23日。

　　根据上述股东大会授权，2019年11月12日，公司第七届董事会2019年第九次临时会议审议通过了与本次重组相关的议案。

　　特此公告。

　　中体产业集团股份有限公司董事会

　　2019年11月12日

　　证券代码：600158   　      证券简称：中体产业   　      公告编号：临2019-49

　　中体产业集团股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中体产业”）拟以发行股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司（以下简称“中体彩科技”）51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司（以下简称“中体彩印务”）30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称“华安认证”）100%股权，同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过53,712.53万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响、本次重组的必要性及合理性、填补回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

　　根据中体产业2018年年报、2019年1-6月报表、大华出具的《中体产业集团股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2019]005579号），假设本次交易于2018年1月1日完成，则本次重组对2018年度、2019年1-6月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

　　■

　　注：本次中体产业备考备考审阅报告中中体彩科技所用报表为经大华审计的中体彩科技2018年度、2019年1-6月的备考财务报表

　　由上表分析可知，本次交易完成后，2018年度公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所上升。2019年1-6月由于部分标的业务验收集中在下半年，上半年未产生收入，而人工及其他运营成本正常发生，导致上半年产生亏损，使得交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。综上，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　（一）通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业，促进体育产业改革

　　根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略，打造一批具有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。

　　根据体育总局《体育发展“十三五”规划》，未来将着力扶持、培育一批有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带，实行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。

　　根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》（国办发〔2016〕77号），国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能力和竞争实力的健身休闲骨干企业做大做强。

　　通过本次重组，体育总局将下属优质资产注入中体产业，扶持培育中体产业成为中国体育产业国家队和行业标杆企业，将大大深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值，促进中国体育产业改革。

　　（二）提升上市公司在体育类业务板块的服务能力

　　十九大报告提出“广泛开展全民健身活动，加快推进体育强国建设，筹办好北京冬奥会、冬残奥会”，为未来中国体育产业以及体育事业的发展指明了方向。

　　中体彩科技自2002年成立并开展业务以来，始终专注于研发和运维中国体育彩票核心技术系统，一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014年以来，财政部批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术服务。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见，目前在国内能提供体育彩票日常发行服务技术服务，并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及高频游戏研发和建设的，只有中体彩科技。

　　中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。中体彩印务在即开型体育彩票的防伪涂层工艺方面有一定的技术优势。国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩（上市公司鸿博股份控股子公司）两家。报告期内，中体彩印务对国家体育彩票中体提供的即开型体育彩票市场运营与运维服务，根据2016年-2018年国家彩票管理中心单一来源采购该项服务征求意见公示的专家意见，该服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体现和保证国家彩票的公信力，2016年-2018年中体彩印务是符合即开型体育彩票运营服务要求的唯一供应商。

　　国体认证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室外健身器材采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求，大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证书。

　　华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务，是中国田径协会、中国足球协会、中国网球协会、中国游泳协会、中国篮球协会、中国曲棍球协会、国际田径联合会（IAAF）的合作单位和指定检测实验室，是国内最全面的综合体育工艺检测实验室，并可以为体育高危项目提供检测服务。2014年华安认证加入了国际运动面层科学研究协会（ISSS），每年参与其组织的技术和学术研讨。

　　本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票业务的上游板块，国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为体育相关行业，此外，国体认证及华安认主营业务均包含认证业务，中体产业同时收购国体认证及华安认证有助于避免由于本次交易而新增同业竞争，有利于保护中小股东利益。

　　通过本次交易，上市公司将扩大体育产业布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主营业务的协同发展。中体产业将把握体育产业发展新形势，明确发展的总目标和总体思路，贯彻落实国家战略部署，全面推进产业高质量发展，以体育强国建设和健康中国建设为工作方向，成就行业标杆。

　　（三）以本次重组为契机做大做强中体产业

　　作为体育总局控股唯一一家上市公司，中体产业通过本次重组，将向引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次重组完成后，中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更上一个台阶。

　　（四）本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东

　　本次重组方案多方共赢，切实可行，本次交易有利于提升上市公司的市值管理能力，有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力，有利于上市公司更好地回馈广大股东。

　　三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　（一）调整业务结构，提高盈利能力

　　本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。

　　本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并提供公共技术服务。

　　长期来看，本次交易有助于延长上市公司产业链和增加盈利点，实现主营业务的协同发展，增强抗风险能力和整体竞争力，有利于上市公司可持续发展并提升投资者长期回报。

　　（二）完善利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司2018-2020年股东分红回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，调整业务结构，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

　　四、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东国家体育总局体育基金管理中心就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

　　“本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”

　　根据上述相关规定并为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事及高级管理人员就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

　　“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　中体产业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月12日