证券代码：000818           证券简称：航锦科技         公告编号：2019-085

　　航锦科技股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年11月7日以传真和书面方式发出第八届董事会第3次临时会议通知，会议于2019年11月12日在公司办公楼A会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司现有董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了审议，会议结果合法有效。

　　会议由董事长蔡卫东先生主持，会议以现场及通讯表决方式审议并通过了如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整子公司股权结构的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　表决结果：经与会董事审议，本议案通过。

　　决议内容：为进一步优化公司管理架构，方便后续资本运作，公司拟将军工板块子公司的股权结构进行调整，将上市公司持有的威科电子100%股权转让给长沙韶光。由于本次交易属于同一控制下的公司股权转让，因此可以不按市场公允价格转让，按照公司改制过程中的重组惯例，本次股权转让对价按注册资本来实施，即上市公司将其持有的威科电子100%股权，按照威科电子注册资本1,456万元转让给长沙韶光。本次调整不影响原业绩承诺核算。

　　■

　　（二）审议通过《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　表决结果：经与会董事审议，本议案通过。

　　决议内容：自筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（简称“重组”）以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次重组工作。在推进过程中，各方就交易方案进行了多次论证。鉴于目前外部市场环境和公司发展规划均发生了较大变化，包括1）公司产品战略由“单一军工产品”调整为“军工民用产品并举”战略：在集成电路产品领域，公司原先的产品战略是以军用芯片为基础，逐步向军用部件级、系统级产品方向发展，根据目前的市场环境和国家的产业政策，公司产品战略做了相应调整，决定在军用芯片和军用集成电路产品的基础上，向民用芯片产业和民用市场拓展，把公司打造成军、民两用芯片的专业型企业；2）“外延式并购发展”路径调整为“内生性发展”路径：为了配合新的发展路径，公司拟对军用集成电路板块子公司的股权架构进行调整，便于后续的芯片和集成电路业务的内生性发展、专业化经营、价值发现和资本运作。基于上述考虑，继续推进重组事项将会与公司新拟订的未来发展规划存在冲突。经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证，与交易对手方进行初步沟通、友好协商一致，经审慎研究，决定终止本次重组事项，并签订《关于解除资产收购协议书》。

　　详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止筹划重大资产重组公告》（    公告编号：2019-086）

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问中天国富证券有限公司对该事项发表了核查意见。详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事意见》、《中天国富证券有限公司关于航锦科技股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》

　　三、备查文件

　　1、2019年11月12日第八届董事会第3次临时会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　航锦科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月十三日

　　证券代码：000818           证券简称：航锦科技         公告编号：2019-086

　　航锦科技股份有限公司

　　关于终止筹划重大资产重组公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（    证券简称：航锦科技，证券代码：000818）自2019年6月3日开市起停牌。2019年6月18日，公司第七届董事会第32次临时会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案，并且经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年6月18日上午开市起复牌。

　　公司于2019年11月12日召开第八届董事会第3次临时会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，经审慎研究，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。具体情况如下：

　　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　　1.交易对方：

　　本次交易的交易对方为两家标的公司共9名股东，分别为：

　　■

　　2.筹划的重大资产重组基本内容：

　　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买成都国光电气股份有限公司5名股东合计持有的98.00%的股权，购买成都思科瑞微电子有限公司4名股东合计持有的100%的股权。同时，向不超过10名特定投资者募集不超过80,000.00万元的配套募集资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

　　本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次交易完成后，公司将持有国光电气98.00%的股权和思科瑞100%的股权。

　　二、公司筹划重组期间的相关工作

　　1. 因筹划发行股份购买资产事项，该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2019年6月3日开市时起开始停牌。具体内容详见公司2019年6月3日在巨潮资讯网披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（    公告编号：2019-029）；

　　2.2019年6月11日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（    公告编号：2019-033）；

　　3. 2019年6月17日公司召开了第七届董事会第32次临时会议，逐项审议通过公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，并于2019年6月18日披露了《第七届董事会临时会议决议公告》（    公告编号：2019-034）、《航锦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，公司股票于2019年6月18日上午开市起复牌，详见《关于披露重大资产重组预案暨股票复牌的提示性公告》（    公告编号：2019-036）；

　　4. 2019年6月28日公司就深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对航锦科技股份有限公司的重组问询函》进行了回复并披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回函公告》（    公告编号：2019-042）；

　　5. 2019年7月18日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（    公告编号：2019-045）；

　　6. 2019年8月21日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（    公告编号：2019-061）；

　　7. 2019年9月19日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（    公告编号：2019-066）；

　　8. 2019年10月19日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（    公告编号：2019-068）。

　　三、终止筹划的原因

　　自筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（简称“重组”）以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次重组工作。在推进过程中，各方就交易方案进行了多次论证。鉴于目前外部市场环境和公司发展规划均发生了较大变化，包括1）公司产品战略由“单一军工产品”调整为“军工民用产品并举”战略：在集成电路产品领域，公司原先的产品战略是以军用芯片为基础，逐步向军用部件级、系统级产品方向发展，根据目前的市场环境和国家的产业政策，公司产品战略做了相应调整，决定在军用芯片和军用集成电路产品的基础上，向民用芯片产业和民用市场拓展，把公司打造成军、民两用芯片的专业型企业；2）“外延式并购发展”路径调整为“内生性发展”路径：为了配合新的发展路径，公司于2019年11月12日召开第八届董事会第3次临时会议，审议通过了《关于调整子公司股权结构的议案》，拟对军用集成电路板块子公司的股权架构进行调整，便于后续的芯片和集成电路业务的内生性发展、专业化经营、价值发现和资本运作。基于上述考虑，继续推进重组事项将会与公司新拟订的未来发展规划存在冲突。经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证，与交易对手方进行初步沟通、友好协商一致，经审慎研究，决定终止本次重组事项，并签订《关于解除资产收购协议书》。

　　四、终止筹划的决策程序

　　公司于2019年11月12日召开第八届董事会第3次临时会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问对该事项发表了核查意见。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　　五、终止筹划重组对上市公司的影响分析，相关违约责任及已采取或拟采取的措施

　　鉴于本次重大资产重组尚未提交股东大会审议通过，公司已签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》尚未具备生效条件，本次重大资产重组方案未正式生效，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。终止本次重大资产重组，是经过公司充分调查论证、审慎研究并与相关各方协商一致的结果，不会构成公司违约，不会影响公司正常经营，不会对公司发展战略及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、承诺

　　按照深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的相关规定，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　七、风险提示及其他

　　公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　航锦科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月十三日