本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次股票期权激励计划授予登记数量：897.00万份。

　　●本次股票期权激励计划授予登记人数：186人。

　　●授予股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及《健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）有关规则的规定，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）已完成公司股票期权激励计划的预留授予登记工作。现将有关情况公告如下：

　　一、公司股票期权激励计划已履行的相关程序

　　1、2018年11月26日，公司召开七届董事会五次会议审议并通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

　　2、2018年11月26日，公司召开七届监事会四次会议审议并通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。

　　3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司在官网 (http://www.joincare.com/)对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月8日，公司监事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年12月21日，公司分别召开七届董事会六次会议和七届监事会五次会议审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2019年1月24日，公司分别召开七届董事会七次会议和七届监事会六次会议审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　7、2019年1月28日，公司首次授予的3,572.00万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

　　8、2019年6月10日，公司分别召开七届董事会十二次会议和七届监事会十一次会议，审议并通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》 及《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至 8.05 元/股。因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权，激励对象由原320人调整为281人，期权数量由原3,572万份调整为3,177万份，注销395万份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　9、2019年9月23日，公司分别召开七届董事会十六次会议和七届监事会十三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　10、2019年10月28日，公司分别召开七届董事会十七次会议和七届监事会十四次会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》及《关于调整公司2018年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、股票期权的预留授予情况

　　1、授予日：2019年9月23日

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　3、行权价格：10.47元/股

　　4、授予数量：897.00万份

　　5、授予人数：186人

　　2019年9月23日，本公司分别召开七届董事会十六次会议和七届监事会十三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，根据股东大会的授权，公司董事会认为2018年股票期权激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2019年9月23日为预留授予日授予186名激励对象897.00万份股票期权。预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　6、预留授予股票期权的行权安排：

　　本次授予的股票期权的等待期指股票期权预留授予日后至股票期权可行权日之间的时间段，等待期为12个月。

　　股票期权自预留授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所所规定的其它期间。

　　本激励计划预留授予激励对象应在股票期权预留授予日起满12个月后的未来24个月内分比例行权。预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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　　行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　7、预留授予股票期权的行权条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四档，具体如下：

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　　如激励对象个人年度考核结果为“合格”或者之上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，不得行权部分由公司注销，如激励对象个人年度考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

　　行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　三、股票期权首次授予登记完成情况

　　近日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票期权预留授予登记工作，具体情况如下：

　　1、期权名称：健康元期权

　　2、期权代码（分二期行权）：0000000393、0000000394

　　3、股票期权预留授予登记完成日期：2019年11月12日

　　四、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。

　　公司于2019年9月23日对预留授予的897.00万份股票期权的公允价值进行测算，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，经测算，预计本计划首次授予的股票期权总费用为846.95万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

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　　上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一九年十一月十三日