证券简称：园城黄金   证券代码：600766   编   号：2019-028

　　烟台园城黄金股份有限公司第十二届董事会第十五次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：“公司”）第十二届董事会第十五次会议通知于2019年11月4日以口头结合通讯方式发出，2019年11月11日以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事7人，实际参加表决的董事7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了公司拟与恒源混凝土签订《房屋买卖合同》的议案；

　　截止2019年11月8日烟台园城黄金股份有限公司对烟台市恒源混凝土有限公司（简称：恒源混凝土）欠款本息合计人民币：11,883,476.71元，公司参考湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2019]第1263号评估报告与恒源混凝土达成一致，以人民币：1,915.35万元将园城大厦第八层房地产抵顶给恒源混凝土，抵顶上述欠款后，剩余人民币：7,270,023.29元由恒源混凝土以现金方式返还。（详细内容请参照公司同日发布的2019-029号公司公告）

　　表决结果： 7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了公司拟与晟城置业签订《股权转让协议》的议案；

　　因公司参股公司烟台园城黄金矿业有限公司所属资产主要为位于澳大利亚的矿权，此项资产因受汇率以及国际因素影响，且公司参股以来该矿权一直未能达到生产条件。经公司董事会审慎考虑，根据公司的整体战略发展规划及经营需求，为回笼资金，公司拟将持有的烟台园城黄金矿业有限公司32%的股权转让给烟台园城黄金矿业有限公司的股东烟台晟城置业有限公司（简称：晟城置业）。

　　公司参考湖北永业地矿评估咨询有限公司出具的鄂永矿权咨[2019]字第WH0024号、鄂永矿权评[2019]字第WH0051号评估报告，湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2019]第1237号评估报告，与晟城置业达成一致意见，烟台园城黄金矿业有限公司100%股权评估价值为人民币：9,177.99万元，公司占股32%，股权评估价值为人民币：3,468.36万元，公司拟以人民币：3,468.36万元向晟城置业转让该部分股权。（详细内容请参照公司同日发布的2019-030号公司公告）

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过了公司《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的议案》

　　关于公司召开2019年第二次临时股东大会的通知内容详见公司同日发布的2019-031号公司公告。

　　表决结果： 7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、备查文件：

　　1、湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2019]第1263号评估报；

　　2、湖北永业地矿评估咨询有限公司出具的鄂永矿权咨[2019]字第WH0024号；

　　3、鄂永矿权评[2019]字第WH0051号评估报告；

　　4、湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2019]第1237号评估报告；

　　5、烟台黄金矿业有限公司审计报告；

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月12日

　　证券代码：600766           证券简称：园城黄金             公告编号：2019-029

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　关于公司拟与恒源混凝土签订《房屋买卖合同》的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截止2019年11月8日烟台园城黄金股份有限公司对烟台市恒源混凝土有限公司（简称：恒源混凝土）欠款本息合计人民币：11,883,476.71元，公司参考湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2019]第1263号评估报告，与恒源混凝土达成一致，以人民币：1,915.35万元将公司现有位于园城大厦第八层房产抵顶给恒源混凝土，抵顶上述欠款后，剩余人民币：7,270,023.29元由恒源混凝土以现金方式返还。

　　● 本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第十二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司第二次临时股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　根据公司的整体战略发展规划及经营需求，为解决遗留债务回笼资金，公司拟将位于园城大厦第八层房产以人民币：1,915.35万元抵顶给烟台市恒源混凝土有限公司，抵顶欠款后，剩余部分烟台市恒源混凝土有限公司以现金方式返还。

　　（二） 表决情况

　　本次交易已经2019年11月11日召开的第十二届董事会第十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易须提交公司第二次临时股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、名 称： 烟台市恒源混凝土有限公司

　　2、统一社会信用代码：91370602773163936G

　　3、类 型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　4、住 所：山东省烟台市芝罘区楚毓路179号

　　5、法定代表人：石凯

　　6、注册资本：1000万人民币

　　7、成立日期：2005年03月29日

　　8、经营范围： 生产商品混凝土并销售上述产品；货物专用运输（罐式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　本次交易的资产为烟台园城黄金股份有限公司持有的园城大厦第八层房地产，因历史遗留原因该房屋无产权证，不存在抵押及其他权利负担的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施其他情况。该房产截至2019年4月30日的账面价值为人民币：365.13万元。

　　（二）交易标的的评估情况

　　湖北众联资产评估有限公司接受烟台园城黄金股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用了市场法和收益法，按照必要的评估程序，对烟台园城黄金股份有限公司拟资产转让涉及的园城大厦第八层房产在2019年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

　　1、评估目的：对烟台园城黄金股份有限公司拟资产转让涉及的园城大厦第八层房产在2019年4月30日的市场价值进行了评估，为该经济行为提供价值参考。

　　2、评估对象和评估范围：评估对象是烟台园城黄金股份有限公司拟转让的不动产；评估范围是烟台园城黄金股份有限公司所申报的园城大厦第八层房产，建筑面积2369.02平方米。具体范围为委托人提供的“资产评估申报明细表”上所列内容。

　　3、价值类型：市场价值。

　　4、评估基准日：2019年4月30日

　　5、评估方法：市场法和收益法。

　　6、评估结论：本资产评估报告采用市场法评估的结果作为评估结论。具体评估结论汇总情况详见下表：

　　（金额单位：人民币万元）

　　■

　　7、评估结论的使用有效期：本报告评估结论使用有效期为一年，即自2019年4月30日至2020年4月29日期间使用有效。

　　8、特别事项说明：

　　1).本次评估范围内的园城大厦第八层房产均属于烟台园城黄金股份有限公司，其中1000平方米出租给园城实业集团有限公司使用，其余部分自用。

　　2).本次纳入评估范围内的房地产权属我们已经进行了核实。根据委托人2018年8月3日向烟台市国土资源局发出的《询证函》，该函件就园城大厦（原华联商厦）进行改扩建项目的土地权属进行了确认，烟台市国土资源局方面回函：“地块性质为商业用地，规划用途已通过审批，须按照现行土地评估价补交土地出让金后取得土地使用权。”,本次评估我们根据委托人提供的该《询证函》，考虑到土地出让金的分摊面积不确定，本次做出如下评估假设：“假设园城大厦第八层房地产可通过补缴土地出让金获得完整不动产权属，该用地性质同原《国有建设用地使用权证》（烟国用(2003)第215号），性质为国有出让商业用地”。

　　3).纳入评估范围的房地产因未办理产权证，本次评估测算面积依据委托人提供的测量报告附图标注的建筑面积，该面积如果与最终办理《不动产权证书》测量的权属面积有差异，委托人需要对评估结论相应调整或者重新评估。

　　4).本次评估报告中的评估值未考虑评估对象补交土地出让金、办理产权证等后续事项对评估值的影响。

　　5).资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：烟台园城黄金股份有限公司

　　乙方：烟台市恒源混凝土有限公司

　　甲乙双方经过友好协商，就房屋买卖一事，在平等、自愿、诚实信用的前提下，达成如下协议：

　　第一条 房屋基本情况

　　1、甲方自愿将以下房屋出售给乙方，乙方也已充分了解该房屋具体状况，并自愿购买该房屋。该房屋具体状况如下：

　　（1）该房屋坐落于烟台市芝罘区南大街261号附8楼，建筑面积为2369.02平方米；

　　（2）该房屋产权情况：该房屋尚未办理房地产权证或不动产权证，甲方保证该房屋没有任何使用权纠纷，该房屋所有权以及相应土地使用权为合法取得。甲方保证该房屋不涉及第三方的权利；

　　（3）该房屋平面图及四至见附件。

　　2、附属于该房屋的附属设施随该房屋一并转让，且转让价格已包含在该房屋的转让价款中，乙方不再另行支付价款。

　　3、该房屋占用范围内的土地使用权及其他相关权益随该房屋一并转让。

　　4、乙方确认并同意，乙方充分知晓该房屋产权、建筑及附属设施、租赁、物业管理和周边环境等状况，仍然主动要求购买该房屋，并同意按本协议第一条所列整套价格购买该房屋，自愿承担可能因此产生的法律风险及因此导致的法律后果，乙方确认不以任何理由要求减少或者退还全部或部分转让价款。

　　第二条 房屋转让价款及付款方式

　　1、甲乙双方一致同意该房屋转让价款为人民币1,915.35万元整（大写：壹仟玖佰壹拾伍万叁仟伍佰元整）。

　　2、支付方式、支付时间

　　（1）鉴于截止到2019年11月8日甲方尚欠乙方款项本息合计人民币：11,883,476.71元，甲乙双方一致同意将该笔款项抵顶房屋部分转让价款，本合同签订之日视为抵顶完成，乙方不得就该欠款再向甲方主张任何权利，甲方不再承担任何偿还责任；

　　（2）乙方应于本协议签订后10日内向甲方一次性付清抵顶欠款后的剩余价款人民币7,270,023.29元整（大写：柒佰贰拾柒万零贰拾叁元贰角玖分）。

　　第四条 交付

　　1、自甲方收到该房屋全部转让价款之日起，该房屋的占有、使用、收益、处分权即时归乙方所有，其建筑范围内的土地使用权一并归乙方所有。

　　2、甲方收到该房屋全部转让价款后7日内应将该房屋相关资料移交给乙方，乙方在交接清单上签字即视为乙方无异议的接收了该房屋资料，甲方完成本协议项下交付义务。

　　3、本合同签订前，因该房屋产生的费用由甲方负责并承担；本合同签订后，因该房屋产生的一切水、电、暖、物业管理费及过户登记等一切税费均由乙方负责并承担。

　　第五条 承诺与保证

　　1、甲方保证该房屋没有任何使用权纠纷，该房屋所有权以及相应土地使用权为合法取得。甲方保证该房屋不涉及第三方的权利。

　　2、由于历史遗留问题，该房屋尚未办理房地产权证，乙方对此情况了解且自愿购买该房屋，任何不利后果、法律风险由乙方自行承担，且乙方不以任何理由要求甲方退还全部或部分转让价款。乙方保证，乙方不在本协议签署后提出请求撤销本协议或确认本协议无效的主张，且不提出任何可能导致本协议被撤销、被确认无效的主张；否则，由乙方承担全部后果及甲方因此支出的全部费用（包括但不限于税费、罚款、罚金、滞纳金、赔偿金、补偿金、诉讼费、仲裁费、评估费、公告费、鉴定费、律师费等）。

　　第六条 税费承担

　　经双方协商，若该房屋办理相关产权证明或权属登记需要甲方配合相关手续的，甲方须予以及时配合办理，过程中需缴纳的一切税费均由乙方承担，与甲方无关；若该房屋办理相关产权证明或权属登记要求必须办给甲方的，则甲方须积极办理，并在办理之后及时把该房屋过户登记给乙方或其指定的第三方，所有目标房产获得的相关权益均归乙方所有（若甲方获得该房产相关权益的，则应当及时全额返还给乙方），过程中需缴纳的一切税费由乙方承担，与甲方无关。前述税费如需以甲方名义缴纳，则乙方应当先行支付给甲方。

　　第七条 违约责任

　　1、甲方应按合同及时交付房屋，逾期交付的，每逾期一日，应当向乙方支付转让价款万分之五的逾期违约金；

　　2、乙方应按本合同及时足额支付该房屋转让价款，逾期支付的，每逾期一日，应当向甲方支付转让价款万分之五的逾期违约金，逾期超过三十日的，甲方有权选择解除本协议；如甲方选择解除本协议的，本协议自解除通知送达乙方之日起解除。

　　3、乙方应合法使用该房屋，如乙方的占有、使用、处分行为违反法律法规规章规范性文件规定或者与任何第三方的约定，导致甲方被行政处罚或追索的，甲方因此遭受的所有损失和支出的全部费用（包括但不限于税费、罚款、罚金、滞纳金、赔偿金、补偿金、诉讼费、仲裁费、评估费、公告费、鉴定费、律师费等），均由乙方实际承担，并向甲方承担转让价款30%的违约责任。

　　第八条 其他

　　1、本合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效。

　　2、本合同未尽事宜，甲乙双方可另行订立补充条款或补充协议。补充条款或补充协议以及本合同的附件均为本合同不可分割的部分。

　　3、甲乙双方在履行本合同中若发生争议，应协商解决。协商不成的，任何一方均可向房屋所在地人民法院提起诉讼。

　　4、本合同一式肆份。甲乙双方各执贰份，均具有同等法律效力。

　　五、对上市公司的影响

　　本次公司与恒源混凝土签订《房屋买卖合同》出售公司房产，是基于提高公司资源管理效率，盘活公司存量资产，符合公司战略调整及实际经营需要，不影响公司生产经营活动的正常运作。本次出售公司房产以专业评估机构评估值为参考，定价原则公平、公允，不存在损害公司利益特别是中小投资者利益的情形。

　　六、备查文件目录

　　（一）第十二届董事会第十五次会议决议 ；

　　（二）湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2019]第1263号评估报告 。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月12日

　　证券代码：600766           证券简称：园城黄金             公告编号：2019-030

　　烟台园城黄金股份有限公司拟与晟城置业签订《股权转让协议》的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●因公司参股公司烟台园城黄金矿业有限公司所属资产主要为位于澳大利亚的矿权，此项资产受汇率以及国际因素影响，且公司参股以来该矿权一直未能达到生产条件。经公司董事会审慎考虑，根据公司的整体战略发展规划及经营需求，为回笼资金，公司拟将持有的烟台园城黄金矿业有限公司32%的股权,转让给烟台园城黄金矿业有限公司的股东烟台晟城置业有限公司。

　　●参考湖北永业地矿评估咨询有限公司出具的鄂永矿权咨[2019]字第WH0024号、鄂永矿权评[2019]字第WH0051号评估报告，湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2019]第1237号评估报告，烟台园城黄金矿业有限公司100%股权评估价值9,177.99万元，公司占股32%，股权评估价值为人民币：3,468.36万元。

　　本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

　　本次交易由公司董事会审议通过，尚需提交公司第二次临时股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　根据公司的整体战略发展规划及经营需求，为回笼资金，公司拟将持有的烟台园城黄金矿业有限公司32%的股权,以人民币 3,468.36万元转让给烟台晟城置业有限公司。

　　（三） 表决情况

　　本次交易已经 2019 年 11月11日召开的第十二届董事会第十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，本次交易须提交公司第二次临时股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、名 称： 烟台晟城置业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91370611688294579Y

　　3、类 型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　4、住 所：福山区福海路160号百舸苑大酒店七层

　　5、法定代表人： 宋朝霞

　　6、注册资本： 83333.333333万人民币

　　7、成立日期： 2009年05月11日

　　8、经营范围： 以自有资金投资于房地产开发行业（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；房地产开发、销售；批发零售：建筑材料、装潢材料、钢材；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　烟台晟城置业有限公司为烟台园城黄金矿业有限公司股东，持股比例38%。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　本次出售的资产为烟台园城黄金股份有限公司参股烟台园城黄金矿业有限公司32%的股权，截至2019年4月30日，该项目资产账面价值人民币：3755.61万元，参考湖北永业地矿评估咨询有限公司出具的鄂永矿权咨[2019]字第WH0024号、鄂永矿权评[2019]字第WH0051号评估报告，湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2019]第1237号评估报告，烟台园城黄金矿业有限公司100%股权评估价值人民币：9,177.99万元，股权评估价值为人民币：3,468.36万元。

　　（二）交易标的的资产权属情况

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易合同的主要内容及履约安排

　　转让方：烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：甲方）

　　受让方：烟台晟城置业有限公司（以下简称：乙方）

　　目标公司：烟台园城黄金矿业有限公司

　　鉴于：

　　（一）烟台园城黄金矿业有限公司(以下简称“目标公司”)系依法设立的有限责任公司，甲方持有目标公司32%的股权；

　　（二）甲方有意将其持有目标公司32%的股权转让给乙方，乙方有意受让上述拟转让的股权；

　　（三）目标公司名下矿权能够通过澳大利亚相关政府部门年检。

　　甲方和乙方在上述基础上经友好协商，就股权转让事宜达成协议如下：

　　第一条  股权转让标的

　　1.1、甲方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方转让其持有的目标公司32％的股权；

　　上述被转让股权包括该股权所对应的全部股东权益和股东义务。

　　1.2、乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让甲方持有的目标公司32％的股权。

　　第二条  股权转让价款

　　2.1、甲方本次拟转让股权占目标公司股权比例为32 %，股权转让价款以评估价值人民币3,468.36万元为准。

　　2.2、甲乙双方共同确认，股权转让价款分期支付，具体约定如下：

　　第一期款项于本协议签订之日支付至股权转让价款的10%；

　　第二期款项于本协议项下股权工商登记变更之日起6个月内支付至股权转让价款的50%；

　　第三期款项于本协议项下股权工商登记变更之日起一年内支付至股权转让价款的80%；

　　第四期款项于本协议项下股权工商登记变更之日起两年内支付至股权转让价款的100%。

　　2.3、支付方式，双方均同意采用银行汇款(或转账)的方式，将股权转让价款支付到甲方指定的账户。

　　2.4、除上述股权转让价款外，乙方无需就获取项目公司本协议项下股权以及要求甲方履行本协议项下义务另行向甲方支付任何其他费用。

　　2.5、在本协议项下因此次股权转让而发生的费用由双方协商承担，双方应缴的税费按法律法规规定由各方自行承担。

　　第三条：股权交割

　　本协议各方约定，甲方负责于本协议生效之日起30日内，将所持本协议项下股权的工商登记变更至乙方名下，并办理相关手续。

　　第四条  甲方陈述及保证

　　甲方向乙方陈述并保证如下：

　　4.1、甲方合法拥有本协议项下之股权转让标的，并具有以其自身名义转让该股权的民事权利能力和行为能力，并取得其他股东同意。

　　4.2、甲方未在拟转让的股权上以任何第三人为权利人设定任何抵押、质押或类似的担保权利。

　　4.3、甲方提供的与本协议有关的任何文件或信息，是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导。

　　4.4、本条规定的效力不受本协议未生效、终止或解除的影响。

　　第五条  乙方陈述与保证

　　乙方向甲方陈述并保证如下：

　　5.1、乙方具有履行支付股权转让价款之能力，并具有以自身名义受让该股权的完全的民事权利能力及行为能力。

　　5.2、乙方将为办理有关协议的审批程序和登记程序提供协助，包括提供必要的文件和资料。

　　5.3、本条规定的效力不受本协议未生效、终止或解除的影响。

　　第六条  违约责任

　　6.1、若如下情形发生，视为甲方违约：

　　(1)甲方不履行本协议项下义务，并且在乙方发出要求履行义务的通知后l0日内仍未履行；

　　(3)甲方未能按本协议规定的期限办理完毕登记程序，在乙方给予的不超过l0日的宽限期内仍未办理完毕；

　　6.2、若甲方违约，乙方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　(1)暂时停止履行义务，待甲方违约情形消除后恢复履行；乙方根据此款规定暂停履行义务不构成乙方不履行或迟延履行义务；

　　(2)发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效，并要求甲方退还已支付价款，甲方应退还乙方已支付价款并支付违约金，违约金为合同总价款的30％；

　　(3)甲方应赔偿乙方因履行本协议所发生的成本及费用；

　　6.3、若如下情形发生，视为乙方违约：

　　(1)乙方不履行本协议项下义务，并且在甲方发出要求履行义务的通知后l0日内仍未履行；

　　(2)乙方未能按本协议规定的条件或程序向甲方支付股权转让价款，在甲方给予的不超过l0日的宽限期内仍未足额支付完毕；

　　6.4、若乙方违约，甲方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利：

　　(1)暂时停止履行义务，待乙方违约情形消除后恢复履行；甲方根据此款规定暂停履行义务不构成甲方不履行或迟延履行义务；

　　(2)甲方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效，并要求乙方支付违约金，违约金为合同总价款的30％；

　　(3)要求乙方赔偿甲方因履行本协议所发生的所有成本费用及造成的损失；

　　(4)将目标股权重新变更回到甲方名下，税费由甲方承担。

　　6.5、本协议当事人对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效。

　　6.6、本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

　　第七条  本协议的生效、变更、解除及终止

　　7.1、本协议自双方签字或盖章之日起生效。

　　7.2、除本协议规定的当事人有权单方解除本协议外，本协议的任何变更或解除应经双方签署书面协议后方可生效。

　　7.3本协议的变更、解除及无效均不影响当事人要求赔偿的权利；因本协议变更、解除或无效，造成本协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿，赔偿范围除损失外，还包括但不限于因索赔产生的诉讼费、律师费、差旅费等。

　　第八条  通知与送达

　　8.1、任何与本协议有关并由本协议双方发出的通知或其他通讯往来，应当采用书面形式并送达至企业注册地址或书面通知的其他地址：

　　8.2、除本协议另有规定外，任何面呈之通知自递交并得到签收时视为送达，任何以特快专递方面发出的通知或其他通讯往来在投邮后48小时视为送达，任何以电传或传真方面发出的通知或其他通讯往来在发出时视为送达。

　　第九条 法律适用与争议解决

　　9.1、本协议的订阅、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。

　　9.2、因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，应将争议提交本协议签订地法院管辖。

　　第十条  其他

　　本协议正本一式叁份，本协议各方各持壹份，目标公司留存壹份，均具有相同效力。

　　五、 涉及出售资产的其他安排

　　本次出售资产未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不会涉及关联交易。

　　六、 出售资产的目的和对公司的影响

　　本次出售的资产有利于补充公司运营资金，提高运营和管理效率，不会对

　　公司未来财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响，符合公司和全体股

　　东的利益。本次交易参考湖北永业地矿评估咨询有限公司出具的鄂永矿权咨[2019]字第WH0024号、鄂永矿权评[2019]字第WH0051号评估报告，湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2019]第1237号评估报告，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、湖北永业地矿评估咨询有限公司出具的鄂永矿权咨[2019]字第WH0024号、

　　2、鄂永矿权评[2019]字第WH0051号评估报告

　　3、湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2019]第1237号评估报告

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月12日

　　证券代码：600766            证券简称：园城黄金          公告编号：2019-031

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月29日  14 点30 分

　　召开地点：园城黄金会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月29日

　　至2019年11月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司 2019 年11 月11日召开的第十二届董事会第十五次会议及审议通过，详细内容详见公司 2019年 11月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的公司公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委 托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。

　　2、登记时间：2019 年11 月27日（上午 9:30－11:30 下午 1:30－4:00）。

　　3、登记地点：烟台市芝罘区南大街 261 号园城 8 楼董事会办公室

　　六、其他事项

　　1、 会议费用：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

　　2、 公司地址：烟台市芝罘区南大街 261 号园城 8 楼。 邮编 264000 联系电话：0535-6636299 传真：0535-6636299

　　3、 联 系 人：刘昌喜 逄丽媛

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司董事会

　　2019年11月12日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　烟台园城黄金股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月29日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。