证券代码：300277       证券简称：海联讯       公告编号：2019-063

　　深圳海联讯科技股份有限公司

　　权益变动提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动不触及要约收购。

　　2、本次权益变动不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　3、本次权益变动后，杭州金投将成为公司第一大股东，公司仍无控股股东和实际控制人。

　　一、权益变动基本情况

　　2019年11月9日，深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东深圳市盘古天地产业投资有限责任公司（以下简称“深圳盘古”）与杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭州金投”）签署《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转让之框架协议》，深圳盘古拟向杭州金投转让其持有的83,080,000股公司股票，占公司总股本的24.80%，转让价格为7.60元/股，合计转让价款631,408,000.00元。如本次股份转让实施完成，杭州金投将成为公司第一大股东，深圳盘古持有公司股份比例将下降至5.05%。

　　本次股份转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。具体内容详见公司于2019年11月11日在巨潮资讯网发布的《关于公司第一大股东签署〈股份转让框架协议〉的提示性公告》（        公告编号：2019-062）。

　　二、权益变动双方持股情况

　　本次权益变动前，深圳盘古持有公司股份99,986,315股，占公司总股本的29.85%，为公司的第一大股东；杭州金投未持有公司股份。

　　本次权益变动后，深圳盘古持有公司股份16,906,315股，占公司总股本的5.05%；杭州金投持有公司股份83,080,000股，占公司总股本的24.80%，将成为公司第一大股东。

　　三、其他相关说明

　　1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　2、本次权益变动后，杭州金投将成为公司第一大股东，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，公司仍无控股股东和实际控制人。

　　3、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动的信息披露义务人将按规定履行权益变动报告义务，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。公司将于2019年11月15日前披露财务顾问出具的《详式权益变动报告书》的核查意见。

　　四、备查文件

　　1、深圳盘古发来的《简式权益变动报告书》；

　　2、杭州金投发来的《详式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　深圳海联讯科技股份有限公司董事会

　　2019年11月12日

　　深圳海联讯科技股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳海联讯科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：海联讯

　　股票代码：300277

　　信息披露义务人：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司

　　住    所：深圳市龙岗区园山街道横坪公路87号办公楼之三

　　通讯地址：深圳市龙岗区园山街道横坪公路87号办公楼之三

　　股份变动性质：股份减少（协议转让）

　　签署日期：2019年11月12日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳海联讯科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳海联讯科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　■

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司

　　注册地址：深圳市龙岗区园山街道横坪公路87号办公楼之三

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：徐锴俊

　　成立日期：2017年7月25日

　　注册资本：50,000万元

　　统一社会信用代码：91440300MA5EMWUY59

　　经营期限：自2017年7月25日至无固定期限

　　主要经营范围：投资兴办实业(接通项目另行申报);投资科技型企业及项目(具体项目另行申报);从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;国内贸易;经营进出口业务;创业投资:创业投资业务。

　　通讯地址：深圳市龙岗区园山街道横坪公路87号办公楼之三

　　联系电话：0755-84354288

　　主要股东情况：

　　■

　　（二）信息披露义务人主要负责人

　　徐锴俊先生为盘古产业投资执行董事、总经理，基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的目的为信息披露义务人根据自身的资金安排和战略发展等需求而作出的减持上市公司股份。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　本次权益变动后，盘古产业投资持有上市公司16,906,315股股份，占上市公司股本总额的5.05%。除上述减持计划外，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的可能性。在未来12个月内，若盘古产业投资持有上市公司权益发生变动，盘古产业投资将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有海联讯99,986,315股股份，均为无限售条件流通股，占海联讯总股本的29.85%。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　2019年11月9日，盘古产业投资与杭州金投签署了《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转让之框架协议》，盘古产业投资将持有的83,080,000股股份，以7.60元/股的价格转让给杭州金投，股份转让协议主要内容如下：

　　（一）协议转让的当事人

　　甲方：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5EMWUY59

　　法定代表人：徐锴俊

　　联系地址：深圳市龙岗区横坪公路87号盘古天地大厦

　　乙方：杭州市金融投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：913301002539314877

　　法定代表人：张锦铭

　　联系地址：杭州市江干区庆春东路2-6号金投金融大厦

　　（二）本次股份转让

　　1、甲方同意按照本协议规定的条件和方式向乙方转让其持有的标的股份，乙方同意受让上述标的股份。

　　2、双方协商一致，甲方将持有标的股份及标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让给乙方。自标的股份完成过户之日起，乙方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担相关的权利与义务，甲方则不再享有标的股份的相关权利。

　　3、甲方应负责办理本协议项下标的股份的过户手续，乙方相应配合提供相关必须的资料，双方均应根据诚实信用原则给予对方必要的协助。

　　（三）股份转让价款

　　双方同意，本次股份转让的价格按照法律、法规、规章、监管部门的规范性文件以及国有资产管理等相关规定确定，并经甲方与乙方协商一致，转让价款为人民币631,408,000.00元，即每股转让价格为人民币7.60元。具体付款安排将在双方签署的《股份转让协议》中约定。

　　自本协议签署之日起至标的股份变更登记至乙方名下之日（以下简称“过渡期间”），如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则股份数量、股份比例、股份单价应作相应调整。

　　（四）尽职调查

　　乙方将展开对甲方、上市公司及下属子公司的尽职调查，在签订本协议30日内，乙方指定相关中介机构完成对甲方、上市公司及下属子公司包括但不限于财务、业务、法律等方面的尽职调查工作，甲方或甲方委派的董事、监事、经营管理人应根据乙方提供的尽职调查清单及根据尽调开展情况后续发出的补充尽调清单（如有）及时、全面地向乙方如实披露甲方、上市公司及下属子公司的信息、材料和事实。若因尽调对象原因无法在前述时间内完成尽职调查工作，双方可另行协商尽职调查完成时间。

　　如果尽职调查过程中发现甲方、上市公司存在法律风险或重大问题及其他任何可能对本次股份转让构成实质障碍的事项，乙方有权单方面无条件终止本次股份转让；如果完成尽职调查工作后，乙方确认甲方、上市公司及下属子公司不存在法律风险或重大问题及其他任何可能对本次股份转让构成实质障碍的事项，甲方、乙方将基于乙方委托的中介机构出具尽调报告以及法律意见书后签署《股份转让协议》，《股权转让协议》与本协议规定不一致之处，以《股权转让协议》为准。

　　（五）股份过户

　　1、甲方须在签订本协议的当日通知上市公司本次交易事项，提请上市公司根据法律法规及监管规则做相应信息披露及停牌等工作。

　　2、具体股份过户安排将在《股份转让协议》中约定。

　　3、协议生效及终止：

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签署，并加盖公章之日起生效。如果国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、中国证券登记结算有限公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行，任一方有权选择双方协商解决或终止本协议。除本协议另有规定之外，各方互不承担任何违约或赔偿责任。

　　（六）过渡期间

　　1、甲方承诺促使上市公司过渡期间正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部章程制度的相关规定；甲方及其委派的董事、监事、高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事、高级管理人员等职权，对上市公司进行合法经营管理，敦促上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持上市公司及其子公司资产、业务的良好状态。

　　2、甲方承诺，在过渡期间内，甲方及其委派的董事、监事、高级管理人员应当在法律、法规允许的范围内保证：

　　（1）上市公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；

　　（2）为维护上市公司的利益，尽最大努力维护与上市公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

　　（3）不会从事可能导致上市公司诉讼、追诉、追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；

　　（4）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司在过渡期间内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；

　　（5）上市公司发生的重大事项，特别是对乙方或上市公司不利的任何事项，应将事件及有关情况及时通知乙方；上市公司对外签署协议，应按符合法律法规和关于上市公司的相关规定的方式月汇总并将汇总信息告知乙方；上市公司对外签署金额在50万元以上的协议，在作出决策前应事先通知并征求乙方意见；

　　（6）甲乙双方一致同意，上市公司因甲方或甲方委派的董事、监事、经营管理人故意或重大过失产生的损失或导致的亏损由甲方承担，并以现金方式补偿给上市公司。

　　3、过渡期间内，甲方及其委派的董事、监事、经营管理人员应以不损害乙方利益、不损害上市公司利益和不影响上市公司正常业务经营为原则，在能力范围内确保上市公司及其子公司的组织架构、核心团队人员不发生重大变化，上市公司及其子公司均以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定外，未经乙方事先书面同意，甲方及其委派的董事、监事、经营管理人员应在其职权范围内不得同意上市公司及其子公司在过渡期内发生下列情况：

　　（1）对现有的业务做出重大变更，或者开展任何现有业务类型之外的新业务，或者停止或终止现有主要业务；

　　（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司或其子公司的股权的权利；

　　（3）采取任何非正常经营行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；

　　（4）为其自身或其子公司以外的第三方提供担保或同意提供担保，实施或同意、承诺实施重组、长期股权投资、股票或基金投资、合并、收购交易或放弃债务追索权等日常生产经营以外可能引发上市公司的股权、业务或资产发生重大变化的行为；

　　（5）对或同意对上市公司主要资产设置权利限制或债务负担（正常业务经营需要的除外）；

　　（6）签订或同意、承诺签订可能会对本次交易产生不利影响的任何协议；

　　（7）通过董事会或股东大会决议（除非上市公司日常经营活动和为履行本协议约定所需）；

　　（8）修改上市公司章程，但为履行本协议除外；

　　（9）修订董事、高级管理人员或雇员的雇用或聘用条款和条件（包括薪金和福利）（除非在其正常业务过程中）；

　　（10）向董事、高级管理人员或雇员（或该等人员的任何家属）提供或承诺向该等人员提供无偿付款或额外待遇；

　　（11）上市公司签署有损乙方或上市公司利益的任何合同、协议、契约；

　　（12）乙方合理的预期且有适当证据证明甲方可能会对本次股份转让产生重大不利影响的其他作为或不作为。

　　4、过渡期间内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，甲方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。如违反本条约定，视为其单方无故解除本协议。

　　5、在过渡期间内，甲方承诺不支持上市公司改变其目前的经营状况，也不得支持上市公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利；也不得同意上市公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为。

　　（七）违约责任

　　本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、承诺或保证，导致交易无法进行，应赔偿守约方已产生的中介费用及差旅费用（最高以100万元为限），本协议另有约定除外。

　　三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

　　截至本报告书签署日，盘古产业投资持有的海联讯99,986,315股股份均为无限售流通股，累计已质押99,580,517股，占盘古产业投资持有海联讯股份总数的99.59%，占海联讯总股本的29.73%；累计被冻结数量为2,100,000股，占盘古产业投资持股总数的2.10%，占海联讯总股本的0.63%。

　　除上述情况以外，信息披露义务人持有的海联讯股份不存在任何其他权利限制。

　　第五节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本报告书签署日前六个月内，除本次披露的减持股份外，信息披露义务人没有出现交易公司股份的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司

　　法定代表人（签章）：

　　日期：2019年11月12日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件

　　3、信息披露义务人签署的本报告书

　　二、备查文件置备地点

　　1、深圳海联讯科技股份有限公司

　　2、联系人：陈翔

　　3、电话：0755-26972918

　　4、传真：0755-26972818

　　信息披露义务人（签章）：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司

　　法定代表人（签章）：

　　日期：2019年11月12日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（签章）：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司

　　法定代表人（签章）：

　　日期：2019年11月12日

　　深圳海联讯科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　■

　　■

　　签署日期：二零一九年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海联讯拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在海联讯持有、控制的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动尚需通过有权国有资产监督管理部门批准后方可实施。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　七、本公司声明向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释 义

　　在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

　　信息披露义务人杭州金投为杭州市人民政府直属的国有独资企业，其控股股东及实际控制人均为杭州市人民政府。

　　截至本报告书签署日，杭州金投的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　注：根据浙江省人民政府《关于印发浙江省划转部分国有资本充实社保基金试点实施方案的通知》（浙政函[2018]83号)、浙江省财政厅《关于划转部分国有股权充实社保基金方案的复函》（浙财函[2018]575号)和杭州市国资委《关于市金融投资集团部分国有股权转持有关事项的通知》（杭国资产[2019]9号)的要求，拟将杭州市人民政府持有的本公司10%的国有股权划转至浙江省财务开发公司，截至本报告书签署日，本次股权划转相关手续尚在办理中。

　　三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人杭州金投所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

　　杭州金投的经营活动主要涉及商品贸易业务、金融服务业务和其他业务等板块，其中商品贸易业务主要涉及化工类、煤炭、钢材等，金融服务业务主要涉及信托行业，其他业务板块主要包括市民卡、股权投资等业务。

　　杭州金投最近三年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、信息披露义务人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，杭州金投最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，杭州金投董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，杭州金投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　第二节  本次权益变动目的及决策程序

　　一、本次权益变动目的

　　杭州金投是杭州市政府直属的国有独资企业，近年来秉承着“一个核心、两大服务、七大工程”的发展战略，发挥实业板块和金融服务板块的协同效应，积极寻找符合集团战略发展需求的上市公司开展合作，借助资本运作、着力增强集团发展基础和综合实力，发挥国有大型企业集团引领作用和战略控制效力，更好地服务于杭州经济、社会发展战略。

　　本次权益变动，杭州金投主要基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，旨在充分发挥杭州金投的资源整合优势，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。

　　未来，杭州金投将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

　　二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　未来12个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在合法合规的前提下继续增持上市公司股份。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无处置其已拥有权益的股份的计划。

　　三、信息披露义务人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间

　　1、2019年11月8日，杭州金投召开董事会审议通过了相关议案。

　　2、2019年11月9日，杭州金投与盘古天地签署了《股份转让之框架协议》。

　　四、本次权益变动尚需取得的外部批准

　　本次权益变动事项尚需履行杭州市人民政府国有资产监督管理委员会审批程序。本次权益变动事项是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第三节  权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式和结果

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。

　　2019年11月9日，盘古天地与杭州金投签署了《股份转让之框架协议》，拟将其持有的上市公司83,080,000股股份（占上市公司总股本的24.80%）转让给杭州金投。

　　若本次股份转让实施完成，则信息披露义务人将持有上市公司83,080,000股股份，占上市公司总股本的24.80%。

　　本次权益变动前，上市公司无控股股东和实际控制人，第一大股东为持有29.85%股权的盘古天地；本次权益变动后，上市公司仍无控股股东和实际控制人，第一大股东变更为杭州金投。

　　二、《股份转让之框架协议》的主要内容

　　（一）签署主体

　　甲方：深圳市盘古天地产业投资有限责任公司

　　乙方：杭州市金融投资集团有限公司

　　（二）签署时间

　　2019年11月9日

　　（三）本次股份转让

　　1、甲方拟将其持有的深圳海联讯科技股份有限公司8,308.00万股股份(占标的公司目前股份总数的24.80%）以协议转让的方式转让给乙方，乙方拟同意受让该部分股份。

　　2、双方协商一致，甲方将持有标的股份及标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让给乙方。自标的股份完成过户之日起，乙方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担相关的权利与义务，甲方则不再享有标的股份的相关权利。

　　3、甲方应负责办理本协议项下标的股份的过户手续，乙方相应配合提供相关必须的资料，双方均应根据诚实信用原则给予对方必要的协助。

　　（四）股份转让价款

　　双方同意，本次股份转让的价格按照法律、法规、规章、监管部门的规范性文件以及国有资产管理等相关规定确定，并经甲方与乙方协商一致，转让价款为人民币631,408,000.00元，即每股转让价格为人民币7.60元。具体付款安排将在双方签署的《股份转让协议》中约定。

　　自本协议签署之日起至标的股份变更登记至乙方名下之日（以下简称“过渡期间”），如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则股份数量、股份比例、股份单价应作相应调整。

　　（五）尽职调查

　　乙方将展开对甲方、上市公司及下属子公司的尽职调查，在签订本协议30日内，乙方指定相关中介机构完成对甲方、上市公司及下属子公司包括但不限于财务、业务、法律等方面的尽职调查工作，甲方或甲方委派的董事、监事、经营管理人应根据乙方提供的尽职调查清单及根据尽调开展情况后续发出的补充尽调清单（如有）及时、全面地向乙方如实披露甲方、上市公司及下属子公司的信息、材料和事实。若因尽调对象原因无法在前述时间内完成尽职调查工作，双方可另行协商尽职调查完成时间。

　　如果尽职调查过程中发现甲方、上市公司存在法律风险或重大问题及其他任何可能对本次股份转让构成实质障碍的事项，乙方有权单方面无条件终止本次股份转让；如果完成尽职调查工作后，乙方确认甲方、上市公司及下属子公司不存在法律风险或重大问题及其他任何可能对本次股份转让构成实质障碍的事项，甲方、乙方将基于乙方委托的中介机构出具尽调报告以及法律意见书后签署《股份转让协议》，《股权转让协议》与本协议规定不一致之处，以《股权转让协议》为准。

　　（六）股份过户

　　1、甲方须在签订本协议的当日通知上市公司本次交易事项，提请上市公司根据法律法规及监管规则做相应信息披露及停牌等工作。

　　2、具体股份过户安排将在《股份转让协议》中约定。

　　3、协议生效及终止：

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签署，并加盖公章之日起生效。如果国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、中国证券登记结算有限公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行，任一方有权选择双方协商解决或终止本协议。除本协议另有规定之外，各方互不承担任何违约或赔偿责任。

　　（七）双方的义务

　　1、甲方之义务

　　（1）甲方应当积极配合乙方完成本协议第三条约定的尽职调查工作。

　　（2）前述尽职调查工作完成后积极配合乙方签署《股份转让协议》，并及时办理标的股份过户登记手续。

　　（3）甲方在自身合理能力范围内促使上市公司及时、合规办理股份转让等事项所需的相关手续及信息披露工作。

　　2、乙方之义务

　　（1）按照本协议的约定，尽快开展对本协议第三条约定的尽职调查工作。

　　（2）乙方在自身合理能力范围内积极配合甲方和上市公司及时、合规办理股份转让等事项所需的相关手续及相关信息披露等工作。

　　3、甲乙双方一致同意，甲方将在本协议签订后尽快安排中介机构对标的公司进行尽职调查，并于本协议签署之日起两个月内进行排他性洽谈，在排他性洽谈期内，任何一方不得直接或间接与本协议交易对方外的其他第三方就本协议拟议事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件（包括但不限于意向书及任何协议，不论该意向书或协议是否对其具有约束力），或达成任何口头或书面的其他约定。甲方违反本款规定，应向乙方支付违约金500万元。

　　（八）陈述与保证

　　1、甲方在此作出陈述、保证及约定如下：

　　（1）甲方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本协议及完成本协议所述之交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动。

　　（2）签署和履行本协议已经过所有必须的同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵。

　　（3）除上市公司已披露的股份权利受限情况外，标的股份不存在任何第三方的信托权利或表决权委托等情形，导致乙方在受让标的股份后行使股东权利存在障碍。

　　（4）标的股份解除质押及过户登记

　　除上市公司已披露的股份权利受限情况外，标的股份不存在任何其他质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，甲方保证在根据《股份转让协议》的规定应当办理标的股份过户时，不存在其他任何转让限制。

　　（5）如甲方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，乙方有权单方面无条件书面通知甲方终止本次交易。

　　（6）自本协议签署之日起五年内，甲方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的标的公司股份数量和表决权高于乙方持有的股份数量或表决权。同时，甲方承诺自本协议签署之日起，不会单独或与其他第三方共同谋求标的公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求标的公司实际控制权。

　　2、乙方在此作出陈述、保证及约定如下：

　　（1）乙方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，乙方主体资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事行为能力和履行其项下义务的经济能力。

　　（2）乙方承诺其收购标的股份的资金来源合法，且乙方符合相关法律法规及证券交易所规范性文件等所规定的作为上市公司收购人的资格和条件。

　　（3）乙方可以依法受让标的股份。乙方履行本协议不会导致乙方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务。

　　（4）如乙方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，甲方有权单方面无条件书面通知乙方终止本次交易。

　　（九）过渡期间

　　1、甲方承诺促使上市公司过渡期间正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部章程制度的相关规定；甲方及其委派的董事、监事、高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事、高级管理人员等职权，对上市公司进行合法经营管理，敦促上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持上市公司及其子公司资产、业务的良好状态。

　　2、甲方承诺，在过渡期间内，甲方及其委派的董事、监事、高级管理人员应当在法律、法规允许的范围内保证：

　　（1）上市公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；

　　（2）为维护上市公司的利益，尽最大努力维护与上市公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

　　（3）不会从事可能导致上市公司诉讼、追诉、追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；

　　（4）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司在过渡期间内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；

　　（5）上市公司发生的重大事项，特别是对乙方或上市公司不利的任何事项，应将事件及有关情况及时通知乙方；上市公司对外签署协议，应按符合法律法规和关于上市公司的相关规定的方式月汇总并将汇总信息告知乙方；上市公司对外签署金额在50万元以上的协议，在作出决策前应事先通知并征求乙方意见；

　　（6）甲乙双方一致同意，上市公司因甲方或甲方委派的董事、监事、经营管理人故意或重大过失产生的损失或导致的亏损由甲方承担，并以现金方式补偿给上市公司。

　　3、过渡期间内，甲方及其委派的董事、监事、经营管理人员应以不损害乙方利益、不损害上市公司利益和不影响上市公司正常业务经营为原则，在能力范围内确保上市公司及其子公司的组织架构、核心团队人员不发生重大变化，上市公司及其子公司均以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定外，未经乙方事先书面同意，甲方及其委派的董事、监事、经营管理人员应在其职权范围内不得同意上市公司及其子公司在过渡期内发生下列情况：

　　（1）对现有的业务做出重大变更，或者开展任何现有业务类型之外的新业务，或者停止或终止现有主要业务；

　　（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司或其子公司的股权的权利；

　　（3）采取任何非正常经营行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；

　　（4）为其自身或其子公司以外的第三方提供担保或同意提供担保，实施或同意、承诺实施重组、长期股权投资、股票或基金投资、合并、收购交易或放弃债务追索权等日常生产经营以外可能引发上市公司的股权、业务或资产发生重大变化的行为；

　　（5）对或同意对上市公司主要资产设置权利限制或债务负担（正常业务经营需要的除外）；

　　（6）签订或同意、承诺签订可能会对本次交易产生不利影响的任何协议；

　　（7）通过董事会或股东大会决议（除非上市公司日常经营活动和为履行本协议约定所需）；

　　（8）修改上市公司章程，但为履行本协议除外；

　　（9）修订董事、高级管理人员或雇员的雇用或聘用条款和条件（包括薪金和福利）（除非在其正常业务过程中）；

　　（10）向董事、高级管理人员或雇员（或该等人员的任何家属）提供或承诺向该等人员提供无偿付款或额外待遇；

　　（11）上市公司签署有损乙方或上市公司利益的任何合同、协议、契约；

　　（12）乙方合理的预期且有适当证据证明甲方可能会对本次股份转让产生重大不利影响的其他作为或不作为。

　　4、过渡期间内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，甲方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。如违反本条约定，视为其单方无故解除本协议。

　　5、在过渡期间内，甲方承诺不支持上市公司改变其目前的经营状况，也不得支持上市公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利；也不得同意上市公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为。

　　（十）违约责任

　　本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、承诺或保证，导致交易无法进行，应赔偿守约方已产生的中介费用及差旅费用（最高以100万元为限），本协议另有约定除外。

　　（十一）保密

　　双方同意，为维护上市公司及双方利益，保障本次标的股份转让的后续开展，双方应就本协议内容及后续工作的任何有关信息及资料（以下简称“保密信息”）承担保密义务，若由于违反保密义务给对方带来损失的，应承担赔偿责任。因以下情形而对本协议相关内容进行披露的，不视为违反保密义务：

　　1、为实现本协议目的之需要，向有知悉必要的董事、监事、高级管理人员、雇员、咨询顾问、或财务、法律中介机构等披露保密信息；

　　2、披露方向接收方披露保密信息之时，该保密信息已以合法方式属于接收方所有或由接收方知悉；

　　3、非因接收方原因，该保密信息已经公开或能从公开领域获得；

　　4、保密信息是接收方从对披露方没有保密或不透露义务的第三方获得的；

　　5、该保密信息是接收方或其关联或附属公司或关联人员独立开发或获得的；

　　6、经披露方事先或事后书面同意对外披露保密信息；

　　7、接收方应法院、证券交易所、行业协会或其他司法、行政、立法机构、证券/金融监管机构、自律机构等有权机关之要求，或法律、法规、行政规章、或其他监管规定要求披露保密信息。

　　本条款不因本协议的中止、终止或解除等情形而失效，双方应当继续履行有关保密义务。

　　（十二）其他

　　1、本协议自各方签署后生效。

　　2、本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得进行变更或解除。

　　三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情形

　　截至本报告书签署日，盘古天地累计质押股份数量为99,580,517股，占其持有上市公司股份数的99.59%，占上市公司总股本的29.73%；累计被冻结2,100,000股，占其持股总数的2.10%，占上市公司总股本的0.63%。本次权益变动不涉及被冻结的股份。

　　除上述情况外，本次权益变动涉及的24.80%的上市公司股份不存在其他任何权利限制情形。

　　第四节  资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　按照标的股份每股7.60元的转让价格计算，信息披露义务人杭州金投受让83,080,000.00股股份需支付的资金总额为人民币631,408,000.00元。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。在完成对上市公司尽调并与盘古天地签署《股份转让协议》后，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人可能在本次权益变动完成后12个月内推动上市公司对其主营业务进行适当调整。若未来信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在完成对上市公司尽调并与盘古天地签署《股份转让协议》后，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人可能在本次权益变动完成后12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司公司章程规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的明确计划，但本次权益变动完成后，信息披露义务人拟依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况和通过合法程序对上市公司公司章程进行修订，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　六、调整上市公司分红政策的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障公司独立经营、自主决策。

　　为保持上市公司独立性，杭州金投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、保证上市公司人员独立

　　（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司及控制的其他法人或组织中（不含上市公司及其子公司）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及控制的其他法人或组织中领薪；

　　（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司及控制的其他法人。

　　2、保证上市公司资产独立完整

　　（1）上市公司具有完整的经营性资产；

　　（2）本公司及本公司控制的其他法人或组织不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　3、保证上市公司机构独立

　　（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

　　（2）上市公司与本公司及本公司控制的其他法人或组织之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　4、保证上市公司业务独立

　　（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；

　　（2）按照减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除本公司及本公司控制的其他法人和组织与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

　　5、保证公司财务独立

　　（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

　　（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他法人或组织共用一个银行账户；

　　（3）上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他法人或组织不干预上市公司的资金使用；

　　（4）上市公司依法独立纳税；

　　（5）上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他法人或组织兼职和领取报酬。

　　若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。

　　上述承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。

　　为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，杭州金投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业；

　　2、本次权益变动完成后，本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属子公司除外）避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

　　3、本次权益变动完成后，在作为上市公司股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；

　　4、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业保证绝不利用对上市公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目；

　　上述承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其下属子公司除外）与上市公司之间将尽量减少、避免不必要的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本公司将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。

　　上述承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人的自查情况，在本次权益变动事实发生之日（即2019年11月9日）前6个月内，信息披露义务人杭州金投不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情形。

　　二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的自查情况，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情形。

　　第九节  信息披露义务人的财务资料

　　杭州金投成立于1997年8月28日，其2016年、2017年和2018年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2017）5218号、天健审（2018）4535号及天健审（2019）4351号标准无保留意见审计报告，最近三年财务信息如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节  风险提示

　　1、本次交易尚需履行杭州市人民政府国有资产监督管理委员会审批程序。本次交易能否通过相关部门审批存在一定的不确定性。

　　2、本次交易涉及转让的股份需履行相应的程序确保不存在质押或者其他权 利限制，以处于依法可以转让和过户的状态。

　　3、本次签署的协议为框架协议，后续交易双方进一步磋商后另行签订正式协议。

　　4、本次交易需遵守法律、法规及证券监管部门的相关规定，履行相应程序。 本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　5、信息披露义务人已聘请第三方财务顾问，由于时间紧迫，核查正在进行之中，核查意见尚无法出具，待财务顾问出具核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务。

　　第十二节  信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：杭州市金融投资集团有限公司 （盖章）

　　法定代表人签字：张锦铭

　　年    月    日

　　第十三节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3、本次权益变动的相关协议；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

　　5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

　　6、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

　　7、信息披露义务人关于本次协议收购资金来源的声明与承诺；

　　8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与减少关联交易的承诺函；

　　9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　10、信息披露义务人的财务资料；

　　11、法律意见书；

　　12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。

　　（此页无正文，为《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书》签章页）

　　信息披露义务人：杭州市金融投资集团有限公司 （盖章）

　　法定代表人签字：张锦铭

　　年    月    日

　　附表：

　　详式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：杭州市金融投资集团有限公司 （盖章）

　　法定代表人签字：张锦铭

　　年    月    日