证券代码：603300     证券简称：华铁应急     公告编号：临2019-169

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于第三届董事会第三十二次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2019年11月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年11月11日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　经与会董事书面表决，会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定和2019年第十次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年11月12日为授予日，授予62名激励对象2,260万股限制性股票。

　　公司独立董事已发表独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（    公告编号：临2019-171）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　二、审议通过《关于现金收购浙江恒铝科技发展有限公司部分股权并增资的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于现金收购浙江恒铝科技发展有限公司部分股权并增资的公告》（    公告编号：临2019-172）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司对外投资的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于公司对外投资的公告》（    公告编号：临2019-173）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　四、审议通过《关于子公司新增投资高空作业平台并办理融资租赁及对其提供担保的议案》

　　因业务发展需要，大黄蜂拟新增12亿元用于投资高空作业平台，并向徐工集团财务有限公司、中联重科融资租赁（北京）有限公司和辰泰融资租赁（上海）有限公司新增办理融资租赁业务，融资金额不超过80,000万元，融资租赁期限不超过5年。

　　为了大黄蜂业务的顺利实施，公司拟新增对大黄蜂上述融资租赁业务提供总计不超过人民币80,000万元的担保额度，担保期限以合同实际约定为准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于子公司新增投资高空作业平台并办理融资租赁及对其提供担保的公告》（    公告编号：临2019-174）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于注销子公司的议案》

　　鉴于天津保理近几年业务发展未达到预期效益，为节约现有资源、优化公司的资产结构，降低管理成本，提升管理运营效率，公司通过审慎考虑决定注销该子公司。天津保理注销后，公司合并报表范围将相应发生变化，但不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。授权公司管理层负责办理天津保理的清算、注销工作。天津华铁商业保理有限公司基本情况如下：

　　公司名称：天津华铁商业保理有限公司

　　住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南、呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-907-2

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：胡丹锋

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：自2015年10月29日至2045年10月28日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　六、审议通过《关于召开公司2019年第十一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于召开2019年第十一次临时股东大会的通知》（    公告编号：临2019-175）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

　　2019年11月13日

　　证券代码：603300     证券简称：华铁应急     公告编号：临2019-170

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于第三届监事会

　　第二十八次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月11日以书面、邮件方式发出会议通知，并于2019年11月12日在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第二十八次会议。会议由监事会主席桂林女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事书面表决，会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：董事会确定的限制性股票授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第二期限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时公司及激励对象均符合激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的条件。

　　截止本次限制性股票授予日，本次拟授予限制性股票的激励对象公司均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意以2019年11月12日为授予日，向62名激励对象授予2,260万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（    公告编号：临2019-171）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　二、审议通过《关于现金收购浙江恒铝科技发展有限公司部分股权并增资的议案》

　　监事会认为：公司本次收购已聘请资质中介进行相关调查、审计和评估，并出具有关审计报告和评估报告，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次收购行为不构成关联交易和重大资产重组。同意本次现金收购浙江恒铝科技发展有限公司部分股权并增资事项。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于现金收购浙江恒铝科技发展有限公司部分股权并增资的公告》（    公告编号：临2019-172）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　三、审议通过《关于子公司新增投资高空作业平台并办理融资租赁及对其提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于子公司新增投资高空作业平台并办理融资租赁及对其提供担保的公告》（    公告编号：临2019-174）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司监事会

　　2019年11月13日

　　证券代码：603300     证券简称：华铁应急     公告编号：临2019-171

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2019年11月12日

　　●限制性股票授予数量：2,260万股

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁应急”）于2019年11月12日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年11月12日为授予日，授予62名激励对象2,260万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）授予限制性股票的股票来源

　　本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行公司A股普通股作为股票来源。

　　（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量2,260万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额65,781.9887万股的3.44%。

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

　　2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　（三）解除限售安排

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（四）解除限售的业绩考核要求

　　1、公司业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指标均以归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为A、B、C、D四个档次，届时将根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：

　　■

　　激励对象当年实际解除限售额度=实际解除限售比例×个人当年计划解除限售额度

　　激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

　　公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和对不予解除限售的限制性股票回购注销。

　　二、已履行的相关审批程序

　　1、2019年10月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年10月23日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年10月24日至2019年11月2日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月5日，公司监事会披露了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　4、2019年11月7日，公司披露了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划（草案）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年11月11日，公司召开2019年第十次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6、2019年11月12日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况

　　（一）本次限制性股票激励计划的授予条件

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次激励计划限制性股票的授予条件已经满足。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次拟授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2019年第十次临时股东大会审议通过的一致。

　　公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见公司于2019年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　五、限制性股票的授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　2、限制性股票授予日：2019年11月12日

　　3、限制性股票的授予价格：5.70元/股

　　4、本次实际向62名激励对象共授予2，260万股限制性股票，具体分配如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

　　注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　5、本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日收盘价作为限制性股票的公允价值进行了测算，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格，为每股0.47元。

　　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年11月12日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、独立董事的独立意见

　　公司拟向第二期限制性股票激励计划的激励对象实施授予，我们认为：

　　1、根据公司2019年第十次临时股东大会的授权，董事会确定公司第二期限制性股票激励计划授予日为2019年11月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定的拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《限制性股票激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司《限制性股票激励计划》规定的向激励计划授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次限制性股票激计划以2019年11月12日为授予日，向符合条件的62名激励对象授予2,260万股限制性股票。

　　十、监事会对激励计划授予日及激励对象名单核实的情况

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司本次拟授予限制性股票的激励对象名单与公司2019年第十次临时股东大会批准的公司《浙江华铁应急设备科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》规定的激励对象一致。

　　2、激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《浙江华铁应急设备科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予限制性股票的激励对象具备授予限售性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。

　　4、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生《管理办法》和《限制性股票激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　5、公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《浙江华铁应急设备科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》关于授予日的规定。

　　同意以2019年11月12日为授予日，授予62名激励对象2,260万股限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论意见

　　华铁应急本次向符合条件的激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准和授权；华铁应急董事会就本次激励计划授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及股东大会对董事会的授权；本次限制性股票的授予条件已经成就；华铁应急本次向激励对象授予限制性股票为合法、有效。

　　十二、独立财务顾问意见

　　深圳大象投资顾问有限公司出具的关于公司第二期限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：华铁应急和本次激励计划的激励对象均符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

　　2019年11月13日

　　证券代码：603300     证券简称：华铁应急     公告编号：临2019-172

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于现金收购浙江恒铝科技发展有限公司部分股权并增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●交易标的名称：浙江恒铝科技发展有限公司

　　●交易金额：合计人民币19,678.125万元

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司（以下简称“聚盛设备”）持有其在浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）的出资额（即认缴注册资本）256万元，受让价格为2,400万元，拟受让舟山九安投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“舟山九安”）持有其在标的公司的出资额（即认缴注册资本）928万元，受让价格为8,700万元；同时将标的公司的注册资本由现时的3,200万元增加到4,115万元，由公司以8,578.125万元认购前述新增注册资本915万元。其中915万元作为注册资本，剩余的7663.125万元计入标的公司的资本公积。

　　本次交易完成后，公司合计持有标的公司51.0085%股权，并将标的公司纳入合并报表范围。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年11月12日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于现金收购浙江恒铝科技发展有限公司部分股权并增资的议案》，独立董事发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司

　　法定代表人：慕明

　　公司性质：有限责任公司(自然人独资)

　　注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋3单元2层2号

　　成立日期：2015年6月30日

　　经营范围：建筑安全设备租赁、建筑安全技术开发；投资管理（不含金融和经纪业务）；资产托管、财务顾问；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；企业管理咨询、信息技术咨询与服务、租赁交易咨询；利用企业自有资金对外投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】

　　交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（二）舟山九安投资合伙企业(有限合伙)

　　执行事务合伙人：杭州华控投资管理有限公司

　　公司性质：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2321室(自贸试验区内)

　　成立日期：2017年12月12日

　　经营范围：股权投资、投资咨询、资产管理(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本概况

　　公司名称：浙江恒铝科技发展有限公司

　　法定代表人：韦向群

　　公司性质：有限责任公司

　　注册资本：3,200万元

　　注册地址：浙江省东阳市六石街道长松岗工业功能区明凯街818号

　　成立日期：2016年9月23日

　　经营范围：电子商务技术、网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;建筑设备、五金配件的租赁;建筑材料(不含木材)、装饰材料(不含危险品)、机电设备、五金交电、金属材料、管道配件、钢材、木制品、陶瓷制品、防水材料(除危险化学品及易制毒化学品)、塑料制品、日用百货(不含危险品)的销售;建筑铝合金模板设计、生产、销售、租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。

　　（二）交易标的主要财务指标

　　■

　　以上数据已经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《浙江恒铝科技发展有限公司2018年度及2019年1-6月审计报告》（致同审字 [2019]第330ZB9232号）。

　　（三）交易标的评估情况

　　公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，以2019年6月30日为评估基准日，出具《浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江恒铝科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2019]第4339号）（以下简称“《评估报告》”）。本次评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，评估情况如下：

　　1、收益法

　　本次采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。

　　1.评估模型

　　本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

　　2.计算公式

　　股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期股权投资

　　其中：经营性资产价值按以下公式确定

　　企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

　　明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

　　3.预测期的确定

　　根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2019年7-12月至2023年，以后年度收益状况保持在2023年水平不变。

　　4.收益期的确定

　　根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。

　　5.自由现金流量的确定

　　本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

　　(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　6.终值的确定

　　对于收益期按永续确定的，终值公式为：

　　Pn=Rn+1×终值折现系数

　　其中：Rn+1按预测期末年现金流调整确定

　　7.年中折现的考虑

　　考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

　　8.折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

　　公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

　　式中：

　　Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：所得税率；

　　E/(D+E)：股权占总资本比率；

　　D/(D+E)：债务占总资本比率；

　　其中：

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc

　　Rf：无风险报酬率；

　　β：企业风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　Rc：企业特定风险调整系数。

　　9.溢余资产价值的确定

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估范围内无溢余资产。

　　10.非经营性资产、负债价值的确定

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估值根据资产基础法下其评估值确认。

　　11.长期股权投资价值

　　长期股权投资评估方法参见资产基础法下关于长期股权投资评估方法的介绍。

　　12.有息负债价值的确定

　　有息负债主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估采用成本法进行评估。

　　2、资产基础法

　　1.流动资产

　　(1)货币资金包括库存现金、银行存款。通过现金盘点，核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

　　(2)应收票据，资产评估专业人员逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。

　　(3)应收账款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收账款进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。

　　(4)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面值作为评估值。

　　(5)其他应收款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额其他应收款进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。

　　(6)其他流动资产，资产评估专业人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了其他流动资产的记账凭证。本次以核实后的账面值确认为评估值。

　　2.长期股权投资

　　对全资长期股权投资按同一基准日、同一标准进行现场核实和评估，根据评估的被投资单位股东全部权益价值，乘以所持股权比例计算得出评估值。

　　其中，对于正常经营的企业, 由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且市场公开资料较缺乏，故不采用市场法；另外由于企业刚成立，尚未开展真正的经营业务，其未来盈利预测难以合理量化，故不采用收益法；同时由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行评估。

　　3.房屋建筑物类资产

　　根据委托评估目的，针对委估建筑物的资产特征，结合资产评估专业人员收集掌握的相关可靠的评估依据。本次评估采用成本法法进行评估。

　　成本法：

　　计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率

　　(1)重置成本的确定

　　房屋建筑物类资产的重置成本一般包括：建安综合造价、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物类资产重置成本计算公式如下：

　　重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

　　①建安综合造价

　　对于大型、价值高、重要的建筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。

　　②前期及其他费用

　　建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

　　③资金成本

　　资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

　　资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

　　④可抵扣增值税

　　根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣的增值税。

　　(2)综合成新率的确定

　　根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。计算公式为：

　　综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

　　(3)评估值的确定

　　评估值=重置成本×综合成新率

　　4.设备类资产

　　根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法确定评估值。

　　成本法：

　　(1)重置成本的确定

　　①对于国产设备，主要通过查阅《机电产品报价手册》及市场询价等方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。

　　②机器设备中对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等。同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：

　　需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+设备基础费+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

　　A.购置价

　　对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要依据《机电产品报价手册》和设备最新市场成交价格予以确定；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

　　B.运杂费

　　运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，对于运杂费率则参照设备生产厂家与安装地的距离来综合确定，运杂费计算公式如下：

　　运杂费=设备购置价×运杂费率

　　C.安装工程费

　　安装工程费，主要包括人工费、机械费等则根据相应的行业、国家或地方政府规定的定额计取。

　　D.设备基础费

　　设备基础费主要是指建造设备基础所发生的人工费、材料费、机械费及全部取费，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

　　E.前期及其他费用

　　建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

　　F.资金成本

　　资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

　　资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

　　③车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置成本。

　　即：车辆重置成本=购置价/(1+增值税税率)+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用

　　④对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。

　　(2)综合成新率的确定

　　①对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

　　综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

　　②车辆成新率依据国家颁布的车辆强制报废标准确定。

　　对于无使用年限限制的车辆以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：

　　理论成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)／规定行驶里程×100%

　　综合成新率=理论成新率+调整系数

　　对于有使用年限限制的车辆以年限成新率和行驶里程成新率孰低的原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况对理论成新率进行调整，其公式为：

　　年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)／规定使用年限×100%

　　行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)／规定行驶里程×100%

　　综合成新率=理论成新率+调整系数

　　③对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

　　(3)评估值的确定

　　设备评估值=重置成本×综合成新率

　　5.在建工程

　　被评估单位工程物资采用实际成本核算，评估根据其市场价格以及现状、质量等，确定现行价值，本次在建工程采用市场法评估。

　　6.其他无形资产

　　(1)专利技术

　　由于无形资产具有专有性、独占性的特征，因此企业不会轻易转让自己的无形资产，造成了交易市场的不活跃且信息不透明，本次评估无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。

　　由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

　　考虑到无形资产的转让实际是一种未来超额收益能力的一种转让，故本次评估采用收益法对无形资产进行评估，即预测运用待估无形资产获得未来可能实现的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现后累加求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的评估价值。计算公式为：

　　■

　　其中：P为评估价值

　　r为折现率

　　Rt为第t年的收益

　　K为分成率

　　m和n为预测期的首期和末期

　　t为折现期

　　(2)外购软件

　　对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。

　　7.长期待摊费用

　　评估范围内的长期待摊费用为办公楼和宿舍楼装修，资产评估专业人员查阅了长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数。评估时按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值。

　　8.递延所得税资产

　　递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估以核实后的暂时性差异额与适用所得税税率计算相乘作为评估值。

　　9.负债

　　负债为流动负债和非流动负债，具体包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期应付款。资产评估专业人员根据企业提供的明细表，对账面值进行了核实，对于截至现场清查日的部分款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

　　3、评估结论

　　（1）资产基础法评估结果

　　浙江恒铝科技发展有限公司评估基准日总资产账面价值为22,030.57万元，评估价值为23,829.86万元，增值额为1,799.29万元，增值率为8.17%；总负债账面价值为16,214.93万元，评估价值为16,214.93万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为5,815.64万元（业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计），股东全部权益评估价值为7,614.93万元，增值额为1,799.29万元，增值率为30.94%。

　　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　■

　　（2）收益法评估结果

　　浙江恒铝科技发展有限公司评估基准日总资产账面价值为22,030.57万元，总负债账面价值为16,214.93万元，股东全部权益账面价值为5,815.64万元（业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

　　收益法评估股东全部权益价值为31,703.84万元，增值额为25,888.20万元，增值率为445.15%。

　　（3）评估结论

　　本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：浙江恒铝科技发展有限公司的股东全部权益价值评估结论为31,703.84万元。

　　浙江恒铝科技发展有限公司评估基准日总资产账面价值为22,030.57万元，总负债账面价值为16,214.93万元，股东全部权益账面价值为5,815.64万元（业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计），股东全部权益评估价值为31,703.84万元，增值额为25,888.20万元，增值率为445.15%。

　　（4）交易价格与定价依据

　　本次增资以《评估报告》的评估值作为定价基础，经协商，本次公司收购聚盛设备持有标的公司的出资额（即认缴注册资本）256万元，收购价格为2,400万元，收购舟山九安持有标的公司的出资额（即认缴注册资本）928万元，收购价格为8,700万元；本次公司以8,578.125万元认购新增注册资本915万元。

　　四、协议主要内容

　　4.1各方同意，公司受让聚盛设备持有其在标的公司的出资额（即认缴注册资本）256万元，受让价格为2,400万元；公司受让舟山九安持有其在标的公司的出资额（即认缴注册资本）928万元，受让价格为8,700万元。

　　4.2各方同意，公司应于公司股东大会审议通过后的6个月内向聚盛设备、舟山九安提供的账户中汇入全部股权转让款。

　　4.3各方确认，标的公司注册资本由现时的3,200万元增加到4,115万元，由公司以8,578.125万元认购前述新增注册资本915万元。其中915万元作为注册资本，占标的公司增资后总股本的22.2357%，剩余的7,663.125万元计入标的公司的资本公积。

　　4.4各方确认，公司应在股东大会通过之后6个月内以现金方式向标的公司进行增资。

　　4.5增资完成后，标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由增资扩股后的新老股东按出资比例共同享有。

　　4.6标的公司本次股权转让和增资完成后股权结构如下：

　　■

　　4.7本次增资和股权转让完成后，公司将持有标的公司51.0085%的表决权，公司获得标的公司的实际控制权，根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的有关规定，拟将标的公司纳入公司合并财务报表的合并范围。

　　4.8业绩承诺人为韦向群、贾海彬、慕明、徐初阳。其中韦向群为标的公司实际控制人，慕明和徐初阳分别为聚盛设备、舟山九安的最终受益人。

　　各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为四年，即 2019 年、2020年、 2021 年、2022年。业绩承诺人承诺，标的公司于2019 年、2020年、 2021 年、2022年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于 15,000 万元。

　　4.9 本次交易实施完毕后，公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内四年累计扣除非经常性损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式向公司进行补偿。

　　补偿计算方式如下：

　　总补偿金额=慕明补偿金额+徐初阳补偿金额

　　慕明补偿金额=（承诺四年累计扣除非经常性损益后净利润-四年累计实际扣除非经常性损益后净利润）/承诺四年累计扣除非经常性损益后净利润*股权转让价款（即2,400万元）

　　徐初阳补偿金额=（承诺四年累计扣除非经常性损益后净利润-四年累计实际扣除非经常性损益后净利润）/承诺四年累计扣除非经常性损益后净利润*股权转让价款（即8,700万元）

　　各方同意，由韦向群、贾海彬对上述慕明、徐初阳应承担的业绩补偿款承担不可撤销的连带补偿责任；为保证连带补偿责任的确实履行，韦向群、贾海彬同意将其持有标的公司的全部股权（按本次交易估值11400万元）质押给公司，质押期限至韦向群、贾海彬对上述连带补偿责任消除为止；韦向群、贾海彬应在公司股东大会通过本次交易后，公司支付转让款或增资款前，办理完成质押手续。

　　上述增资和股权转让事项，在以公司取得标的公司控制权的范围内，授权公司管理层对具体方案进行调整，不再另行召开董事会或股东大会审议。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　浙江恒铝科技发展有限公司是一家致力于建筑铝模板的设计和生产，专为建筑施工企业提供铝模板的出租和销售的高新技术企业。通过本次交易，有利于增强公司的市场占有率和综合竞争力，加快布局以对既有建筑的改造维修为主的后建筑市场领域，符合全体股东利益和公司长远发展利益。

　　本次股权转让、增资事项的资金全部来源于公司自有资金，对公司的财务状况与经营成果不会产生重大影响。

　　六、本次交易的风险分析

　　公司的本次交易事项，符合公司发展规划的需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

　　2019年11月13日

　　证券代码：603300     证券简称：华铁应急     公告编号：临2019-173

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●投资标的名称：浙江粤顺建筑安全科技有限公司、浙江华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司、浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司、黄山大黄蜂建筑机械设备有限公司、浙江钰程大黄蜂建筑机械设备有限公司、杭州吉乾建设工程有限公司

　　●投资金额：合计人民币14,685万元

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　1、浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，已于2019年9月3日与浙江粤顺建筑安全科技有限公司（以下简称“浙江粤顺”）其他股东对浙江粤顺进行同比例增资，其中公司增资2,655万元；本次增资完成后，浙江粤顺注册资本将由1,000万元增加至6,900万元，公司持有浙江粤顺45%股权。

　　2、公司于2019年10月10日在丽水设立全资子公司浙江华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司（以下简称“华铁大黄蜂”），设立时注册资本为1,000万元。公司拟使用自有资金10,000万元人民币对浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司（以下简称“大黄蜂”）进行增资，大黄蜂的注册资本由 1,000万元人民币增加至11,000 万元人民币，公司仍持有大黄蜂 100%股权。

　　3、公司全资子公司大黄蜂于2019年7月26日在黄山设立全资子公司黄山大黄蜂建筑机械设备有限公司，于2019年10月10日和辽宁宏信机械设备有限公司（以下简称“宏信设备”）在丽水共同出资设立浙江钰程大黄蜂建筑机械设备有限公司（以下简称“钰程大黄蜂”），其中，大黄蜂认缴出资510万，占钰程大黄蜂51%的股权，宏信设备认缴出资490万元，占钰程大黄蜂49%的股权。

　　4、公司控股子公司浙江吉通地空建筑科技有限公司（以下简称“浙江吉通”）于2019年10月23日以20万元的价格收购了邬鹏程、张从锐合计持有的杭州吉乾建设工程有限公司（以下简称“杭州吉乾”）的 100%股权。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2019年11月12日召开了第三届董事会第三十二次会议，以7票全部同意审议通过了《关于公司对外投资的议案》。本次对外投资事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、浙江粤顺建筑安全科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：章承新

　　注册资本：6,900万元

　　注册地址：浙江省丽水市莲都区经济开发区通济街60号5楼502-5室(丽景民族工业园)

　　经营范围：建筑安全技术的开发、技术服务、技术咨询；高空作业平台的租赁、销售、维修；建筑工程机械设备安装、租赁；承揽脚手架、建筑模板工程施工；铝合金模板的研发、设计、加工、安装、维修、销售、租赁；建筑劳务分包（不含劳务派遣）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、浙江华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：胡丹锋

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道祥龙路162号108-2室（丽景民族工业园）

　　经营范围：高空作业平台、多功能电力维修抢修平台、起重机械设备、建筑机械设备、液压机械设备及配件的租赁、销售、维修服务；建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：周旭明

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道南明路825号212-6室(丽景民族工业园)

　　经营范围：高空作业平台、多功能电力维修抢修平台、起重机械设备、建筑机械设备、液压机械设备及配件的租赁、销售、维修服务;建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　4、黄山大黄蜂建筑机械设备有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：周旭明

　　注册资本：500万元

　　注册地址：安徽省黄山市黄山区甘棠镇秧溪路黄山智慧医疗产业园C栋301室

　　经营范围：高空作业平台、多功能电力维修抢修平台、起重机械设备、建筑机械设备、液压机械设备及配件的生产、租赁、销售、维修服务，建筑工程安全设备租赁及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、浙江钰程大黄蜂建筑机械设备有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：高振宇

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：浙江省丽水市莲都区经济开发区通济街60号5楼502-5室(丽景民族工业园)

　　经营范围：高空作业平台、多功能电力维修抢修平台、起重机械设备、建筑机械设备、液压机械设备及配件的租赁、销售、维修服务；建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、杭州吉乾建设工程有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：邬鹏程

　　注册资本：2,200万元

　　注册地址：浙江省杭州市江干区九华路2号6幢350室

　　经营范围：服务:建筑工程、室内外装饰工程、城市轨道交通工程、公路工程、机电工程、市政工程、园林绿化工程、水利水电工程【除承装(修、试)电力设施】、土石方工程、建筑幕墙工程、建筑智能化工程、消防工程、环保工程、城市道路照明工程、通讯工程、地基基础工程、公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、河湖整治工程、钢结构工程;工程监理,机电设备安装(限现场),暖通设备的安装、维修(限现场),河道保洁,保洁服务,制作、发布国内广告,建筑机械设备租赁,环保技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;批发、零售:建筑材料,石材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、公司对上述标的投资金额及持股比例，与公司共同出资或增资的股东及收购交易对方情况

　　■

　　三、对外投资对公司的影响

　　本次对外投资是根据公司的经营计划和发展需要，有利于业务的进一步拓展，提高市场竞争力，符合公司的长期规划和发展战略，符合公司和全体股东的利益。上述投资的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　四、对外投资的风险分析

　　公司的对外投资事项，符合公司发展规划的需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

　　2019年11月13日

　　证券代码：603300     证券简称：华铁应急     公告编号：临2019-174

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于子公司新增投资高空作业平台并办理融资租赁及

　　对其提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司（以下简称“大黄蜂”）。

　　● 担保人名称：浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁应急”）。

　　● 本次担保金额及已为其提供的担保余额：本次公司拟对大黄蜂提供总计不超过人民币80,000万元的担保额度。截至2019年10月31日，公司对大黄蜂提供的担保余额合计人民币77,962万元。

　　● 本次担保没有反担保。

　　● 截止2019年10月31日，公司无逾期对外担保。

　　一、融资租赁及担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司投资高空作业平台和钢支撑轴力伺服系统的议案》，并于2019年5月10日经2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年6月20日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于子公司办理融资租赁并对其提供担保的议案》，并于2019年7月8日经2019年第五次临时股东大会审议通过，同意公司对全资子公司浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司（以下简称“大黄蜂”）融资租赁业务提供总计不超过人民币80,000万元的担保额度。

　　因业务发展需要，大黄蜂拟新增12亿元用于投资高空作业平台，并向徐工集团财务有限公司、中联重科融资租赁（北京）有限公司和辰泰融资租赁（上海）有限公司新增办理融资租赁业务，融资金额不超过80,000万元，融资租赁期限不超过5年。

　　拟开展的融资租赁业务具体情况如下（具体以实际签署的协议为准）：

　　■

　　为了大黄蜂业务的顺利实施，公司拟新增对大黄蜂上述融资租赁业务提供总计不超过人民币80,000万元的担保额度，担保期限以合同实际约定为准。

　　（二）本次担保履行的内部决策程序

　　公司于2019年11月12日分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于子公司新增投资并办理融资租赁及对其提供担保的议案》，独立董事对此事项出具了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2019年第十一次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本信息

　　公司名称：浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司

　　法定代表人：周旭明

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道南明路825号212-6室（丽景民族工业园）

　　成立日期：2019年03月28日

　　经营范围：高空作业平台、多功能电力维修抢修平台、起重机械设备、建筑机械设备、液压机械设备及配件的租赁、销售、维修服务；建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　（二）被担保人主要财务状况

　　截止2019年9月30日，大黄蜂的资产总额为753,733,160.40元，负债总额为738,054,427.43元，净资产15,678,732.97元，营业收入33,875,342.87元，净利润5,278,732.97元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。（以上数据未经审计）

　　三、担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任担保。

　　2、公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在 2019 年度定期报告中披露。申请授权公司总经理根据业务实际发生情况办理具体事宜，包括签署融资租赁协议和担保协议，在总融资额度内对融资金额进行调整，根据实际情况决定融资租赁方式、期限、担保方式等具体事项。

　　四、董事会意见

　　公司为子公司浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司提供担保解决了子公司业务经营需要担保的问题，支持了子公司经营业务的发展，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。上述担保不会损害公司及中小股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年10月31日，公司及控股子公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额合计人民币8,398万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为5.14%；公司及控股子公司对子公司提供的担保余额合计人民币77,962万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为47.74%。

　　截至2019年10月31日，公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

　　2019年11月13日

　　证券代码：603300    证券简称：华铁应急    公告编号：2019-175

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于召开2019年第十一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第十一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月3日14点 30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月3日

　　至2019年12月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，详见公司于2019年11月13日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站的浙江华铁应急设备科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告、浙江华铁应急设备科技股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议公告。

　　2、特别决议议案：2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、

　　委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权

　　委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　登记时间：2019年11月28日8:30－11：30时

　　登记地点：浙江华铁应急设备科技股份有限公司证券部

　　联系电话：0571-86038116

　　联系传真：0571-88258777

　　联系人： 周旭明 陈萍

　　六、其他事项

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

　　2019年11月13日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月3日召开的贵公司2019年第十一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603300     证券简称：华铁应急     公告编号：临2019-176

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于公司被出具警示函相关事项问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年10月22日，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁应急”）收到上海证券交易所《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司被出具警示函相关事项的问询函》（上证公函【2019】2884号）（以下简称“《问询函》”）。

　　公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项落实。根据贵所《问询函》的相关要求，对有关问题进行了认真分析及核查，现就《问询函》进行回复，具体如下：

　　一、根据公司公告，公司设立募集资金专户未经公司董事会审议，募集资金存放不规范。但2019年1月15日，公司及财务顾问在对我部的问询函回复中称，公司募集资金的存放和使用不存在违规情形。请公司补充披露：（1）上述募集资金专户设立的时间、开户行、具体用途和存放的资金金额；（2）募集资金存放不规范的具体情形；（3）关于募集资金存放合规性前后披露不一致的原因和责任人，董事会和财务顾问是否勤勉尽责；（4）公司募集资金是否存在违规使用情况的核查过程以及结论。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（1）上述募集资金专户设立的时间、开户行、具体用途和存放的资金金额

　　经核查，公司上述募集资金专户设立的时间、开户行、具体用途和存放的资金金额，情况如下：

　　■

　　根据项目实施需要，上述1-3项募集资金专户中的金额于不同时间分别将募集资金转入项目实施主体（即4-6项）及支付律师和会计师费用。截止本公告披露日，本次募集资金已经使用完毕，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。

　　（2）募集资金存放不规范的具体情形

　　经核实梳理，本次募集资金存放不规范的情形系指：公司设立募集资金专户均未经公司董事会审议。未经董事会审议设立的募集资金专户明细如下：

　　■

　　（3）关于募集资金存放合规性前后披露不一致的原因和责任人，董事会和财务顾问是否勤勉尽责

　　①募集资金存放合规性前后披露不一致的原因和责任人

　　募集资金账户开户的内部决策程序具体如下：

　　1、2018年1月29日、2018年2月6日、2018年2月7日开立的户名为浙江华铁建筑安全科技股份有限公司的募集资金账户开户审批流程：

　　按照公司募集资金存放的需要，由公司出纳王泱提出开户申请，后经公司财务经理徐小晗、财务总监张伟丽逐级审批，最后，由公司董事长胡丹锋批准同意设立募集资金专项账户。

　　2、2018年2月1日、2018年2月6日开立的户名为浙江华铁宇硕建筑支护设备有限公司的募集资金账户开户审批流程：

　　按照子公司募集资金存放的需要，由子公司出纳王泱提出开户申请，后经子公司财务负责人、财务总监张伟丽，子公司总经理、上市公司董事长胡丹锋批准同意子公司华铁宇硕设立募集资金专项账户。

　　3、2018年4月10日开立的户名为新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司的募集资金账户开户审批流程：

　　按照子公司募集资金存放的需要，由子公司出纳郑宇越提出开户申请，后经子公司财务负责人徐小晗、子公司总经理王羿、公司财务总监张伟丽逐级审批，最后，由公司董事长胡丹锋批准同意子公司华铁恒安设立募集资金专项账户。

　　公司开设募集资金专户由总经理胡丹锋协调具体操作，随后具体经办人员王泱、郑宇越按照内部银行开户流程进行逐级审批，最后经公司董事长批准设立。

　　执行过程中，公司董事会对募集资金专户设立相关政策法规理解不深刻、不透彻，认为无需单独审议批准设立募集资金专户。故此，2019年1月15日，公司在问询函回复中披露，公司募集资金的存放和使用不存在违规情形。

　　近日，收到浙江证监局警示函后，公司再次就上述事宜进行讨论研究，认为前期对《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金管理办法》理解不到位，故此出现了对于募集资金存放合规性前后披露不一致，责任人为董事长胡丹锋、董事会秘书张守鑫和财务总监张伟丽。

　　②董事会和财务顾问是否勤勉尽责

　　募集资金专户设立过程中，公司董事会对募集资金专户设立相关政策法规理解不深刻、不透彻，未就开立募集资金专户召开董事会专门审议，董事会就募集资金专户设立事宜未做到勤勉尽责。公司已积极就相关问题进行整改落实，进一步加强内控管理，完善审批机制。

　　财务顾问意见：

　　保荐机构对公司非公开发行股票募集资金的存储和使用进行了认真核查，核查了银行对账单，核查了公司募集资金使用的各项决议和相关合同，但对募集资金专户开设审批流程存在误读，认为无需单独审议批准设立募集资金专户，责任人为公司开立专户督导保荐代表人李民（已离职）、刘宸宇。在执行过程中，公司董事会对募集资金专户设立相关政策法规理解不深刻、不透彻，认为无需单独审议批准设立募集资金专户，责任人为董事长胡丹锋、董事会秘书张守鑫和财务总监张伟丽。

　　保荐机构认为，公司募集资金专户设立过程中，董事会对募集资金专户设立相关政策法规理解不深刻、不透彻，未就开立募集资金专户召开董事会专门审议，董事会就募集资金专户设立事宜未做到勤勉尽责。保荐机构本着严格遵守各项法律法规的规定积极推进相关事宜，同时亦要求公司、董事会严格遵守各项法律法规的规定，但在募集资金专户设立事宜上存在瑕疵；保荐机构对募集资金使用和存放等相关事项履行了相应的核查，但对募集资金专户开设审批流程存在误读，保荐机构就募集资金专户开设事宜未做到勤勉尽责；保荐机构将深刻汲取教训，进一步加强对华铁应急的督导管理，要求公司认真学习各项法律法规，加强内控管理，完善和落实相关审批机制。

　　（4）公司募集资金是否存在违规使用情况的核查过程以及结论

　　经公司核查存放募集资金专户的银行对账单、募集资金使用的各项决议和相关合同，并与公司高级管理人员就募集资金存放和使用情况进行访谈，公司得出结论如下：

　　除上述募集资金专户设立董事会未单独审议批准存在违规行为外，公司募集资金使用符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　财务顾问意见：

　　经核查公司存放募集资金专户的银行对账单，核查公司募集资金使用的各项决议和相关合同，并与公司高级管理人员就募集资金存放和使用情况进行访谈。保荐机构认为，除前述募集资金专户设立董事会未单独审议批准外，公司对募集资金进行的专户存放和专项使用，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　二、根据公司公告，公司未对华铁恒安开展云计算服务器租赁业务进行充分披露和风险揭示。请公司补充披露：（1）云计算服务器租赁业务开展的具体时间、投资规模、经营模式、主要收入来源和金额；（2）开展该项业务的决策程序和信息披露义务履行情况，披露和风险揭示不充分的原因和具体责任人。

　　回复：

　　（1）云计算服务器租赁业务开展的具体时间、投资规模、经营模式、主要收入来源和金额

　　1、云计算服务器租赁业务开展的具体时间：

　　■

　　2、云计算服务器租赁业务投资规模：

　　华铁恒安在2018年采购服务器及配件合计17,830.38万元（不含税），具体情况如下：

　　① 服务器

　　■

　　② 配件

　　■

　　3、云计算服务器租赁业务经营模式：

　　公司服务器业务的运营模式为经营租赁，即公司在短期内向客户让渡服务器及配套设备使用权，并根据客户具体要求提供维修、保养服务，收取租金和服务费。服务器及配套设备由公司视市场需求直接向生产厂家采购，资产所有权归属于公司。

　　4、云计算服务器主要收入来源和金额：

　　经营租赁业务盈利主要由租金收入、手续费收入两部分构成。其中，租金收入是服务器租赁业务主要的盈利来源。公司按照服务器租赁数量、租赁天数、合同约定的租赁单价向客户计算收取租金。为满足不同客户的需求，公司在租赁服务器的同时还可以提供服务器上架和托管等服务，该部分服务收入也是盈利来源之一。

　　2018年度，华铁恒安共与3家单位发生服务器租赁业务，云计算服务器实际收入合计6148万元，均为租金收入。公司实际经营过程中，未单独收取手续费及服务器上架和托管费用，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度，华铁恒安产生期间费用合计920.51万元，其中销售费用为145.19万元，管理费用为31.60万元，财务费用为743.72万元。

　　（2）开展该项业务的决策程序和信息披露义务履行情况，披露和风险揭示不充分的原因和具体责任人

　　公司于2018年3月、5月先后召开两次董事会战略委员会，两次会议均由董事长胡丹锋提议召开并提出相应议案，董事庄燕群、独立董事褚国弟及独立董事吴振宇出席会议，分别审议并全票通过了华铁恒安采购和追加采购云计算服务器并开展相关业务的事项。上述事项批准权限核定涉及《公司章程》约定的董事会批准权限中的（二）、（三）项约定：

　　“（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；

　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的总资产10%以上，且成交金额超过1000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；”

　　及股东大会批准权限中的（二）、（三）项约定：

　　“（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；

　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且成交金额超过5000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；”

　　及总经理批准权限约定：

　　“本条上述两款规定以外的交易事项，且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审批权限以下的，由公司总经理决定。”

　　2018年，公司连续12个月内累计采购云计算服务器及配件17,830.38万元，占公司最近一期经审计总资产的3.15%，未达到董事会批准权限要求的10%以上及股东大会批准权限要求的50%以上；占公司最近一期经审计的净资产15.65%，未达到股东大会批准权限要求的50%以上。本次采购事项在董事会及股东大会审批权限以外，由公司总经理决定，无需履行董事会及股东大会审议程序。

　　2018年，公司连续12个月内累计采购云计算服务器及配件1.78亿元占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，已达到《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条、9.10条规定，公司未及时披露。另公司在信息披露过程中以“云计算服务器”指代比特币“矿机”，表述不准确，过于模糊宽泛未能充分揭示其可能对公司产生重大影响等风险因素。

　　因公司于2018年首次开展服务器（比特币“矿机”）租赁业务，缺乏相关经验，且在开展服务器租赁业务的过程中存在对项目的尽职调查不全面、项目可行性分析报告简单等问题，低估了服务器租赁业务的风险性，导致公司信息披露和风险揭示不充分。

　　公司披露和风险揭示不充分的具体情形如下：①公司未按《上海证券交易所股票上市规则》第9.2、9.10条规定的披露标准及时披露信息；②在信息披露过程中以“云计算服务器”指代比特币“矿机”，未充分揭示比特币矿机价格风险波动大等风险因素事宜；③比特币“矿机”资产出现重大风险，对风险判断不准确不及时，导致风险揭示不充分。

　　其中，公司董事长胡丹锋、董事会秘书张守鑫对上述①至③项负有直接责任；财务总监张伟丽对上述第③项负有直接责任。

　　三、根据公司公告，在华铁恒安开展云计算服务器租赁业务过程中，公司存在对项目的尽职调查不全面、项目可行性分析报告简单、项目合同审核不严谨、相关费用支付不合规等问题，内部控制存在缺陷。请公司补充披露：（1）内部控制缺陷的具体情况；（2）内部控制缺陷的整改计划、是否已完成整改。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）内部控制缺陷的具体情况

　　2018年6月至12月，华铁恒安存在5笔费用，合计金额44.6万元，未取得对方发票对外支付上述费用，上述事宜与其财务制度不符，相关费用支付不合规。

　　2018年度，公司原全资子公司华铁恒安开展云计算服务器租赁业务，当年度购置云计算服务器及相关配套资产合计17,830.38万元。

　　公司及华铁恒安在重大投资决策过程中对云计算服务器项目没有深入的调研过其相关行业的涨跌幅度，仅仅根据其以前行业的经验来执行投资项目，可行性分析报告简单，风险控制薄弱。

　　公司在与供应商浙江亿邦通信科技有限公司（简称“亿邦科技”）签订合同中，由于合同审核不严谨，未进行严格有效的风险把控，导致与亿邦科技在合同履行过程中产生了资产确权不明的纠纷。

　　前述具体纠纷情况如下，2018 年 5 月，华铁恒安与亿邦科技签订采购合同，约定华铁恒安向亿邦科技采购 8 万台云计算服务器，合同总金额为 4.032 亿元。截至 2018 年 12 月 31日，华铁恒安实际收到云计算服务器 2.4 万台，并在 2018 年 7 月 18 日前支付货款 12,096.00 万元。合同约定亿邦科技在 2018 年 6 月履行完全部供货义务，截至2018 年 12 月 31 日未对华铁恒安履行剩余 5.6 万台云计算服务器的供货义务，华铁恒安不存在与云计算服务器 5.6 万台相应的支付义务，华铁恒安因亿邦科技未履行合同义务而主张解除合同。根据浙江泽大律师事务所的法律意见书，亿邦科技认为其已履行本合同项下的交付义务，缺乏法律与事实依据，华铁恒安公司拒付剩余款项于法有据。华铁恒安因亿邦科技违约未履行合同义务，从而主张解除合同，于法有据，该合同已解除。合同解除后，尚余货款终止支付，并有权要求亿邦通信公司承担违约责任。华铁科技及华铁恒安认为，华铁恒安未收到云计算服务器 5.6 万台，不存在与之相应的支付义务，并认为相关合同已经解除。

　　因上述合同条款存在对交易对方违约责任约定不明晰，导致双方出现争议，但华铁恒安依据交易对方未履行合同义务，主张解除合同于法有据，合同实际解除。华铁恒安无需支付且并未实际支付争议部分货款及其他费用，上述纠纷未对华铁恒安造成损失。另公司已于2019年4月24日整体转让华铁恒安全部股权，后续债权债务与公司无关。

　　（2）内部控制缺陷的整改计划、是否已完成整改

　　公司已经聘请专业的律师团队对合同纠纷进行处理，并在公证处公证解除了该合同。公司增加了投资部门的风险控制专业人员，要求后期在重大投资项目时聘请外部法律、财务、行业专家，开展项目可行性分析，并形成详细的报告。

　　针对合同评审不严、风险控制薄弱等问题，公司加强了法务部专业人员的配置，新增合同评审、风险控制专业人员各一名。同时，成立了风控小组，不定期对重大合同、重要事项进行合规评审，切实防范可能出现的风险。公司进一步明晰部门和岗位职责，对各部门和各岗位加强规范运作的要求，特别是充实企管、风控部门力量，加强内部管理和控制。优化相关业务流程，并在重大投资项目时聘请外部法律、财务、行业专家，对重大投资决策进行深入、严谨的尽职调查，开展重大项目进行可行性分析，并形成详细的报告。

　　截至公司2018年度审计报告批准报出日2019年3月26日，公司已经完成了整改。

　　公司已在《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司二〇一八年度内部控制审计报告》（报告文号：致同审字（2019）第330ZA4173号）中“五、非财务报告内部控制的重大缺陷”中进行了披露并提醒报告使用者注意相关风险。

　　会计师意见：

　　1．华铁应急及原子公司华铁恒安在重大投资决策过程中风险控制薄弱，该重大缺陷主要包括：项目投资尽职调查不全面、项目可行性分析报告简单、项目合同审核不严谨。我们已在《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司二〇一八年度内部控制审计报告》（报告文号：致同审字（2019）第330ZA4173号）中“五、非财务报告内部控制的重大缺陷”中进行了披露并提醒报告使用者注意相关风险。

　　2．截至公司2018年度审计报告批准报出日2019年3月26日，公司已就重大投资决策过程中风险控制薄弱问题完成了整改。

　　四、根据公司公告，公司固定资产减值准备金额达到临时公告的披露标准未及时披露，信息披露不及时。请公司补充披露：（1）华铁恒安固定资产减值迹象发生时点以及减值金额达到披露标准的时点；（2）固定资产减值准备计提未及时披露的原因和责任人。

　　回复：

　　（1）华铁恒安固定资产减值迹象发生时点以及减值金额达到披露标准的时点

　　2018年12月末，鉴于华铁恒安所从事的云计算服务器（比特币“矿机”）市场需求持续下降，且服务器的采购价格也同步下降，公司判断华铁恒安所拥有的云计算服务器相关固定资产出现减值迹象。为进一步确定具体减值金额，公司随即对子公司开展审计工作并委托北京中企华资产评估有限责任公司对华铁恒安开展相关评估工作。2019年1月11日（周五），会计师事务所出具了审计报告，2019年1月14日，评估机构出具评估报告后，根据上述报告公司披露了固定资产减值情况。上述报告出具后，公司确定减值金额，即为减值金额达到披露标准的时点。

　　（2）固定资产减值准备计提未及时披露的原因和责任人

　　由于公司判断出现固定资产减值迹象时，公司无法确定相应减值的具体金额，未及时进行减值提示。另审计及评估机构接受委托后，需要一定时间调查了解相关情况并出具正式评估报告。经调查核实相关资料后，公司根据实际情况对2018年12月31日计提了固定资产减值准备。公司判断出现固定资产减值迹象时，虽未明确金额但未及时披露上述情况，公司董事长胡丹锋、董事会秘书张守鑫作为信息披露责任人，为具体责任人。财务总监张伟丽，作为公司财务负责人对固定资产减值的测算不够及时、准确，致使未能及时披露相关信息，为具体责任人。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月13日