声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书摘要全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书摘要全文，并以其作为投资决定的依据。

　　释　义

　　除非特别提示，本募集说明书摘要的下列词语含义如下

　　■

　　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节　发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　公司名称：中国铁建股份有限公司

　　英文名称：China Railway Construction Corporation Limited

　　法定代表人：陈奋健

　　注册资本：人民币13,579,541,500元

　　注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院

　　办公地址：北京市海淀区复兴路40号东院

　　邮政编码：100855

　　公司类型：股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000710935150D

　　公司网址：www.crcc.cn

　　联系电话：010-52688600

　　传真：010-52688302

　　经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。

　　（二）核准情况及核准规模

　　2018年3月28-29日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》，同意在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等值人民币300亿元的境内外债券。

　　2018年6月12日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》。

　　经中国证监会于2018年11月21日印发的“证监许可[2018]1919号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。

　　（三）本期债券的主要条款

　　发行主体：中国铁建股份有限公司。

　　债券名称：中国铁建股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）。品种一债券简称：19铁建Y3，债券代码：155855。品种二债券简称：19铁建Y4，债券代码：155856。

　　债券期限和发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一以每3个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每3个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权；品种二以每5个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每5个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券的发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前20个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　　发行规模：本期债券规模为不超过人民币50亿元（含人民币50亿元）。

　　债券利率及其确定方式：在本期债券存续的首个重新定价周期（第1个计息年度至第M个计息年度，品种一M=3，品种二M=5，下文同）票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。

　　首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

　　基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

　　递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

　　如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）债券受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

　　每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息，在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

　　发行人赎回选择权

　　（1）发行人因税务政策变更进行赎回

　　发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

　　发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

　　①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

　　②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

　　发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

　　（2）发行人因会计准则变更进行赎回

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

　　发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

　　①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

　　②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

　　发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

　　发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

　　除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

　　强制付息及递延支付利息的限制

　　本期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

　　会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号），发行人将本期债券分类为权益工具。

　　税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告，2019年第64号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除，故投资者取得的本期债券利息收入无需纳税。

　　债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

　　发行价格：本期债券按面值平价发行。

　　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。

　　发行首日：2019年11月15日。

　　付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

　　付息日期：本期债券的付息日期为每年的11月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　兑付日期：若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则该重定价周期的第M个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（遇非交易日顺延至其后的第1个交易日）。

　　还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

　　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　　担保情况：本期债券无担保。

　　信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　　牵头主承销商：发行人聘请中信证券作为本期债券的牵头主承销商。

　　联席主承销商：发行人聘请中信建投、中金公司、申万宏源作为本期债券的联席主承销商。

　　债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人。

　　发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

　　配售规则：主承销商根据本期债券网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。参与网下询价的合格投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。

　　承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

　　拟上市交易场所：上交所。

　　质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机构的相关规定执行。

　　募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

　　募集资金专项账户：

　　账户名称：中国铁建股份有限公司

　　开户银行：中国工商银行北京玉东支行

　　银行账户：0200 2078 2920 0191 731

　　（四）本期债券发行及上市安排

　　1、本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：2019年11月13日。

　　发行首日：2019年11月15日。

　　预计发行期限：2019年11月15日至2019年11月18日，共2个工作日。

　　2、本期债券上市安排

　　本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　　二、本期债券发行的有关机构

　　（一）发行人：中国铁建股份有限公司

　　住所：北京市海淀区复兴路40号东院

　　联系地址：北京市海淀区复兴路40号东院

　　法定代表人：陈奋健

　　联系人：乔国英、东润宁

　　联系电话：010-52688912

　　传真：010-52688928

　　（二）主承销商：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：王艳艳、邓淑芳、朱军、刘乃嘉

　　联系电话：010-6083 3551、6083 8692

　　传真：010-6083 3504

　　（三）主承销商：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

　　法定代表人：王常青

　　联系人：吕晓峰、宋双喜、刘曦、董炜源、孙贺

　　联系电话：010-85130629

　　传真：010-86451190

　　（四）主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：沈如军

　　联系人：徐晛、卢晓敏

　　联系电话：010-6505 1166

　　传真：010-6505 1156

　　（五）主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　　法定代表人：薛军

　　联系人：李俊伟、刘跃、张乔顺、杨志才、齐跻、钟祎晨

　　联系电话：010-88085903

　　传真：010-88085256

　　（六）发行人律师：北京德恒律师事务所

　　住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　负责人：王丽

　　经办律师：王雨微、杨勇

　　联系电话：010-52682888

　　传真：010-52682999

　　（七）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

　　联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

　　负责人：毛鞍宁

　　联系人：杨淑娟、沈岩

　　联系电话：010-5815 2211

　　传真：010- 85188298

　　会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

　　联系地址：北京市朝阳区针织路23号楼中国人寿金融中心12层

　　负责人：付建超

　　联系人：马燕梅、解彦峰

　　联系电话：010-8520 7135

　　传真：010- 8518 1218

　　（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　　住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

　　联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

　　法定代表人：闫衍

　　联系人：曹梅芳、袁宇诚

　　联系电话：021-60330988

　　传真：021-60330991

　　（九）簿记管理人收款银行

　　账户名称：中信证券股份有限公司

　　开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

　　银行账户：7116 8101 8700 0000 121

　　汇入行人行支付系统号：3021 0001 1681

　　联系人：王艳艳、邓淑芳、朱军、刘乃嘉

　　联系电话：010-6083 3551、6083 8692

　　传真：010-6083 3504

　　（十）募集资金专项账户开户银行

　　账户名称：中国铁建股份有限公司

　　开户银行：中国工商银行北京玉东支行

　　银行账户：0200 2078 2920 0191 731

　　（十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　　理事长：黄红元

　　电话：021-6880 8888

　　传真：021-6880 4868

　　邮政编码：200120

　　（十二）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　　负责人：聂燕

　　电话：021-5870 8888

　　传真：021-5889 9400

　　邮政编码：200120

　　三、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由中信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　经核查，截至2019年6月30日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户累计持有中国铁建（601186.SH）股票143,711股，信用融券专户不持有该公司股票，资产业务股票账户累计持有2,500股。中信证券股份有限公司自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户均不持有中国铁建（1186.HK）公司股票。

　　经核查，截至2019年6月30日，本次发行的联席主承销商中信建投证券衍生品交易部持有中国铁建（601186.SH）股票104,700股，柜台业务持有中国铁建（601186.SH）股票26,600股。

　　经核查，截至2019年6月30日，本次发行的联席主承销商中金公司衍生品业务自营性质账户持有中国铁建（601186.SH）共3,100股，资管业务管理的账户持有中国铁建（601186.SH）共90,555股，香港子公司CICC Financial Trading Limited持有中国铁建（601186.SH）共2,849,252股，持有中国铁建（1186.HK）共58,000股，子公司中金基金管理的账户持有中国铁建（601186.SH）共268,700股。

　　经核查，截至2019年6月30日，本次发行的联席主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司母公司申万宏源证券有限公司资产管理事业部资产管理账户持有中国铁建（601186.SH）共计17,300股。

　　除上述事项外，截至2019年6月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　　第二节　发行人及本期债券的资信情况

　　一、本期债券的信用评级情况

　　经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《中国铁建股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极小。

　　（二）评级报告的内容摘要

　　中诚信证评肯定了公司行业地位领先、施工资质全面、产业链完备、业务覆盖范围广、技术实力强劲、科研水平一流和项目储备充沛等正面因素为其业务发展及信用水平提供的有力支持。同时，中诚信证评也关注到公司海外业务面临的政治、汇率风险加剧和债务压力加大等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

　　1、正面

　　（1）行业地位领先、施工资质全面。公司在业内拥有完整的资质体系，目前拥有经中华人民共和国住房和城乡建设部核准的施工总承包特级资质75项，高居行业首位；是全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，获评《美国工程新闻记录》（ENR）“2019年度全球承包商250强”第3位、《财富》杂志“2019年中国500强”排名第9位，行业地位突出。

　　（2）产业链完备、业务覆盖范围广。公司业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务等，具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资等完善的行业产业链，具备为业主提供一站式综合服务的能力。在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域具有领导地位。目前，公司业务范围遍及包括台湾省在内的全国32个省、自治区、直辖市，以及世界124个国家和香港、澳门等地区，业务辐射范围较广。

　　（3）技术实力强劲、科研水平一流。公司在高速铁路、高原铁路、城市轨道交通和长隧、高桥的设计施工等多个专业技术领域达到国内领先水平，部分尖端技术达到世界先进水平。截至2018年末，公司共获得796项国家级奖项，其中，鲁班奖132项、詹天佑土木工程奖92项、国家科学技术奖77项、国家级勘察设计咨询奖143项、国家优质工程奖132项；累计拥有专利11,423项、获省部级以上工法2,969项。

　　（4）项目储备充沛。2016-2018年及2019年1-6月公司新签合同额分别为12,191.07亿元、15,083.12亿元、15,844.72亿元和7,186.97亿元，截至2019年6月末，未完成合同额29,421.65亿元，同比增长12.59%，充沛的项目储备对公司未来稳定经营形成了有效支撑。

　　2、关注

　　（1）债务压力加大。公司财务杠杆水平持续高企，截至2019年6月末资产负债率78.44%，且随着运营资金需求加大，公司债务规模持续增长。2016-2018年及2019年6月末公司总债务规模分别为1,868.44亿元、1,964.47亿元、2,452.17亿元和2,895.96亿元，债务规模逐年上升。

　　（2）经营活动净现金流大幅减少。近年业务规模的扩大和经营性资金需求的上升使得公司经营活动产生的现金流量净额明显减少，