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　　本募集说明书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

　　第一节  本次发行概况

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行可转换公司债券方案于2018年8月28日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并于2018年9月14日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已经中国证监会核准。

　　（二）本次可转债发行方案要点

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币8.80亿元，发行数量为88万手（880万张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年11月15日至2025年11月14日。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%，到期赎回110元（含最后一期利息）。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年11月21日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2020年5月21日至2025年11月14日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本可转债的初始转股价格为8.99元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正

　　（1）修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

　　可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年11月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年11月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。

　　16、本次募集资金用途

　　本次可转债募集资金总额不超过88,000万元人民币（含88,000万元人民币），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

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　　高端智能化配电设备产业基地建设项目若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　17、担保事项

　　公司最近一期末经审计净资产超过15亿元，本次发行的可转债未提供担保。

　　18、决议有效期

　　本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　19、募集资金存放账户

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（三）可转债持有人及可转债持有人会议

　　1、债券持有人的权利

　　（1） 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2） 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（3） 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　　（4） 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份；

　　（5） 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（6） 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（7） 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

　　（8） 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1） 遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

　　（2） 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4） 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5） 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款。

　　（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。

　　（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。

　　（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、债券持有人会议的召开

　　在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（1） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2） 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3） 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4） 担保人或担保物发生重大变化；

　　（5） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6） 公司董事会书面提议召开时；

　　（7） 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时；

　　（8） 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上（1）-（8）事项发生之日起三十日内，如公司董事会未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符合规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

　　1、预计募集资金量

　　本次可转债预计募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（未扣除发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　公司对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

　　（五）本次债券的评级和担保情况

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的中鹏信评【2019】第Z【608】号01《广州白云电器设备股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，白云电器主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

　　在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增加投资者的风险。

　　（六）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次可转债发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2019年11月13日至2019年11月21日。

　　（七）发行费用

　　发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保荐及承销费将根据承销及保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露及路演推介宣传等费用将根据实际发生情况增减。

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　　（八）承销期间停、复牌安排

　　本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

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　　上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本发行人将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（九）本次发行可转债的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本发行人将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：广州白云电器设备股份有限公司

　　法定代表人：胡德兆

　　办公地址：广东省广州市白云区神山镇大岭南路18号

　　联系电话：86-20-86060164

　　传真： 86-20-86608442

　　董事会秘书：王卫彬

　　（二）保荐机构/主承销商

　　名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　联系电话：010-60838888

　　传真：010-60836029

　　保荐代表人：胡璇、赵亮

　　项目协办人：薛万宝

　　项目成员：谢雨豪、龚远霄

　　（三）律师事务所

　　名称：北京市中伦律师事务所

　　负责人：张学兵

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28、31、33、36、37层

　　联系电话：010-59572288

　　传真：010-65681022

　　经办律师：宋晓明、张一鹏

　　（四）审计机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：朱建弟、杨志国

　　办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼

　　联系电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　经办注册会计师：张锦坤、关敏洁、何慧华

　　（五）资信评级机构

　　名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　法定代表人：张剑文

　　办公地址：上海市浦东新区东三里桥路1018号A601室

　　联系电话：021-51035670

　　传真：021-51035670

　　经办评级人员：毕柳、杨培峰

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（七）登记结算公司

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

　　联系电话：021-68870172

　　传真：021-38874800

　　（八）收款银行

　　开户银行：中国工商银行北京燕莎支行

　　账户名称：中信证券股份有限公司

　　账号：0200012729201090571

　　第二节  发行人主要股东情况

　　一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

　　（一）本次发行前股本情况

　　截至2019年9月30日，本公司股本总额为451,930,648股，股本结构如下：

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　　（二）前十大股东持股情况

　　截至2019年9月30日，本公司前十大股东及其持股情况如下：

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　　二、控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）控制关系

　　公司的控股股东及实际控制人为胡氏五兄妹：胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意，截至2019年9月30日，其持有公司股份的情况如下：

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　　除本公司外，公司控股股东及实际控制人未有控制其他企业的情况。

　　（二）公司的控股股东及实际控制人的概况

　　1、公司控股股东及实际控制人基本情况

　　公司的控股股东及实际控制人胡氏五兄妹基本情况如下：

　　（1）胡明森，持股比例15.93%

　　中国国籍，未拥有境外居留权，男，1950年7月出生，身份证号码：44010519500721XXXX，住所：广东省广州市。

　　（2）胡明高，持股比例15.93%

　　中国国籍，未拥有境外居留权，男，1951年9月出生，身份证号码：44010519510921XXXX，住所：广东省广州市。

　　（3）胡明聪，持股比例15.93%

　　中国国籍，未拥有境外居留权，男，1957年6月出生，身份证号码：44010519570601XXXX，住所：广东省广州市。

　　（4）胡明光，持股比例9.56%

　　中国国籍，未拥有境外居留权，男，1961年2月出生，身份证号码：44011119610215XXXX，住所：广东省广州市。

　　（5）胡合意，持股比例6.37%

　　中国国籍，未拥有境外居留权，女，1964年4月出生，身份证号码：44011119640430XXXX，住所：广东省广州市。

　　截至本募集说明书摘要签署日，胡明聪担任公司总经理；胡合意担任采购部副经理；胡明森、胡明高、胡明光无任职。

　　2、公司控股股东及实际控制人之一致行动人

　　白云电气集团的股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照为发行人实际控制人胡氏五兄妹的子女，其中胡德良系公司董事长胡德兆兄弟，为胡明森之子，胡德宏为胡明高之子。

　　2017年9月，白云电气集团的股东与发行人实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意签署了《一致行动协议书》，约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照在白云集团股东会及董事会中就白云电气集团的重大经营事项进行决策时，应当与胡氏五兄妹保持一致行动；据此，胡氏五兄妹与胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照为白云电气集团的共同实际控制人。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，白云电气集团为胡氏五兄妹的一致行动人。

　　（三）公司控股股东持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，胡合意持有的公司15,300,000股（占公司总股本3.39%）无限售条件流通股股份质押给中信证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为2019年8月30日，购回交易日为2020年8月30日; 胡明森持有的公司38,000,000股（占公司总股本8.41%）无限售条件流通股股份质押给中国银河证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为2019年11月12日，购回交易日为2022年11月11日；胡明高持有的公司38,000,000股（占公司总股本8.41%）无限售条件流通股股份质押给中国银河证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为2019年11月12日，购回交易日为2022年11月11日；胡明聪持有的公司37,694,000股（占公司总股本8.34%）无限售条件流通股股份质押给国泰君安证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为2019年11月11日，购回交易日为2020年11月10日。

　　除上述情形外，公司控股股东及实际控制人胡氏五兄妹持有白云电器的股份不存在质押的情形，不存在其他有争议的情况。

　　三、发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员所涉及行政处罚情况

　　（一）公司及相关人员未受到行政处罚

　　报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员未受到行政处罚。

　　报告期内公司实际控制人之一胡明光收到证监会出具的《调查通知书》，具体情况如下：

　　公司实际控制人之一胡明光于2018年3月27日收到中国证监会的《调查通知书》（编号：沈稽局调查通字〔2018〕032号）：“因你涉嫌内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你立案调查，请予以配合。”

　　胡明光为公司实际控制人之一，目前未在公司担任任何职务。

　　2019年10月21日，胡明光收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁监管局”）《行政处罚决定书》（[2019]1号），处罚结果如下：根据胡明光先生违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，辽宁监管局决定对胡明光先生处以25万元罚款。上述事项不涉及发行人，不会对发行人日常生产经营活动造成影响，不构成本次公开发行可转换公司债券的实质障碍。

　　（二）具体整改、规范情况

　　在上述实际控制人涉嫌内幕交易案件发生后，公司管理层高度重视，并进一步增强内控制度、加强监督管理机制和加强思想教育三个方面进行了整改和规范，具体情况如下：

　　1. 增强内控制度

　　公司已针对内幕交易及信息管理建立了相关制度，公司在内幕交易及信息管理工作中按照上述制度的规定，在信息披露之前尽量将知情人的范围缩到最小，对内幕信息知情人如实登记，并要求内幕信息知情人签署相关保密承诺函等，但仍存在对内幕信息知情人的监督不够充分的问题。针对上述问题，公司进一步制定相关内部控制制度，并以专项议案的形式履行了董事会、监事会等审批程序并予以充分信息披露。详见公司于2019年1月25日公开披露的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记备案制度》。前述制度的修订和补充进一步加强了内幕交易及信息管理的力度，加强了对内幕信息知情人的监督管理，具体如下：

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　　2. 加强监督管理机制

　　公司还新制定了加强监督管理机制的规章制度，具体如下：

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　　3. 加强思想教育

　　在上述实际控制人涉嫌内幕交易案件发生后，由公司董事会秘书办公室牵头，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司董事会秘书办公室工作人员集中学习了关于信息披露及内幕交易的法律、法规、规章、规范性文件以及公司制定的相关制度，大力加强思想教育，深刻理解内幕交易对公司及违规人员的危害，从思想上杜绝此类违规行为的再次发生。

　　第三节  财务会计信息

　　一、最近三年一期财务报表审计情况

　　2018年2月，公司完成收购桂林电容80.38%股权，构成同一控制下企业合并，因此按照会计准则，对财务报表进行了追溯调整。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司追溯调整的2015年度、2016年度、2017年度的财务报表进行了审计，出具了“信会师报字[2018]第ZC10457号”《审计报告》；对公司2018年度的财务报表进行了审计，出具了信会师报字[2019]第ZC10344号《审计报告》；公司2019年1-9月的财务报表未经审计。

　　二、最近三年一期财务报表

　　（一）资产负债表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　（续）

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　　2、母公司资产负债表

　　单位：元

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　　（续）

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　　（二）利润表

　　1、合并利润表

　　单位：元

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　　注：利润表新增“信用减值损失”项目,反映企业按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会[2017]7 号)的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。具体包括应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失、债权投资减值损失、其他债权投资减值损失、长期应收款坏账损失。准则修改后，将利润表中“减：资产减值损失”调整为 “加：资产减值损失（损失以“-”号填 列）”。

　　2、母公司利润表

　　单位：元

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　　注：利润表新增“信用减值损失”项目,反映企业按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会[2017]7 号)的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。具体包括应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失、债权投资减值损失、其他债权投资减值损失、长期应收款坏账损失。准则修改后，将利润表中“减：资产减值损失”调整为 “加：资产减值损失（损失以“-”号填 列）”。

　　（三）现金流量表

　　1、合并现金流量表

　　单位：元

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　　2、母公司现金流量表

　　单位：元

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　　三、合并财务报表范围及其变化情况

　　公司最近三年合并报表范围变化情况及原因如下表：

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　　四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

　　本节中的财务数据与财务指标，除特别注明外，均根据合并报表口径填列或计算。

　　（一）主要财务指标

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　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本

　　5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧摊销）/利息支出

　　6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值

　　7、存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值

　　8、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末账面价值均值

　　9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本

　　10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

　　11、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份作为对价的，计算报告期末基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理；计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。据此，上表在计算归属母公司所有者每股净资产、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量时，均视同合并日发行的33,640,648股在报告期初已经发行

　　12、2019年1-9月数据已年化处理

　　（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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