组上市，但构成重大资产重组。公司已于2019年9月26日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，对预案进行了修订。公司、公司董事会及独立财务顾问就是否构成重组上市的判断出现偏差，原预案披露构成重组上市，向投资者致以诚挚的歉意。

　　综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市，不适用《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。

　　六、补充披露情况

　　上市公司控股股东、实际控制人在首次公开发行股票招股说明书中作出承诺的履行情况已在《预案》（二次修订稿）“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（六）控股股东及实际控制人概况”进行补充披露。

　　振静股份上市后的实际经营情况已在《预案》（二次修订稿）“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（四）最近三年主营业务发展情况”进行补充披露。

　　上市公司控股股东和实际控制人与本次主要交易对方的关联关系已在《预案》（二次修订稿）“第二节 交易各方基本情况”新增“四、上市公司控股股东、实际控制人与本次主要交易对方的关联关系说明”进行补充披露。

　　标的公司的对外担保和资金占用情况已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易标的基本情况”新增“五、对外担保与非经营性资金占用情况”进行补充披露。

　　七、中介机构核查意见

　　保荐机构、独立财务顾问和律师通过查阅振静股份的招股说明书、年度报告、内部控制审计报告、专项审核报告、会议决议公告、独立董事出具的独立意见等公开披露的信息；查询上交所网站（http://www.sse.com.cn）“监管信息公开”之“监管措施”、“监管问询”、“承诺履行”、“持股变动”等公开信息和中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）；查阅振静股份控股股东、实际控制人出具的《情况说明》；查阅标的公司控股股东、实际控制人出具的《承诺函》；访谈振静股份的部分董事、高管；统计标的公司的对外担保情况并查阅历次股东大会会议文件；统计标的公司的非经营性资金占用情况；访谈标的公司财务人员、持股5%以上的股东或其代表等方式进行核查。

　　经核查，保荐机构、独立财务顾问和律师认为：

　　1、截至本回复出具日，上市公司控股股东及实际控制人不存在违反其在招股说明书中承诺的情形；本次交易不存在振静股份控股股东、实际控制人未严格履行其在招股说明书中承诺的情形；

　　2、公司上市后的实际经营情况与招股说明书中有关持续经营、未来规划、发展战略等内容不存在重大差异；自上市以来振静股份董事、高级管理人员已履行相应义务并勤勉尽责；

　　3、公司控股股东和实际控制人与标的公司持股5%以上的股东不存在股份代持等其他协议和利益安排，不存在通过本次交易变相减持公司股份的情形；

　　4、报告期内，标的公司发生的对外担保事项已按照《公司法》、《巨星农牧股份有限公司章程》的有关规定履行了相应的审批程序；截至本回复出具日，标的公司不存在非经营性资金占用的情形；

　　5、原预案披露本次交易“预计构成重组上市”系独立财务顾问项目组人员对预估值区间的理解不够准确，判断构成重组上市。原预案披露后，通过对标的资产进一步了解、访谈，经各方充分谈判、论证，预计估值达不到重组上市标准，本次重组不会构成重组上市，但构成重大资产重组。公司已于2019年9月26日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，对预案进行了修订。公司、公司董事会及独立财务顾问就是否构成重组上市的判断出现偏差，原预案披露构成重组上市，向投资者致以诚挚的歉意。

　　问题2

　　公司公告披露，截至2019年上半年，公司尚未使用的首发募集资金约为1.26亿元，其中主要募投项目“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”截至期末的投入进度为1.49%。请公司补充披露：（1）目前募集资金使用情况，是否按照披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致；（2）上述项目的进展情况、是否发生重大变化、该变化是否符合行业发展趋势；（3）募集资金投资项目进度较慢的原因及合理性、后续计划安排。请保荐机构、财务顾问核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、目前募集资金使用情况，是否按照披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致

　　公司首次公开发行股票募集资金均按照招股说明书披露的募集资金使用计划使用，截至2019年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司首次公开发行股票募集资金均按照招股说明书披露的募集资金使用计划使用，其中，补充流动资金项目的募集资金已使用完毕，“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”受下游汽车整车制造行业低迷影响，公司出于对募集资金审慎使用的考虑，根据市场变化及取得订单情况于2019年第二季度开始了该项目建设，项目目前仍处于建设阶段。

　　募集资金使用与公司招股说明书披露的24个月项目建设周期存在一定差异，主要系公司根据下游行业实际情况将项目开工时间推迟到了2019年第二季度。上市公司已严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。上市公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司已聘请了会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　二、上述项目的进展情况、是否发生重大变化、该变化是否符合行业发展趋势

　　（一）补充流动资金项目

　　公司募投项目“补充流动资金”已于2018年度使用完毕。

　　（二）50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目

　　截至2019年9月30日，公司“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”已使用募集资金金额734.55万元。

　　由于皮革产品的下游行业众多，对皮革产品的规格、颜色、花纹、手感、表面效果等方面有各式各样的要求，特别是汽车革，行业中均是根据客户的订单来安排生产计划。公司汽车革产品均采取订单式生产，根据已有的订单安排生产计划，公司招股说明书披露“……2015、2016年及2017年上半年产销率均在95%以上，产销基本平衡，这与公司作为整车厂商指定供应商，采取订单式生产的经营模式相符”。受2018年以来汽车整车制造行业低迷影响，公司当前产能已能满足已有订单的需求，因此，公司募投项目进度系根据公司订单的获得而推进，具体情况如下：

　　公司招股说明书披露，公司规划的“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”“新增产能的消化能力及市场需求情况主要体现在：

　　①国内自主品牌汽车持续扩大的市场份额

　　根据中国汽车工业协会发布的《“十三五”汽车工业发展规划意见》，“十三五”期间，我国汽车产销量保持稳定增长，2020年产销规模达到2800万~3000万辆，建成5~6家具有国际竞争力的世界知名企业（世界汽车企业前20强）；中国品牌汽车占据市场主导地位（占国内市场份额50%以上），有5~10款中国品牌汽车成为世界知名产品。

　　公司汽车革主要配套于国内自主品牌汽车，中国自主品牌汽车2016年市场份额为43.20%，若2020年中国自主品牌汽车占据国内乘用车市场份额达50%，即较2016年增长6.8%，按照2020年3,000万辆销量进行预测，2020年国内自主品牌汽车较2016年增加200万辆，总数达到1,500万辆，而本次募投项目投产后将满足约40万辆乘用车的汽车座椅革需求。未来随着中国自主品牌汽车市场份额逐渐提高，公司汽车革的产能能够得到充分释放。新增产能和市场需求，主要是基于国内自主品牌（中国品牌）汽车持续扩大的市场份额，根据中国汽车工业协会发布的《“十三五”汽车工业发展规划意见》，“十三五”期间，我国汽车产销量保持稳定增长，2020年产销规模达到2800万~3000万辆，建成5~6家具有国际竞争力的世界知名企业（世界汽车企业前20强）；中国品牌汽车占据市场主导地位（占国内市场份额50%以上），有5~10款中国品牌汽车成为世界知名产品。

　　公司汽车革主要配套于国内自主品牌汽车，中国自主品牌汽车2016年市场份额为43.20%，若2020年中国自主品牌汽车占据国内乘用车市场份额达50%，即较2016年增长6.8%，按照2020年3,000万辆销量进行预测，2020年国内自主品牌汽车较2016年增加200万辆，总数达到1,500万辆，而本次募投项目投产后将满足约40万辆乘用车的汽车座椅革需求。未来随着中国自主品牌汽车市场份额逐渐提高，公司汽车革的产能能够得到充分释放。

　　②新能源汽车成长，挖掘本土汽车座椅市场新机遇

　　根据中国汽车工业协会发布了《“十三五”汽车工业发展规划意见》，2020年中国品牌新能源汽车销量将达到100万辆。2016年全国新能源汽车销量为50.70万辆，2020年将比2016年增加50万辆，增幅为100%。公司目前为全国最大的新能源汽车制造商比亚迪的汽车座椅革供应商，随着新能源汽车的逐渐普及，未来配套汽车座椅革的市场增长空间较大。

　　③公司主要客户未来几年车型开发计划

　　目前，公司汽车革主要配套的整车厂商为广汽集团与比亚迪。根据广汽集团制定的“十三五”战略规划，2020年将实现汽车销售240万辆，年复合增长率为12%，报告期内，公司主要定点供应广汽集团传祺系列车型，2017年9月，公司与广汽集团合资品牌广汽三菱签署《零部件交易基本合同》，正式成为其供应商，根据广汽集团上述系列车型的开发计划，公司预计未来两年将形成约58万张汽车革需求。比亚迪作为全国最大的新能源汽车整车制造商，根据其未来新车型开发计划，公司预计未来两年将形成约14万张汽车革需求。上述客户未来几年车型开发计划对应的汽车革需求有效地保证了公司募投项目产能的消化”。

　　2018年我国乘用车产销量分别为2,352.9万辆和2,371万辆，与2017年相比，同比分别下降5.2%和4.1%，汽车销量自1990年来首次年度下滑。2019年上半年，我国汽车行业仍然未出现明显复苏反弹迹象，整体销量较2018年同期仍然出现下滑，具体情况如下表：

　　单位：万辆

　　■

　　数据来源：工信部、汽车工业协会

　　基于下游客观市场变化，公司于2018年初对中国汽车市场销售情况进行了分析，注意到我国汽车销量增速有放缓的可能，特别是中国品牌汽车的市场占有率呈下降趋势。

　　受国家新能源汽车补贴政策变化的影响，比亚迪对公司汽车革产品2018年度的采购量较2017年有所下降，但2019年1-9月的采购量较2018年同期有所增长，目前公司汽车革产能已能够满足比亚迪的采购需求。

　　根据汽车工业协会统计数据，广汽集团中国品牌（自主品牌）乘用车2018年销量为53.82万辆，较2017年的50.86万辆，增长5.8%。面对广汽集团2018年新车型上市销量提振带动的汽车革需求增长，公司充分利用了“柔性化”生产线优势，积极的提升当前产线产能利用率，调配产能满足了新订单的需求，2018年度汽车革整体销量较2017年度仍然有所提升。

　　由于2018年以来我国汽车行业景气度下降，产销量均出现不同程度地下滑，广汽集团2019年半年度报告披露，2019年上半年其“自主品牌车型产品产销也受到一定的影响，上半年产销量较上年同期分别下降36.66%和30.30%”。因此2019年上半年公司汽车革销售有所下滑，但2019年下半年公司逐步开始给广汽集团旗下合资品牌广汽三菱新车型供货，汽车革销量将有所回升。

　　公司上述对“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的建设条件判断是建立在国际、国内经济持续稳定发展的前提之下，目前的经济环境、汽车产业状况出现较大不利变化，对公司汽车革的推广带来一定不利影响，公司在招股说明书 “第四节、九、（二）募投项目实施后产能扩张风险”部分作出如下风险提示：“本次募集资金到位后，随着公司募投项目‘50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目’的实施，公司汽车革年生产能力将大幅扩大。虽然公司是在对汽车革市场容量、技术水平进行了谨慎的可研分析的基础之上提出该项目，但如果未来市场出现不可预料的变化，仍然存在因产能扩大后，无法迅速占领市场而导致的产品销售风险。”

　　按照汽车革产品的开发、生产模式，公司需取得汽车制造厂商车型定点通知后，依据其订单组织生产，而当时公司产能已可满足已有的订单。2019年三季度公司生产线改造项目已陆续调试验收完毕并全部转固，公司当前通过产能利用率提升，有效产能可达120万张/年，能够满足现有订单的生产，故公司将根据订单的获得而推进“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的建设，以保持产销平衡，降低投资风险，保障公司和股东利益。

　　综上，受下游汽车整车制造行业低迷影响，公司并未盲目扩大产能，而是在现在产能基础上根据下游产品需求调整产品结构，公司将根据汽车整车制造行业恢复情况及公司新增订单情况稳步推进“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”建设，从而最大限度地保护中小股东利益。

　　三、募集资金投资项目进度较慢的原因及合理性、后续计划安排。

　　公司“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”进度有关问题的原因详见本题回复之“二（二）”部分。

　　公司募集资金项目进度将按原计划，在与获得主机厂新增车型和订单的前提下开展和实施。虽然2018年以来我国汽车革下游汽车整车制造行业景气度下降，产销量均出现不同程度地下滑，但未来仍然具有较大发展空间，主要有以下积极因素影响：

　　1、我国GDP总量虽然已位居全球第二，但人均GDP与发达国家相比仍然具有较大差距，随着我国人均GDP不断提高，人均汽车保有量将向发达国家靠拢，我国乘用车市场规模仍有较大提升空间，前景广阔；

　　2、随着我国城镇化进程不断加快、城镇化率逐年提高，以及人均收入不断增长，目前汽车市场存量替换空间较大，高档、豪华汽车将越来越受国人欢迎，而高档、豪华汽车中使用真皮的比例要高于中低档汽车，从而带动汽车革行业的进一步发展；

　　3、2019年以来，国家相关部门相继出台了《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案》《关于加快发展流通促进商业消费的意见》等刺激汽车行业消费政策，将带动汽车行业的新一轮需求。

　　综上，我国汽车行业目前所处的低迷状态只是暂时的，未来仍然具有较大发展空间，作为汽车整车制造行业的上游，汽车革仍然具有较大市场潜力；随着公司与广汽三菱汽车有限公司合作的新车型逐步推广并量产，2019年下半年公司向其供货量显著提升；公司将根据下游汽车整车制造行业复苏情况以及公司主要客户需求增长情况，于2019年第二季度开始逐步推动“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的建设。

　　四、补充披露情况

　　公司首发募集资金的使用情况已在《预案》（二次修订稿）“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”新增“（七）首次公开发行股票募集资金使用情况”进行补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　保荐机构与独立财务顾问通过检索第三方公开研究报告研究了解公司汽车革下游行业，即汽车整车制造行业的行业情况；查阅公司前次募投项目可行性研究报告，了解前次募投项目投资建设进度；查阅公司报告期内年度报告、前次募集资金存放与使用情况的专项报告等公开披露的信息；访谈公司相关人员等方式进行核查。

　　经核查，保荐机构与独立财务顾问认为：

　　1、公司首次公开发行股票募集资金中，“补充流动资金项目”已按照招股说明书披露的募集资金使用计划使用，使用效果与招股说明书披露的情况一致；“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”募集资金使用与公司招股说明书披露的24个月项目建设周期存在一定差异，主要系公司根据下游行业实际情况将项目开工时间推迟到了2019年第二季度；

　　2、“补充流动资金项目”已使用完毕，“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”建设受2018年以来汽车整车制造行业低迷影响，将根据汽车整车制造行业恢复情况及公司新增订单情况稳步推进，符合行业趋势；

　　3、公司将根据下游汽车整车制造行业复苏情况以及公司主要客户需求增长情况逐步推动“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的建设。

　　问题3

　　公司前期公告披露，公司控股股东和邦集团累计质押股份占其持有上市公司股份的70.99%。同时，公司持续使用募集资金临时补充流动资金。请公司补充披露：（1）控股股东是否存在应披露未披露的质押、冻结情况；（2）公司上市后的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。请保荐机构、财务顾问及律师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、控股股东是否存在应披露未披露的质押、冻结情况

　　截至本回复出具之日，上市公司控股股东和邦集团持有公司105,290,000股股份，占公司总股本比例43.87%，其中累计质押的股份数量为70,000,000股，占其持股总数比例为66.48%，占公司总股本比例为29.17%。上市公司的实际控制人贺正刚先生持有公司21,210,000股股份，占公司总股本比例8.84%，不存在质押、冻结情形。具体情况如下表所示：

　　■

　　截至本回复出具之日，公司控股股东不存在应披露未披露的质押、冻结情况。

　　二、公司上市后的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

　　1、公司上市后规范运作情况，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形

　　报告期内，公司不存在违规对外提供担保的情形，不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形。

　　2、公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的合规情况

　　上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》，截至承诺函出具之日，除下述监管工作函外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员自上市以来不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

　　经查阅振静股份上市后的年度《审计报告》、关联资金往来专项报告、独立董事关于对外担保的独立意见，并查询上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/），公司及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

　　2019年9月，上交所上市公司监管一部向公司出具了“上证公函【2019】2797号”《关于四川振静股份有限公司重大资产重组方案修订相关事项的监管工作函》以及“上证公函【2019】2818号”《关于四川振静股份有限公司填报重大资产重组内幕信息知情人名单事项的监管工作函》。

　　综上，除上述监管工作函外，振静股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在公司上市后不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

　　三、补充披露情况

　　上市公司控股股东的股份质押、冻结情况已在《预案》（二次修订稿）“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（六）控股股东及实际控制人概况”进行补充披露。

　　振静股份上市后的规范运作情况以及上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的合规情况已在《预案》（二次修订稿）“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”新增“（八）上市公司规范运作情况”进行补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　保荐机构、独立财务顾问和律师通过查阅振静股份提供的控股股东股份质押合同、股票明细对账单，查询振静股份公开披露的质押相关公告，查验中国证券登记结算有限责任公司证券质押、司法冻结查询网页信息，查阅振静股份上市后的年度《审计报告》、关联资金往来专项报告、独立董事关于对外担保的独立意见，查询上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）等方式进行核查。

　　经核查，保荐机构、独立财务顾问和律师认为：

　　1、截至本回复出具之日，振静股份的控股股东不存在应披露未披露的质押、冻结情况；

　　2、截至2019年6月30日，公司上市后不存在违规资金占用、违规对外担保的情形；截至本回复出具日，除上述上交所2019年9月因本次交易向公司下发的监管工作函外，振静股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在公司上市后不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

　　问题4

　　预案披露，公司拟向不超过10名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的中介机构费用、现金对价、相关并购交易税费，投入标的公司在建项目，补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。请公司补充披露，是否对本次募集配套资金的合规性和可行性进行过审慎分析论证。请财务顾问及律师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、原预案拟配套募集资金的说明

　　根据振静股份董事会审议本次交易方案时有效的《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

　　因此，根据原预案披露时有效的《重组管理办法》，在不构成重组上市交易情形下可以同时募集配套资金。

　　原预案计划配套募集资金是基于本次交易最终不构成重组上市的前提条件下作出的，并根据最终不构成重组上市的情况套用模板格式披露了配套募集资金方案。但原预案披露时，由于独立财务顾问项目组人员对本次交易预估值区间的理解不够准确，判断构成重组上市，将本次交易误披露为“预计构成重组上市”，同时，独立财务顾问项目组人员未对原在不构成重组上市下配套募集资金的模板格式进行修正，造成原预案披露构成重组上市同时配套募集资金，在重组上市情况下募集配套资金不符合当时有效的《重组管理办法》的相关规定。

　　二、本次重组募集配套资金已取消

　　公司于2019年9月26日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通就过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，原预案披露后，公司董事会根据公司和重组标的实际运营情况经审慎分析论证，决定取消本次重组募集配套资金。公司、公司董事会及独立财务顾问就原预案披露构成重组上市同时配套募集资金，向投资者致以诚挚的歉意。

　　三、中介机构核查意见

　　独立财务顾问与律师通过查阅振静股份第二届董事会第十九次会议决议、关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）等公开披露的信息、对上市公司相关人员进行访谈等方式进行核查。

　　经核查，独立财务顾问与律师认为，原预案计划配套募集资金是基于本次交易最终不构成重组上市的前提条件下作出的，并根据最终不构成重组上市的情况套用模板格式披露了配套募集资金方案。但原预案披露时，由于独立财务顾问项目组人员对本次交易预估值区间的理解不够准确，判断构成重组上市，将本次交易误披露为“预计构成重组上市”，同时，独立财务顾问项目组人员未对原在不构成重组上市下配套募集资金的模板格式进行修正，造成原预案披露构成重组上市同时配套募集资金。由此振静股份第二届董事会第十八次会议审议通过的交易方案因涉及重组上市，重组上市情况下募集配套资金不符合当时有效的《重组管理办法》的相关规定；公司已召开第二届董事会第十九次会议对本次重组方案进行了调整，取消了本次交易募集配套资金的安排，调整后的交易方案符合当时及目前有效法律、法规的规定。公司、公司董事会及独立财务顾问就原预案披露构成重组上市同时配套募集资金，向投资者致以诚挚的歉意。

　　问题5

　　预案披露，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明等41名交易对方持有的巨星农牧100%股份。请公司穿透披露交易对方的出资人情况，并说明交易对方穿透披露后是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。请财务顾问及律师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、交易对方穿透披露的相关情况

　　（一）标的公司的股东情况

　　截至本回复出具日，标的公司共有30名自然人股东和11名非自然人股东，其中非自然人股东的出资情况如下：

　　1、巨星集团

　　截至本回复出具日，巨星集团的股东如下：

　　■

　　2、星晟投资

　　截至本回复出具日，星晟投资系四川星慧酒店管理集团有限公司的全资子公司，其中四川星慧酒店管理集团有限公司的股东为黄明良、欧阳萍。

　　3、和邦集团

　　截至本回复出具日，和邦集团的股东如下：

　　■

　　4、深圳慧智

　　截至本回复出具日，深圳慧智的合伙人如下：

　　■

　　5、深圳慧明

　　截至本回复出具日，深圳慧明的合伙人如下：

　　■

　　6、博润投资博润投资已于2014年5月4日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1001832。截至本回复出具日，博润投资的股东如下：

　　■

　　（1）浙江奥鑫控股集团有限公司

　　截至本回复出具日，浙江奥鑫控股集团有限公司的股东为张银娟、孔鑫明、孔作帆。

　　（2）广州博润创业投资有限公司

　　截至本回复出具日，广州博润创业投资有限公司的股东为黄洁湘、廖全能、罗建峰、叶惠玲、林德纬。

　　（3）义乌市澳兮贸易有限公司

　　截至本回复出具日，义乌市澳兮贸易有限公司的股东为陈嘉赫、俞国梁。

　　（4）巨星集团

　　巨星集团的出资情况详见本题回复之“一、交易对方穿透披露的相关情况”之“（一）标的公司的股东情况”之“1、巨星集团”。

　　（5）武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙）

　　截至本回复出具日，武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为陈伟征、申晓威、简双全、蔡俊安、谢志荣、周海涛、朱玲忠、罗洪涛、蒋小英、曾凡斌、高秀云、王志国、龙雪华、崔孝刚、胡玲丽、徐文高、骆宝康、程仁璋、胡安斌、赵峻峰、卢晖、祝勇、彭斌、喻妍、陈平、李彦军、吴长安、朱文顺、李松梅、杨新春、敖华敏、赵娅玲、罗翔、陈焱、秦幼玲、方云平、丁家军、江尔国、陈超君、刘方、熊贵明、武圆周。

　　（6）江苏明都汽车集团有限公司

　　截至本回复出具日，江苏明都汽车集团有限公司的股东为许细跃、许新跃。

　　7、成都德商

　　成都德商已于2016年6月23日办理完毕私募基金备案手续，基金编号为SE9236。截至本回复出具日，成都德商的合伙人如下：

　　■

　　（1）成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司

　　①截至本回复出具日，成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司的股东为钟馨、王美荣、郭乐林、成都德商跨越股权投资基金管理有限公司、成都德商创客股权投资基金管理有限公司。

　　②截至本回复出具日，成都德商跨越股权投资基金管理有限公司的股东为王美荣、吴伯仲、周洪波、成都德商创客股权投资基金管理有限公司。

　　③截至本回复出具日，成都德商创客股权投资基金管理有限公司的股东为四川德商财富投资管理集团有限公司，四川德商财富投资管理集团有限公司的股东为杨彬、钟馨、石波、周洪波、李世亮、邹康、陈谦、邹健、王美荣。

　　④成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司已于2015年9月2日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1022304；成都德商创客股权投资基金管理有限公司已于2015年7月1日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1017080。

　　（2）西藏德商投资有限公司

　　截至本回复出具日，西藏德商投资有限公司的股东为四川德商财富投资管理集团有限公司；四川德商财富投资管理集团有限公司的股东为杨彬、钟馨、石波、周洪波、李世亮、邹康、陈谦、邹健、王美荣。

　　（3）四川鼎祥股权投资基金有限公司

　　截至本回复出具日，四川鼎祥股权投资基金有限公司的股东为宋玢阳、宋佳骏。

　　四川鼎祥股权投资基金有限公司已于2015年7月9日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1017268；并于2016年7月14日办理完毕私募基金备案手续，基金编号为SJ8599。

　　（4）西藏三利投资有限公司

　　截至本回复出具日，西藏三利投资有限公司的股东为严伟和四川三利房地产有限责任公司；四川三利房地产有限责任公司的股东为严伟、严强、严杰、严萍、严统富。

　　8、八考文化

　　截至本回复出具日，八考文化的股东如下：

　　■

　　9、方侠客投资

　　截至本回复出具日，方侠客投资的股东为方玉友。

　　10、正凯投资

　　截至本回复出具日，正凯投资的股东为浙江正凯集团有限公司，浙江正凯集团有限公司的股东为肖海军、沈月秀、沈志刚。

　　11、凯比特尔

　　截至本回复出具日，凯比特尔的合伙人如下：

　　■

　　（二）穿透核查的基本情况

　　根据交易对方机构股东的营业执照、工商登记资料及相关股东出具的《情况说明》，交易对方穿透核查后的人数为150人，具体情况如下：

　　■

　　■

　　综上，本次交易的交易对方穿透计算后的人数合计150人，未超过200名，符合《非上市公众公司监管指引第4号》第十条发行对象不超过200名的相关规定。

　　二、补充披露情况

　　交易对方穿透情况已在《预案》（二次修订稿）“第二节 交易各方基本情况”之“五、交易对方穿透披露的相关情况”进行补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　独立财务顾问与律师通过查阅本次重组的交易对方机构股东的营业执照、工商登记资料及相关股东出具的《情况说明》，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）等方式进行核查。

　　经核查，独立财务顾问与律师认为，本次交易的交易对方穿透计算后的人数合计150人，未超过200名，符合《非上市公众公司监管指引第4号》第十条发行对象不超过200名的相关规定。

　　问题6

　　预案披露，本次交易对方之一和邦集团系上市公司控股股东，和邦集团持有标的公司10%的股份。请公司补充披露：（1）和邦集团取得标的公司股份的时间、交易作价及支付情况、交易安排；（2）由和邦集团先行受让，公司从控股股东处受让的具体考虑，前次交易与本次交易是否为一揽子交易，前期公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在相关协议或安排；（3）截至目前，是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，拟采用的预估方法、产品价格等重要参数及选取原因（4）此次交易估值与前期和邦集团取得标的公司对应股权时的评估价格是否存在明显差异，如存在，请说明原因与合理性，及是否损害上市公司及中小投资者权益。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　一、和邦集团取得标的公司股份的时间、交易作价及支付情况、交易安排

　　本次交易前，和邦集团曾分别于2017年12月、2018年3月和2019年4月对巨星农牧进行增资，其具体情况如下：

　　■

　　和邦集团上述3次增资的款项分别于2017年12月、2018年2月和2019年4月到位。其中，和邦集团2018年及2019年的两次增资是由于标的公司增资扩股，为保持持股比例10%不被稀释而同步参与。

　　二、由和邦集团先行受让，公司从控股股东处受让的具体考虑，前次交易与本次交易是否为一揽子交易，前期公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在相关协议或安排

　　（一）前次增资和本次交易分别签署协议、不存在一揽子交易的相关安排

　　1、前次和邦集团增资入股巨星农牧

　　（1）2017年11月25日，和邦集团、巨星集团和巨星农牧三方签订巨星农牧增资扩股协议书，巨星农牧以每股4.51元的价格发行30,318,266股，其中和邦集团用现金99,941,600.00元认购22,160,000股，巨星集团用现金36,793.779.66元认购8,158,266股。增资完成后，和邦集团持有巨星农牧22,160,000股，占巨星农牧总股本的10%。

　　（2）2018年2月5日，和邦集团和巨星农牧签订巨星农牧增资扩股协议书，巨星农牧以每股5.00元的价格发行8,500,000股，其中和邦集团用现金4,250,000.00元认购850,000股。增资完成后，和邦集团共持有巨星农牧23,010,000股，占巨星农牧总股本的10%。

　　（3）2019年3月28日，和邦集团和巨星农牧签订巨星农牧增资扩股协议书，巨星农牧以每股5.15元的价格发行23,000,000股，其中和邦集团用现金11,845,000.00元认购2,300,000股。增资完成后，和邦集团共持有巨星农牧25,310,000股，占巨星农牧总股本的10%。

　　前次和邦集团增资入股巨星农牧，上市公司与和邦集团就巨星农牧股权不存在任何协议和安排，上市公司与实际控制人及关联方亦不存在任何协议和安排。

　　2、本次交易

　　2019年9月23日，上市公司召开董事会审议购买资产相关议案、和交易对方签署附生效条件的购买资产协议、披露重组预案；2019年9月26日，上市公司召开董事会审议购买资产相关议案、调整购买资产方案、和交易对方签署附生效条件的购买资产协议的补充协议之一、披露重组预案（修订稿）。

　　2019年9月23日，上市公司与巨星农牧的全体股东签订附生效条件的《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，2019年9月29日，上市公司与巨星农牧的全体股东就本次交易方案调整事项签订附生效条件《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之一》。

　　上市公司自2017年上市以来，保持了较好的持续盈利能力，2018年及2019年1-6月，在宏观经济增速回落，下游行业需求较为低迷的背景下，仍分别实现归属于上市公司股东的净利润5,897.56万元和2,431.72万元，显示出公司较强的风险抵御能力。本次交易系上市公司基于公司战略规划和进一步提升盈利能力等各方面因素，独立做出的决策，和前次和邦集团增资入股巨星农牧不存在一揽子交易的关系。

　　（二）前次交易和本次交易的背景及目的不同

　　1、前次和邦集团增资入股巨星农牧交易背景及目的

　　和邦集团主营业务为对外投资（控股、参股），投资范围广泛，涉及化工、皮革、煤炭、公用服务业等。和邦集团董事长贺正刚先生早年在乐山市商业局体系的生猪产业相关的食品行业工作20余年，对生猪养殖行业比较熟悉和了解。前次和邦集团增资入股巨星农牧是综合考虑巨星农牧公司经营情况和未来经营预期以及看好生猪养殖行业发展，从财务投资角度做出的投资决策。

　　2、本次交易背景及目的

　　（1）发挥公司猪皮革生产优势，为丰富公司皮革产品品类做准备

　　公司拥有20余年猪皮革生产历史，猪皮革生产技术和经验丰富，之前生产的猪皮革产品在市场享有较高的知名度和美誉度。公司考虑在本次重组完成后，可以发挥生猪养殖和猪皮革生产的业务协同优势，开发性价比较高的猪皮服装革新产品抢占部分羊皮服装革市场，力争将公司建设成为牛皮、羊皮、猪皮三大皮类，汽车革、鞋面革、家私革、服装革四大品类全面发展企业。

　　（2）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

　　通过本次交易，巨星农牧将成为上市公司全资子公司。通过将盈利能力较强、发展潜力较大的标的公司注入上市公司，可实现上市公司主营业务的协同拓展增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报，实现利益相关方共赢的局面。

　　（3）通过资本市场持续推动巨星农牧快速发展

　　生猪养殖是技术密集型和资本密集型产业。目前，巨星农牧正处于快速发展阶段。通过本次重组，将实现与资本市场的对接，有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，拓宽融资渠道，为后续发展提供充足动力，实现上市公司股东利益最大化。

　　（三）前次交易和本次交易的定价依据不同

　　1、前次和邦集团增资入股巨星农牧

　　和邦集团历次增资标的公司的增资价格均与其他同时增资入股股东的增资价格保持一致。历次增资价格由增资各方与巨星农牧协商确定，是基于巨星农牧的资产情况和业务增长空间及未来盈利预期，对比参照同行业上市公司的估值及巨星农牧作为非上市公司股份的流动性溢价差异等因素确定。

　　2、本次交易

　　本次交易作价将以具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估结论为基础协商确定。此外标的公司控股股东巨星集团将做出业绩承诺，以保证未来业绩的实现。上市公司将根据最终评估结果与相关各方协商定价，保障上市公司和中小投资者利益。截至本回复出具之日，本次交易所涉审计、评估工作正在进行过程中，最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为作价依据，并经上市公司及交易对方另行协商确定。

　　（四）不构成一揽子交易的判断依据

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第5号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理。前次交易和本次交易的对比分析情况如下：

　　■

　　综上所述，前次交易和本次交易不构成一揽子交易，前期公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在相关协议或安排。

　　三、截至目前，是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，拟采用的预估方法、产品价格等重要参数及选取原因

　　（一）标的公司的预估值金额或范围区间

　　截至本回复出具日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次重组拟购买资产的预估值区间为18亿元至20亿元，目前的审计、评估工作尚处于初步阶段，后续还需根据企业会计准则、审计准则、评估准则和中国证监会的要求进一步开展审计、评估工作。此外标的公司控股股东巨星集团将做出业绩承诺，以保证未来业绩的实现。上市公司将根据最终评估结果与相关各方协商定价，保障上市公司和中小投资者利益。

　　（二）拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因

　　根据当前标的公司基本情况以及财务数据，评估结论拟采用收益法。

　　1、收益法评估模型

　　（1）基本模型

　　本次评估的基本模型为：

　　■

　　式中：

　　E：评估对象的股东全部权益价值；

　　B：评估对象的企业价值；

　　■

　　P：评估对象的经营性资产价值；

　　■

　　式中：

　　Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；

　　r：折现率；

　　n：评估对象的未来经营期；

　　ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

　　■

　　式中：

　　C1：基准日的现金类资产(负债)价值；

　　C2：其他非经营性或溢余性资产的价值；

　　D：评估对象付息债务价值。

　　（2）收益指标

　　本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

　　R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本

　　根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内企业的预期收益等额于预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

　　（3）收益期限

　　本次评估是建立在企业持续经营的假设基础上，被评估单位的经营期又为长期，企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确定。

　　基于对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间选择为5年1期，即2019年10-月年至2025年加永续期确定。

　　（4）折现率

　　本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：

　　■

　　式中：

　　Wd：评估对象的长期债务比率；

　　■

　　We：评估对象的权益资本比率；

　　■

　　rd：所得税后的付息债务利率；

　　re ：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；

　　■

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场预期报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

　　■

　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　■

　　βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

　　2、产品价格等重要参数及选取原因

　　标的公司主要业务是生猪养殖及销售，属于生猪养殖行业。

　　生猪价格透明、公开，受当期市场供应波动较为明显，本次评估拟综合参考被评估单位实际销售单价及四川省农业厅公开的2010-2019年上半年的月均销售价格作为评估的重要分析参数。

　　四、此次交易估值与前期和邦集团取得标的公司对应股权时的评估价格是否存在明显差异，如存在，请说明原因与合理性，及是否损害上市公司及中小投资者权益

　　（一）此次交易估值与前期和邦集团取得标的公司对应股权时的评估价格的差异情况

　　和邦集团前期取得标的公司对应股权时的增资价格见本题回复之“一”部分。

　　和邦集团历次增资标的公司的增资价格均与其他同时增资入股股东的增资价格保持一致。历次增资价格由增资各方与巨星农牧协商确定，是基于巨星农牧的资产情况和业务增长空间及未来盈利预期，对比参照同行业上市公司的估值及巨星农牧作为非上市公司股份的流动性溢价差异等因素确定。

　　截至本回复出具日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产预估值区间为18亿元至20亿元，本次交易涉及的标的资产的最终评估结果将在具有证券期货相关业务资质的评估机构出具正式评估报告后确定。本次交易估值与上述增资定价之间存在差异，其主要原因包括：

　　1、作价依据不同

　　巨星农牧前次增资相关工作于2018年8月启动，于2019年4月最终完成。当时未经过评估机构评估，是各方根据标的公司2018年度预计生猪出栏量，按5,000元/头的价格协商确定了标的公司当时的估值约为13亿元。

　　本次交易中，标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。根据当前标的公司基本情况以及财务数据，评估结论拟采用收益法。

　　2019年上半年，标的公司高观种猪场建成并投产，达产后可年新增生猪出栏10万头；同时，标的公司在2019年新开工建设种猪场6家，预计在2020年逐步竣工投入运营，达产后生猪年出栏量可新增60万头以上，随着标的公司生猪出栏规模地迅速扩张，盈利能力将不断增强，以收益法评估确定的公司估值也相应提高。

　　2、行业背景不同

　　和邦集团参与巨星农牧的最后一轮增资于2019年4月完成，巨星农牧在2018年8月即开始本轮融资的相关工作并与其他增资方达成意向，和邦集团为保持持股比例不被稀释而同步参与增资，自前次增资各方协商定价距今实际已间隔一年左右。期间，生猪行业受疫情等因素的影响，行业已开始新一轮洗牌，行业壁垒进一步提高。中小散户大量退出，具备更高防疫能力和资金实力的中大型养殖场则迎来了逆势扩张的机会。

　　3、生猪市场行情大幅改善

　　由于近一年来生猪行业背景发生了较大变化，生猪市场行情持续改善，生猪市场价格明显上涨，使得养殖企业经营业绩大幅增长。

　　2019年1-3季度，全国22省市生猪市场平均价格17.40元/KG，同比增长39.76%。

　　受生猪市场价格上涨影响，2019年1-3季度，温氏股份营业收入同比增长18.24%，归属于上市公司股东的净利润同比增长109.84%；牧原股份营业收入同比增长27.79%，归属于上市公司股东的净利润同比增长296.04%；正邦科技归属于上市公司股东的净利润同比增长42.90%。

　　2019年1-6月，标的公司实现的净利润已超过2018年全年水平。

　　综上，生猪市场行情持续改善以及标的公司经营业绩的快速增长提升了标的公司估值，使得本次交易估值预计高于前期增资价格。

　　4、标的公司养殖规模不断扩大

　　自2016年以来，巨星农牧的生猪出栏量如下表所示：

　　■

　　自2016年以来，巨星农牧的生猪出栏量持续增长。2019年上半年，标的公司高观种猪场建成并投产，达产后可年新增生猪出栏10万头，同时标的公司在2019年新开工建设种猪场6家，设计母猪存栏规模约为2.8万头，预计在2020年逐步竣工投入运营，达产后生猪年出栏量可新增60万头以上。养殖规模的不断扩大将提升标的的估值，因此，本次交易估值预计高于前期增资价格。

　　5、交易条件及承担风险不同

　　巨星农牧的上述增资均不涉及控制权的变动，巨星集团始终为巨星农牧的控股股东，而本次交易系上市公司收购标的公司100%的股份。此外，本次交易对巨星农牧的股东新增部分约束条款，如：上市公司以发行股份及支付现金的方式作为对价支付手段；本次交易获得的股份存在一定的锁定期限；巨星农牧的控股股东需进行业绩承诺等。

　　综上，此次交易估值预计与前期和邦集团的增资估值存在差异具有合理性。上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。此外，上市公司在重组过程中将严格履行信息披露义务，严格执行关联交易等审批程序，在股东大会过程中安排网络投票，与交易对方签订业绩承诺补偿协议并要求交易对方承诺锁定本次交易中获得的新增股份，通过上述手段有效保护公司和中小投资者利益。

　　（二）标的公司业绩承诺及未来持续增长情况

　　标的公司未来三年的业绩承诺将在正式评估报告出具后，根据评估结果协商确定。根据预评估情况，标的公司未来三年的预测净利润总额在5.5亿元至6亿元之间。

　　综合考虑巨星农牧在建种场的施工进度、相应的种猪育成时间、产出时间、产出量，以及未来商品猪成本及售价的变化情况，巨星农牧未来业绩持续增长具有一定的保障，未来三年业绩承诺具有可实现性，具体如下：

　　1、巨星农牧2019年上半年前后，已新建成了高观、福集等种猪场，未来还将陆续增加6个种猪场，种猪存栏量有较大提高，全部达产后可年新增生猪出栏80万头以上；

　　2、随着标的公司规模逐年扩大、生猪种群的改善以及管理水平的提高，标的公司生产成本将呈下降趋势，进一步提高了标的公司未来盈利能力；

　　3、受市场环境影响，目前生猪出栏价格远高于历史年度，生猪养殖利润相当可观，但本次评估在预测未来销售价格时充分考虑行业的周期性波动特点，预测销售价格逐步回归历史平均水平，确保价格预测的谨慎性和可实现性。

　　五、补充披露情况

　　标的公司的预估值情况已在《预案》（二次修订稿）“第五节 标的资产的预估值及作价情况”进行补充披露；

　　和邦集团前次增资标的公司的相关情况以及与本次交易的价格差异情况已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易标的基本情况”新增“六、和邦集团历次增资标的公司以及与本次交易价格存在差异的原因”进行补充披露。

　　六、中介机构核查意见

　　独立财务顾问通过比对《预案》（二次修订稿）和《问询函回复》，查阅和邦集团历次增资标的公司的增资协议、标的公司对应的股东大会决议文件、银行凭证、验资报告，查阅《振静股份发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，盘点标的公司生物资产，统计生猪市场价格，访谈和邦集团、振静股份和标的公司相关人员，访谈评估师等方式进行核查。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、以上事项已在《预案》（二次修订稿）中补充披露，披露的内容与本回复一致；

　　2、和邦集团前次交易合计取得标的公司10%的股权与本次交易中振静股份发行股份及支付现金购买标的公司100%的股权相互独立，不构成一揽子交易；前期公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在相关协议或安排；

　　3、截至本回复出具日，评估工作尚在进行中，标的公司的预估值区间为18-20亿元，本次交易标的资产的交易价格届时将根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为作价依据，并经上市公司及交易对方另行协商确定；

　　4、标的公司目前在建种猪场全部达产后，预计可年新增生猪出栏60万头以上，随着标的公司规模的扩大，种群的改善，标的公司未来业绩持续增长具有一定保障，业绩承诺具有可实现性；

　　5、截至本回复出具日，标的资产的评估工作尚未完成，此次交易估值与前期和邦集团的增资估值存在差异，主要系作价依据、行业背景、生猪市场行情、标的公司规模、交易条件等因素发生变化所致，具有合理性，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

　　二、关于标的公司经营情况

　　问题7

　　预案披露，自2016年以来标的公司业绩波动较大，净利润从2016年的6,079万元降至2018年的2,143万元，降幅达64.75%；2019年上半年，标的公司实现净利润2,343万元。请公司补充披露：（1）分行业、产品和地区披露标的公司营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况；（2）分季度披露报告期内标的公司营业收入、净利润、存货及其同比变化情况，并对收入和利润季节波动的原因进行解释；（3）结合报告期内非经常性损益的具体项目、金额、变动情况，说明非经常性损益对公司业绩的影响；（4）结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明标的公司业绩大幅波动的原因及合理性、是否与行业变化相一致；（5）对饲料原材料和畜禽产品价格波动对标的公司业绩的影响进行敏感性分析；（6）结合原材料和主要产品的后续价格走势，说明标的公司业绩的可持续性情况、能否完成业绩承诺，并就不确定性进行重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、分行业、产品和地区披露标的公司营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况

　　1、2019年1-6月，标的公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率分类情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-6月的数据为半年度数据，未做同比比较。

　　2、2018年，标的公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率分类情况

　　单位：万元

　　■

　　3、2017年，标的公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率分类情况

　　单位：万元

　　■

　　4、2016年，标的公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率分类情况

　　单位：万元

　　■

　　标的公司生猪业务毛利率波动较大主要是我国生猪市场价格的波动较明显，各年生猪市场价格波动较大引起的。最近三年及一期，四川省生猪市场价格波动情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind，国家粮油信息中心

　　最近三年及一期，四川省生猪市场平均价格分别为19.31元/KG、15.45元/KG、14.01元/KG和16.25元/KG。2016年-2018年，由于四川省生猪市场平均价格下跌，标的公司生猪业务毛利率呈下降趋势，分别为31.62%、14.84%和6.16%；2019年1-6月，四川省生猪市场平均价格较2018年上升，标的公司生猪业务毛利率提高为11.93%。

　　最近三年及一期，标的公司生猪业务毛利率与四川省生猪市场平均价格如下图所示：

　　■

　　数据来源：Wind，国家粮油信息中心

　　二、分季度披露报告期内标的公司营业收入、净利润、存货及其同比变化情况，并对收入和利润季节波动的原因进行解释

　　最近三年及一期，标的公司营业收入、净利润、存货及其同比变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：个别季度净利润为负数，未做同比比较。标的公司营业收入、净利润季节波动主要是标的公司生猪出栏量增加及畜禽产品市场价格波动引起的。

　　最近三年及一期，标的公司的生猪出栏量分别为17.86万头、20.38万头、24.01万头和13.89万头，养殖业务营业收入占主营业务收入的比重分别为35.24%、40.50%、44.02%和49.63%；标的公司生猪出栏量和养殖业务营业收入占主营业务收入比重逐年增加，养殖业务对标的公司经营业绩的影响程度增大。同时，由于我国生猪市场价格的波动较明显，导致标的公司营业收入、净利润在报告期内季节波动较大。

　　最近三年及一期，标的公司营业收入、净利润的季节性波动与四川省生猪市场价格的波动趋势基本一致，具体如下图：

　　■

　　数据来源：Wind，国家粮油信息中心

　　三、结合报告期内非经常性损益的具体项目、金额、变动情况，说明非经常性损益对公司业绩的影响