上市公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。

　　如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　重大事项提示

　　本预案摘要所述的词语或简称与预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。本次交易预案全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方持有的巨星农牧100%股份。

　　二、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易的标的资产为巨星农牧100%股份，巨星农牧截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

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　　注1：由于标的资产价格暂未确定，资产总额、资产净额、营业收入数据均以标的资产相关财务数据取值。

　　注2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

　　根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星集团预计将持有上市公司超过5%股份，巨星集团为上市公司潜在关联方。

　　根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　四、本次交易预计不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚先生。按本次交易标的公司的股权结构和资产规模估算，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。经双方协商，本次交易完成后，巨星集团不向上市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。此外，和邦集团和贺正刚先生已出具承诺函，承诺本次交易不会导致公司控制权的变更，本次重组不构成重组上市；和邦集团和贺正刚先生承诺本次交易完成后36个月不放弃上市公司控制权。巨星集团及唐光跃先生已出具承诺函，承诺本次交易完成后36个月不谋求上市公司控制权。

　　因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　五、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产之发行对象及发行方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

　　（三）上市公司发行股份的价格、定价原则

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：

　　单位：元/股

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　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　（四）发行数量及支付现金情况

　　本次交易的预估对价暂未确定，标的资产最终交易金额、具体发行数量及支付现金情况将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。

　　若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则应舍零取整，不足部分免除支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。若上市公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。

　　（五）业绩承诺安排

　　截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关交易各方在评估机构出具正式评估报告后，将根据评估结果最终协商确定业绩承诺期的具体期间、补偿方的具体名单、标的公司在业绩承诺期的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体事宜，并签署相关协议予以确认。

　　（六）锁定期安排

　　和邦集团已承诺，通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　　1、本公司通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在本公司负有减值补偿义务、业绩补偿的情况下（如适用），因减值补偿、业绩补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

　　2、如本公司在本次重组中所认购的上市公司股票由于送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次重组完成后六个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易新增取得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

　　3、如前述股份锁定期限届满时，本公司承担的补偿义务尚未履行完毕（如适用），则本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期将顺延至本公司补偿义务履行完毕之日。

　　4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的上市公司股份。

　　5、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另有规定，本公司届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。本公司通过本次重组所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　巨星集团等40名交易对手已出具承诺，通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　　1、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时，对所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司/本企业/本人以持续拥有权益不足12个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让。

　　2、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时，对所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本公司/本企业/本人认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内将不以任何方式进行转让。

　　3、上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在本公司/本企业/本人负有减值补偿义务、业绩补偿的情况下（如适用），因减值补偿、业绩补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

　　4、本公司/本企业/本人在本次重组中所认购的上市公司股票由于送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　5、如前述股份锁定期限届满时，本公司/本企业/本人承担的补偿义务尚未履行完毕（如适用），则本公司/本企业/本人通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期将顺延至本公司/本企业/本人补偿义务履行完毕之日。

　　6、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让持有的上市公司股份。

　　7、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另有规定，本公司/本企业/本人届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。本公司/本企业/本人通过本次重组所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：

　　1、过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有。

　　2、过渡期内，标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内，按照协议签署日交易对方各自所持有的标的公司的股份比例以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。交易对方各方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日交易对方各方持有标的公司的股份比例所对应的经审计的净资产值。

　　3、上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

　　六、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次重组已履行的审批程序

　　1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过；预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过。

　　2、本次重组相关事项已经交易对方巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳慧智、深圳慧明、博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯比特尔内部决策机构审议通过。

　　（二）本次重组尚需履行的审批程序

　　本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：

　　1、本次交易相关审计、评估工作完成后，振静股份将再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

　　2、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；

　　3、中国证监会核准本次交易。

　　截至本预案摘要签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。

　　七、本次重组相关方作出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

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　　（二）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺

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　　（三）关于不存在内幕交易行为的承诺

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　　（四）关于不存在违法违规情形的承诺

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　　（五）关于避免同业竞争的承诺函

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　　（六）关于规范关联交易的承诺函

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　　（七）关于保持上市公司独立性的承诺函

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　　（八）关于股份锁定期的承诺函

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　　（九）关于不丧失控制权的承诺函

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　　八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　针对本次交易，上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人已出具声明，在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，原则性同意实施本次重组。

　　九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人已出具承诺函，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市公司股票的计划。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持上市公司股份（如有）。

　　十、标的公司最近36个月未参与IPO或者其他上市公司重大资产重组

　　本次交易的标的公司最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件或参与其他上市公司重大资产重组的情况。

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　（一）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易等审批程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。

　　（四）网络投票安排

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

　　（五）业绩补偿安排

　　本次交易的业绩补偿义务人会与上市公司另行签署业绩承诺补偿协议对利润承诺补偿的具体事宜进行约定。若未来巨星农牧实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则业绩补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。

　　（六）股份锁定

　　根据交易对方出具的承诺函，中对相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定将有利于对中小投资者合法利益的保护。

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　本次资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　十二、待补充披露的信息提示

　　本预案摘要中标的公司的财务数据、评估数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，提醒投资者关注。本次重组涉及的标的公司将由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：

　　1、本次交易相关审计、评估工作完成后，振静股份将再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

　　2、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；

　　3、中国证监会核准本次交易。

　　截至本预案摘要签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

　　1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次交易预案摘要公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

　　3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

　　（三）本次交易标的公司财务数据调整的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异的风险。

　　（四）标的资产基本情况待补充披露的风险

　　本预案摘要系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。提醒投资者关注相关风险。

　　（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

　　本次交易的业绩补偿义务人会与上市公司另行签署业绩承诺补偿协议对利润承诺补偿的具体事宜进行约定。由于业绩承诺需基于标的公司目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境做出综合判断。由于标的公司经营业绩受生猪价格波动影响较大，如果未来生猪价格出现大幅下跌，或者生猪产能不达预期，标的公司存在不能完成业绩承诺的风险。提醒投资者关注标的公司可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。

　　（六）本次交易完成后重组整合风险

　　本次交易完成后，巨星农牧将成为上市公司的全资子公司，上市公司在现有中高档天然皮革业务的基础上，将新增畜禽养殖和销售及饲料业务。从公司经营和资源整合的角度，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。但上市公司与标的公司的既有业务存在差异，且均已积累了丰富的生产运营经验，具备成熟的管理体系，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性，提醒投资者注意收购整合风险。

　　二、标的资产的经营风险

　　（一）原材料价格波动的风险

　　标的公司涉及畜禽养殖和饲料生产两大业务，畜禽养殖业务所需的饲料主要为标的公司自主生产。

　　饲料业务主要原材料为玉米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对标的公司主营业务成本产生较大影响，进而影响标的公司的盈利能力。

　　如果饲料原材料价格大幅上涨，而标的公司没有其他方法降低成本或者无法及时将成本向下游客户转移，将对标的公司的经营产生重大不利影响，提醒投资者注意原材料价格波动的风险。

　　（二）动物疫病的风险

　　动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。动物疫病对于标的公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将导致生猪、黄羽鸡养殖效率下降甚至死亡，相关防疫部门及标的公司为控制疫情发展，有可能对部分潜在患病生猪、黄羽鸡进行扑杀，直接导致出栏量下降；（2）疫病发生后，标的公司需在药品、人工等方面增加投入，导致生产成本上升；（3）疫病的发生与流行将会影响消费者的消费心理，致使产品运输、交易及销售受阻，市场需求受到抑制、标的公司产品销售价格下降，影响到标的公司经营效益。

　　标的公司具有较为严格、完善的疫病防控体系，但如果发生大规模疫病传播，或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临疫情扩散所带来的产量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险，提醒投资者注意动物疫病的风险。

　　（三）环保政策变化的风险

　　标的公司从事的生猪、黄羽鸡养殖不属于重污染行业，但在实际生产中仍会产生畜禽粪便、尸体及污水等污染物，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着各级政府对环境保护问题的日益重视，先后制定了日趋严格的环保标准及规范。2014年颁布的《环境保护法》，明确要求畜禽养殖企业进一步加强对畜禽粪便、尸体及污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司环保支出进一步增加，可能对标的公司经营业绩和利润水平产生一定的影响，提醒投资者注意环保政策变化的风险。

　　（四）畜禽产品价格波动的风险

　　标的公司对外销售的畜禽产品主要是生猪、黄羽鸡等。生猪、黄羽鸡的市场价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响标的公司的盈利能力。

　　生猪、黄羽鸡的供求关系决定着价格的变化，同时其价格的涨跌也同样影响生猪、黄羽鸡养殖户或养殖企业的积极性，进而影响供求关系，使得商品价格发生变化，因此生猪、黄羽鸡价格呈现周期性波动。且由于我国生猪与黄羽鸡市场目前集中度水平仍相对较低，大量散养农户及小规模养殖企业存在“价高进入、价低退出”的经营现象，容易造成市场供给水平的大幅波动，因此产品价格波动较大。

　　另外，消费者消费习惯的季节性变化，特别是重大节假日等因素也会在短期内对生猪、黄羽鸡价格变动产生一定影响，从而在短期内影响标的公司的盈利能力。

　　综上分析，若标的公司生猪、黄羽鸡价格因周期性波动出现持续大幅下跌，将会对标的公司造成重大不利影响，提醒投资者注意畜禽产品价格波动的风险。

　　（五）经营规模扩张带来的管理风险

　　未来随着标的公司自有产能的扩张，标的公司将面临市场开拓、资源整合等方面的挑战，如果标的公司管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响公司的市场竞争力，提醒投资者注意标的公司规模扩张引发的风险。

　　四川振静股份有限公司

　　2019年11月12日

　　证券代码：603477          证券简称：振静股份           公告编号：2019-048

　　四川振静股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川振静股份有限公司（以下简称“公司”或“振静股份”）于2019年9月24日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2789号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明，并根据《问询函》的要求对《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

　　如无特别说明，本回复中出现的简称均与《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》（以下简称“《预案》（二次修订稿）”）中的释义内容相同。截至本回复出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本回复所述的标的资产相关财务数据均尚未经审计。

　　一、关于交易方案的合规性

　　问题1

　　预案披露，本次交易预计构成重组上市，交易完成后，上市公司控股股东预计变更为巨星集团、实际控制人预计变更为唐光跃。振静股份于2017年12月上市，截至目前上市未满两年。请公司补充披露：（1）结合控股股东、实际控制人在首次公开发行股票招股说明书中作出的承诺，说明承诺履行情况、本次重组上市是否存在未严格履行承诺等情形；（2）结合首次公开发行股票招股说明书中有关持续经营、未来规划、发展战略等内容，说明上市后的实际经营情况与前期信息披露是否相符，如不符，应当详细披露原因，以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责；（3）控股股东和实际控制人与本次主要交易对方是否存在股份代持等其他协议和利益安排，是否存在变相减持的情形；（4）标的公司是否存在违规担保、资金占用等不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关发行条件的情况。请保荐机构、财务顾问及律师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、上市公司控股股东、实际控制人在首次公开发行股票招股说明书中作出承诺的履行情况

　　根据《四川振静股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下称“招股说明书”）、上市公司年度报告等公告、以及公司控股股东、实际控制人出具的《情况说明》，截至本回复出具日，上市公司的控股股东、实际控制人在招股说明书中作出的承诺及履行情况如下：

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　　综上，上市公司控股股东及实际控制人不存在违反其在招股说明书中承诺的情形；本次交易不存在振静股份控股股东、实际控制人未严格履行其在招股说明书中承诺的情形。

　　二、振静股份上市后的实际经营情况与董事、高级管理人员的义务履行情况

　　1、公司上市后的实际经营情况

　　自公司上市以来，公司始终坚持发展皮革研发、制造与销售业务，2018年度皮革生产、销售数量分别为53,211,281.40平方英尺、50,507,085.90平方英尺，较2017年度分别增长16.35%、8.82%，汽车革、鞋面革、家私革三大产品结构基本稳定，实际经营情况与招股说明书中有关持续经营、未来规划、发展战略等内容的对比如下：

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　　2、公司董事、高级管理人员义务履行情况

　　振静股份已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上交所有关规定的要求，建立了《公司章程》、《四川振静股份有限公司股东大会议事规则》、《四川振静股份有限公司董事会议事规则》、《四川振静股份有限公司监事会议事规则》、《四川振静股份有限公司总经理工作细则》等规章制度。

　　公司上市以来，公司的董事、高级管理人员不存在挪用公司资金、侵占公司财产、违规将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保等违反《公司法》、《公司章程》等关于董事、高级管理人员忠实义务的相关规定；公司董事、高级管理人员谨慎行使公司赋予的权利、对公司定期报告签署书面确认意见，且公司董事及时出席董事会会议，对所议事项发表意见、对关联事项回避表决，不存在违反《公司法》、《公司章程》等关于董事、高级管理人员勤勉义务的相关规定。

　　综上，公司自上市以来经营情况正常、稳定，与招股说明书中有关持续经营、未来规划、发展战略等内容不存在重大差异；自上市以来振静股份董事、高级管理人员已履行相应义务并勤勉尽责。

　　三、控股股东和实际控制人与本次主要交易对方是否存在股份代持等其他协议和利益安排，是否存在变相减持的情形

　　1、控股股东和实际控制人与标的公司持股5%以上的股东是否存在股份代持等其他协议和利益安排

　　上市公司的控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚先生，标的公司持股5%以上的股东为巨星集团、星晟投资、和邦集团和孙德越。巨星集团、星晟投资和孙德越与和邦集团和贺正刚先生之间不存在股份代持等其他协议和利益安排。

　　2、控股股东和实际控制人是否存在变相减持的情形

　　本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股份，和邦集团及贺正刚先生在本次交易中不存在减持上市公司股票的安排，且已承诺本次交易不会导致公司控制权的变更。故本次交易中上市公司控股股东和实际控制人亦不存在变相减持上市公司股票的情形。

　　四、标的公司是否存在违规担保、资金占用等不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关发行条件的情况

　　1、标的公司不存在违规对外担保情况

　　报告期内，为适应市场竞争形势，进一步提升标的公司为客户提供综合服务的能力，标的公司按照行业较为常见的方式，为下游优质客户向银行申请购买饲料、发展生猪寄养等专项贷款提供担保。

　　就上述担保事项，标的公司已召开2016年度股东大会、2017年度股东大会及2018年度股东大会，分别审议通过了《关于2017年度银行融资及相关担保授权的议案》、《关于2018年度银行融资及相关担保授权的议案》和《关于2019年度银行融资及相关担保授权的议案》，授权公司董事长在总额不超过人民币2亿元、3亿元和4亿元的范围内签署或授权签署相应的担保合同。

　　报告期内，标的公司每年度的担保金额均在公司股东大会授权范围内，标的公司的对外担保均已经履行了必要的审议程序，符合法律法规和公司章程规定，不存在违规对外担保的情况。

　　2、标的公司非经营性资金占用情况

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”

　　报告期内，标的公司的非经营性资金占用情况如下所示：

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　　注1：四川通旺农牧集团有限公司系标的公司子公司南充巨星通旺农牧有限公司的合营股东，持股比例49%。

　　注2：成都泰深农业发展有限责任公司的代垫费用主要系巨星农牧为其代垫的审计费等费用，全部于2017年度发生。巨星农牧为其代垫的款项于2018年清理0.20万元，2019年清理0.60万元，已全部清理完毕。

　　注3：成都泰深肉业有限责任公司的代垫费用主要系巨星农牧为其代垫的人工费等费用，全部于2017年度发生。巨星农牧为其代垫的款项于2017年清理3.51万元，2018年清理0.63万元，已全部清理完毕。

　　截至本回复出具日，上述关联方占用的非经营性资金已全部收回，标的公司不存在非经营性资金占用情况。

　　本次交易后上市公司将通过有效的控制措施保障对标的公司的有效控制，进一步规范标的公司的运营，杜绝今后非经营性资金占用的情况发生。此外，标的公司控股股东及实际控制人也出具了相应的承诺。

　　4、本次交易后上市公司对标的公司的控制措施

　　本次交易完成后，巨星农牧将成为上市公司的全资子公司，上市公司及董事会将保留对巨星农牧重大事项的决策权利；同时巨星农牧财务总监拟由上市公司委派人员担任，其直接向上市公司汇报、接受上市公司管理，上市公司可以通过财务总监对巨星农牧的财务工作及生产经营实施监督管理；此外，上市公司作为巨星农牧的唯一股东，通过制定或修改《公司章程》，对巨星农牧的经营决策等作出安排，使巨星农牧董事会、监事会及高级管理人员按照巨星农牧《公司章程》在各自的职权范围内行使管理公司的职能，从而保证上市公司对巨星农牧的有效控制，确保其规范运营，杜绝违规占用巨星农牧资金行为的发生。

　　5、标的公司控股股东及实际控制人出具的承诺

　　标的公司控股股东巨星集团及实际控制人唐光跃先生已就前述标的公司对外担保事项出具承诺，承诺巨星农牧发生的对外担保事项均在巨星农牧股东大会的授权范围内进行，巨星农牧股东及其关联方对巨星农牧的非经营性资金占用均已清理完毕。若巨星农牧未来履行前述担保责任、因资金占用未能及时清理而导致利益受损的，承诺人将及时补偿巨星农牧因此遭受的全部损失。

　　标的公司控股股东巨星集团及实际控制人唐光跃先生承诺未来不会以任何方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚先生。按本次交易标的资产的股权结构和预估值情况估算，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。经双方协商，本次交易完成后，巨星集团不向上市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。此外，和邦集团和贺正刚先生已出具承诺函，承诺本次交易不会导致公司控制权的变更，本次重组不构成重组上市；和邦集团和贺正刚先生承诺本次交易完成后36个月不放弃上市公司控制权。巨星集团及唐光跃先生已出具承诺函，承诺本次交易完成后36个月不谋求上市公司控制权，因此，本次交易不构成重组上市，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，实际控制人仍为贺正刚先生。

　　原预案披露本次交易“预计构成重组上市”系独立财务顾问项目组人员对预估值区间的理解不够准确，判断构成重组上市。原预案披露后，通过对标的资产进一步了解、访谈，经各方充分谈判、论证，预计估值达不到重组上市标准，本次重组不会构成重