（上接A31版）

　　4、可交易排污权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有可交易排污权3项。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人虞纪群、曹佩凤夫妇及其控制的其他企业与公司及子公司没有相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况。此外，公司控股股东及实际控制人虞纪群、曹佩凤夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）向青山集团及其下属企业采购热轧不锈钢原材料

　　报告期内，公司向青山集团及其下属企业采购原材料金额及占公司营业成本的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（2）采购其他商品或劳务

　　①鼎信科技、青拓上克向福建甬金转供电

　　报告期内，福建甬金接受鼎信科技、青拓上克转供电金额及占公司营业成本的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，福建甬金接受鼎信科技、青拓上克转供电占福建甬金用电总量的100%。

　　②向其他关联方采购其他商品或劳务

　　报告期内，公司向其他关联方采购其他商品或劳务金额及占公司营业成本的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（3）销售冷轧不锈钢板带产品

　　①公司向青山集团及其下属企业销售冷轧不锈钢板带产品

　　报告期内，公司向青山集团及其下属企业销售冷轧不锈钢板带金额及占公司营业收入的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　②公司向关联方无锡日晟和无锡新振泽销售冷轧不锈钢板带产品

　　报告期内，公司向无锡日晟和无锡新振泽销售的产品为精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带。公司向无锡日晟和无锡新振泽销售金额及占公司营业收入的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（4）向关键管理人员支付薪酬

　　单位：万元

　　■

　　2、偶发性关联交易

　　（1）采购其他商品或劳务

　　①公司向青山集团下属企业等关联方采购其他商品或劳务基本情况

　　报告期内，公司向青山集团下属企业等关联方采购其他商品或劳务金额及占公司营业成本的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　②销售商品或提供劳务

　　报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务的金额及占公司营业收入的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（3）关联担保

　　报告期内，公司及子公司无作为担保方的对外关联担保，存在公司及子公司接受关联方担保的情形。截至报告期末，公司正在履行的关联担保情况如下：

　　①借款

　　■

　　注1：同时以本公司自有设备、房产、土地作为抵押担保。

　　注2：以北仑经济房产、土地作为抵押担保，同时以本公司自有房产、土地、设备作为抵押担保。

　　注3：同时以宁波海协房产作为抵押担保。

　　注4：同时以北仑经济房产、土地作为抵押担保。

　　注5：同时以子公司江苏甬金房产、土地用于抵押担保。

　　注6：同时以子公司江苏甬金房产、土地用于抵押担保。

　　注7：同时以子公司江苏甬金出口订单项下的应收账款用于质押担保。截至2019年6月30日，江苏甬金出口订单项下均为预收款项。

　　②票据

　　■

　　注1：同时以本公司自有房产、土地及设备为本公司提供抵押担保，并以本公司3,000,000.00元保证金作为质押保证。

　　注2：宁波海协以其土地提供抵押担保。

　　注3：北仑经济以其房产土地提供抵押担保，并以本公司6,000,000.00元保证金作为质押保证。

　　注4：同时以本公司自有房产及土地为本公司提供抵押担保，并以本公司70,000,000.00元保证金作为质押保证。

　　注5：同时以本公司自有房产及土地为本公司提供抵押担保，并以本公司19,200,000.00元保证金作为质押保证。

　　③融资租赁

　　■

　　注：担保到期日为最后一期租金支付之日起三年。

　　（4）关联方资金往来

　　①关联方资金拆借

　　A. 2016年度

　　■

　　2016年，公司业务规模不断扩大，发展较为迅速，各方面投入较高，尤其是子公司福建甬金两条共50万吨冷轧生产线先后建设及投产。为了保证业务的持续发展，公司关联方鼎信科技以及福建青拓镍业有限公司等多次短期无偿借出资金给发行人进行临时周转，以缓解公司营运资金的不足。2017年及以后，公司未再发生任何关联资金借入行为。

　　截至2016年末，公司与关联方发生的资金往来已全部结清，公司报告期内与关联方发生的资金往来并未发生损害发行人及其他股东利益的情况。

　　公司实际控制人虞纪群及曹佩凤出具了《控股股东、实际控制人避免资金占用承诺函》，就避免占用公司资金相关事项作出了相关承诺。

　　（5）资产转让

　　报告期内合并口径下，公司与关联方发生资产转让的基本情况及占公司同类交易的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：同类交易的口径分别为公司支付土地款总额、转让土地回填工程总额、购买变电站设备总额。

　　（6）通过关联方之间的转贷

　　根据各商业银行对企业流动资金贷款的控制要求，商业银行在向企业发放贷款的支付方式一般采用受托支付。企业在实际经营过程中，一般根据自身的生产需求进行采购，采购和支付的货款批次多、频率高。在商业银行受托支付的管理要求下，贷款发放的时间、金额等与企业实际向供应商支付货款的情况存在不匹配的情形，为了满足日常经营资金的需求，将贷款资金直接支付给企业指定的第三方，第三方在收到银行贷款后将相应的款项转回企业。

　　报告期内，发行人存在通过关联方进行转贷的行为，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人通过无锡日晟转贷资金绝大部分在当天或第二天全额转回至发行人账户，且无锡日晟无主观占用发行人资金的意图，因此，发行人未收取资金利息。

　　对于报告期内存在的转贷行为，发行人已进行整改和规范，自2017年5月起未再发生通过关联方进行转贷的情形。

　　3、关联方应收应付款项余额

　　（1）应收关联方款项余额

　　报告期各期末，应收关联方款项余额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）应付关联方款项余额

　　报告期各期末，应付关联方款项余额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：公司因货物采购开立给子公司江苏甬金的票据，由于江苏甬金将该等票据对外背书转让，故无法抵销。

　　注2：公司因货物采购开立给子公司福建甬金的票据，由于福建甬金将该等票据对外背书转让，故无法抵销。

　　4、报告期内关联交易事项履行的程序及独立董事意见

　　报告期内，公司与关联方发生的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度规定的决策程序。同时，公司2018年第三次临时股东大会及2018年年度股东大会对关联交易进行了审议确认，确认该等关联交易合理、必要且价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情况，亦不存在关联方向公司输送利益或利用关联关系损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表以下独立意见：

　　“公司报告期内的关联采购系公司经综合考量多方面因素后发生的，采购过程中均签署了完备的协议或订单，向关联方采购合理、必要且价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情况；关联销售、关联资产转让等关联交易均建立在双方友好、平等、自愿的基础上，相关协议所确定的条款是公允的、合理的；报告期内关联方为公司提供担保及临时资金周转均系为解决公司正常经营过程中资金需求的原因发生，不存在关联方向公司输送利益或利用关联关系损害公司中小股东利益的情形。公司向关联方提供临时资金周转系在平等互助的基础上发生的，关联方在短期周转使用后均及时归还，报告期末未再发生该类临时资金周转，不存在实际控制人及其控制的企业等关联方因占用公司资金而损害公司及股东利益的情况。”。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　■

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主要兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，除在本公司（含全资子公司及控股子公司）任职外，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况如下表所示：

　　■

　　注：2017年6月，经越商银行股东大会决议，同意虞纪群辞去越商银行董事。截至本招股意向书摘要签署日，上述事项工商变更尚未办妥。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外兼职情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

　　2018年度，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司及子公司领取薪酬的情况如下表所示：

　　■

　　除上述收入外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司享受其他待遇或退休金计划等。

　　八、控股股东和实际控制人简要情况

　　虞纪群先生持有公司60,180,000股股份，持股比例为34.79%；曹佩凤女士系虞纪群先生的配偶，现持有发行人48,905,789股股份，占发行人股本总额的28.27%，虞纪群先生及其配偶曹佩凤女士为公司的控股股东和实际控制人。

　　虞纪群先生：1962年7月出生，加拿大国籍，本科学历。1983年8月至1997年10月历任宁波市北仑通用机械总厂技术科长、副厂长、厂长；1997年11月至1998年12月任宁波市北仑经济建设投资有限公司总经理；1999年1月至2019年9月任北仑经济董事长；2003年8月至2009年6月任甬金有限董事长；2009年6月至今任甬金科技董事长。

　　曹佩凤女士：1963年6月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大专学历。1988年7月至2001年4月任宁波市北仑通用机械总厂会计；2001年5月至今任宁波海协总经理及执行董事；2003年8月至2003年11月任甬金有限监事；2003年11月至2009年6月任甬金有限董事；2009年6月至今任甬金科技董事；2019年9月至今任北仑经济执行董事兼总经理。

　　九、财务会计信息和管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）报告期非经常性损益

　　报告期内，本公司经会计师核验的非经常性损益明细如下表：

　　单位：元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　以下指标除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余标均以合并财务报告数据为基础计算。公司各年度主要财务指标列示如下：

　　■

　　公司按《公开发行证券公司信息披露规则第9号一净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）计算的报告期净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，现金流量和资产周转状况良好，现金流量结构合理，资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。

　　报告期内，公司分别实现营业收入814,277.46万元、1,216,615.25万元、1,565,030.89万元和713,617.82万元，实现净利润分别为28,181.24万元、27,430.18万元、38,747.23万元和17,139.14万元，其中：归属于母公司股东的净利润分别为24,588.10万元、21,705.21万元、33,121.17万元和14,720.86万元。报告期内，公司的主营业务毛利率分别为8.52%、6.00%、5.89%和5.56%。

　　公司现有业务盈利能力较强，发展前景较好。公司拥有雄厚的生产工艺积累和强大的技术装备研发实力，生产规模和技术水平在全国冷轧不锈钢行业中处于前列，在不锈钢行业和市场中具有良好的口碑和较强的竞争优势。未来，随着公司超薄精密不锈钢板带等投资项目的建设和投产，公司的生产规模将不断扩大，市场占有率不断提高，盈利能力不断增强。

　　十、股利分配情况

　　（一）发行人股利分配政策

　　公司依据《公司法》和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，采取现金或者股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股利分配的一般政策如下：

　　1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；

　　2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

　　3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

　　4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；

　　5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

　　6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（二）报告期内股利分配情况

　　2016年5月13日，经公司2015年度股东大会审议通过，以公司2015年12月31日总股本17,300.00万股为基数，向全体股东每10.00股派发现金股利0.70元（含税），共计1,211.00万元。

　　2018年6月15日，经公司2017年年度股东大会审议通过，以公司2017年12月31日总股本17,300.00万股为基数，向全体股东每10.00股派发现金股利2.00元（含税），共计3,460.00万元。

　　2019年3月14日，经公司2018年年度股东大会审议通过，以公司2018年12月31日总股本17,300.00万股为基数，向全体股东每10.00股派发现金股利3.00元（含税），共计5,190.00万元。

　　（三）发行完成后的股利分配政策

　　2018年4月10日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的股利分配政策为：

　　1、利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　2、利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。

　　3、现金分红比例的规定

　　（1）在满足正常生产经营资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的按照合并财务报表口径可分配利润的10%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

　　（2）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　（3）在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4、公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件

　　（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。

　　5、发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策

　　（1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的；

　　（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

　　（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　十一、发行人控股公司情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有全资子公司3家，控股子公司3家，参股子公司1家；报告期内全资子公司甬金制造已注销。具体情况如下：

　　（一） 江苏甬金

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　　（二） 福建甬金

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　　（三） 江苏甬捷

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　　（下转A33版）