证券代码：000676            证券简称：智度股份         公告编号：2019-099

　　智度科技股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知于2019年11月6日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2019年11月9日以通讯会议的方式召开，应到董事5名，参会董事5名，公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由赵立仁先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：

　　（一）《智度科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：四票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　在审议该议案时,公司董事熊贵成先生属于关联董事，回避表决。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-100）。

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》和《智度科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）《智度科技股份有限公司关于向银行申请授信的议案》

　　同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请金额不超过人民币50,000万元的综合授信，主要为短期流动资金贷款，授信期限一年。本次授信主要用于子公司支付媒体采购款，担保方式为信用。

　　表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2019年11月11日

　　证券代码：000676            证券简称：智度股份          公告编号：2019-100

　　智度科技股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、智度股份近年来一直关注区块链技术发展，并成立专门的研究小组，开始布局相关产业，为响应习近平总书记在中共中央政治局第十八次集体学习时提出的“要把区块链作为核心技术自主创新的重要突破口，加大投入力度”的号召，本次对外投资将充分利用智度股份的数据优势、技术优势、全球市场优势和资源优势以及瑞鼎钜融在区块链行业的经验优势和资源优势，双方强强联合，促成区块链技术在数字营销、数字金融、智能制造等领域的开发和应用，共同培育和打造新一代区块链技术产品和服务。

　　2、区块链技术处于发展初期，相关行业格局尚未成熟，从技术到应用场景的商业化仍处于推进过程中，合资公司成立后需要投入资金和人力，其发展需要市场的后续检验。

　　请广大投资者注意投资风险！

　　一、关联共同投资概述

　　智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“智度股份”）于2019年11月9日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与上海瑞鼎钜融投资管理有限公司（以下简称“瑞鼎钜融”）共同签署《智度科技股份有限公司与上海瑞鼎钜融投资管理有限公司之合资协议》（以下简称“合资协议”）。合资协议双方已于2019年11月9日在北京完成了合资协议的签署。为充分发挥各自资源优势、促成区块链技术在数字营销、数字金融、智能制造等领域的开发和应用，共同培育和打造新一代区块链技术产品和服务，双方本着自愿、平等、互利、守信原则，以共同发展和长期紧密合作为目标，经友好协商，将共同出资设立一家合资公司,即北京智度智链科技有限责任公司（暂定名，以下简称“合资公司”），注册资本1,000万元，具体出资情况如下：

　　■

　　公司董事会以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司董事、总经理熊贵成先生持有瑞鼎钜融90%的股权，为瑞鼎钜融的控股股东，因此瑞鼎钜融为公司关联方，本次交易构成关联交易。熊贵成先生属于关联董事，在审议本议案时回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。上述合资公司的设立尚需办理工商登记手续。

　　二、 关联方基本情况

　　名称：上海瑞鼎钜融投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1K35U917

　　成立日期：2016年1月5日

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　　住所：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心

　　主要办公地：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：林平原

　　注册资本：10,000万人民币

　　主营业务：投资管理、投资咨询、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东和实际控制人

　　■

　　瑞鼎钜融的实际控制人为熊贵成先生。

　　历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

　　瑞鼎钜融成立于2016年1月，专注于区块链产业投资和金融生态建设，目前在一级股权投资市场，已完成数十个项目投资。

　　主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　关联关系：公司董事、总经理熊贵成先生持有瑞鼎钜融90%的股权，为瑞鼎钜融的控股股东，因此瑞鼎钜融为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　截至公告披露日，瑞鼎钜融不属于失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基本信息（以下信息以相关部门最终核准、登记的信息为准）

　　企业名称：北京智度智链科技有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：中关村科技园区西城园暨国家级金融科技示范区

　　出资比例：

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　　经营范围：合资公司从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、电子产品、计算机软硬件及配件的销售；基础软件开发及服务；应用软件开发及服务；广告设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　四、协议主要内容

　　（一）协议双方：

　　甲方：智度科技股份有限公司

　　乙方：上海瑞鼎钜融投资管理有限公司

　　（二）合资公司股权结构

　　双方一致同意共同设立一家合资公司（公司名称暂定为北京智度智链科技有限责任公司，最终以工商核准意见为准，简称“合资公司”）。合资公司注册资本壹仟万元，股权架构安排如下：

　　智度股份出资玖佰万元（RMB9,000,000），占合资公司90%的股权；

　　瑞鼎钜融出资壹佰万元（RMB1,000,000），占合资公司10%的股权。

　　各方均以货币方式出资。

　　（三）合资公司组织结构

　　股东会由全体股东组成，是合资公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　合资公司不设董事会，设执行董事一名，由智度股份委派，任期3年，执行董事兼任法定代表人。

　　合资公司不设监事会，只设监事一名，任期3年。

　　合资公司设总经理一名。

　　（四）合资公司主营业务

　　合资公司从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、电子产品、计算机软硬件及配件的销售；基础软件开发及服务；应用软件开发及服务；广告设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（五）合资公司的筹备

　　合资协议签署后，于合资协议第二条所述股权架构下，双方同意由智度股份在综合考量税收优惠和员工工作地等因素的基础上，筹备、安排合资公司的工商注册、设立等具体事宜。合资公司注册地暂定为中关村科技园区西城园暨国家级金融科技示范区。双方同意按照智度股份之另行提议进行实缴出资等。

　　双方应积极配合，落实签署相关协议文本、合资公司核名及章程起草等工作，完成合资公司章程及其他文件的工商登记备案、合资公司筹建等工作。

　　（六）保密事项

　　双方未经对方书面同意，不得向任何人透露双方在合作过程中获知的商业秘密，但依据法律、行政法规、行政监管规定及/或应司法、行政等机关的相关要求及/或向各自所聘请的审计、法律、评估等外部专业顾问或机构进行的披露以及合资协议另有约定的除外。

　　双方应就合资协议严格保密，未经对方书面同意，不得用于公关宣传之目的，或将合资协议（包括但不限于内容、意向、和合资协议的存在等事项）向媒体或其他与合资协议无关之第三人披露。

　　任何一方违反本保密事项给对方造成实际损失的，违约方应当承担相应法律责任。

　　（七）违约责任

　　如果合资协议一方违约以致合资协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。

　　如果协议各方均违约，应各自承担其违约引起的对应部分责任。承担责任的范围包括但不限于利息、直接损失、间接损失、守约方为主张权利所花费的律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担保费等各项费用。

　　（八）不可抗力

　　在合资协议执行的过程中，由于发生战争、洪水、台风、地震或其他人力不能控制的不可抗力事件，致使合资协议的任何一方无法履行合资协议规定的义务，遭受不可抗力的一方不承担违约责任。

　　遭受不可抗力的一方应在不可抗力事件发生的15天内，向合资协议对方出具有关权威部门的证明。

　　（九）适用法律及争议解决

　　合资协议的解释、效力、履行及其他事宜，均受中华人民共和国法律、法规的管辖。

　　如双方因履行合资协议发生任何争议，应首先协商解决；协商不成，则应提交给中国国际经济贸易仲裁委员会根据其在申请仲裁时的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决应为终局的，并对双方均有约束力。

　　（十）其他事项

　　双方应保证其具有合法签订及履行合资协议的能力。

　　合资协议一经签署，即具备完整的法律效力。对合资协议的任何修订，均需双方一致书面同意或者另行达成其他书面约定。

　　合资协议未尽事宜，由双方友好协商解决。

　　合资协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

　　合资协议一式肆份，每一方各执贰份，具有同等法律效力。

　　五、 交易的定价政策及定价依据

　　上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情形。

　　六、本次投资的可行性分析

　　（一）行业基本情况

　　中国的区块链行业正处于发展初期，区块链的去中心化、点对点传输、透明、可追踪、不可篡改等技术特性可在一定程度上解决产业现存的部分痛点。目前区块链的应用正在加速落地，并助力推动实体经济的产业转型升级。

　　与此同时，区块链技术本身也正在衍生成为新的业态及产业发展的新动力，通过保障价值传输过程中的完整性、真实性、和唯一性，推动全新的商业模式变革。随着中国区块链产业生态的迅猛发展，越来越多的项目实际落地，区块链企业数量预计将大幅增加，产业前景广阔。

　　（二）必要性分析

　　1、区块链领域方兴未艾，产业布局契机已现

　　区块链作为“价值互联网”的重要基础技术，正在引领全球新一轮的技术和产业变革。习近平总书记在中共中央政治局第十八次集体学习时强调，要把区块链作为核心技术自主创新的重要突破口，加大投入力度，加快推动区块链技术和产业创新发展。依托于我国在区块链领域广泛的应用场景，以及中央政府和各地方政府的高度重视，国内目前已经具备良好的区块链产业发展基础。

　　2、上市公司完善区块链相关产业的必要举措

　　目前，智度股份是一家以互联网媒体业务和数字营销业务为主营的移动互联网公司，近年来，公司一直关注区块链、数字金融等行业和技术的发展，成立专门研究小组对区块链技术在数字营销、数字金融、智能制造等领域应用开展前期方向性研究、探索相关领域的落地可行性，并于2018年投资比特大陆，完成在相关产业的投资布局。随着区块链技术的不断完善，公司将尝试把区块链技术与人工智能、大数据等前沿技术进行深度融合，推动集成创新和融合应用，加快推动区块链技术和产业创新发展的同时，提升公司的核心竞争力，建立坚实的技术壁垒，符合公司的既定战略。

　　3、股东之间资源互补的必要举措

　　在智度股份方面，公司作为全球领先的第三方互联网搜索流量入口，一直致力于互联网搜索、大数据、AI等技术领域。智度股份与国内外领先的互联网科技企业，包括腾讯、百度、阿里、头条、谷歌、雅虎等保持了长期良好的合作关系。另外，智度股份的管理团队具备丰富的资产业务整合能力，可在企业管理、人力资源、业务规划、财务把控等多个领域为合资企业输出管理资源，进而提升企业运营效率。基于上述技术、资源和能力，公司在人才、技术、资源和企业运营管理等方面能够给合资公司提供强有力的支撑。

　　瑞鼎钜融在区块链、数字货币、互联网、创业孵化等领域均有投资布局，与相关产业的重点公司和投资机构建立了紧密的合作关系，可为合资公司业务开展提供丰富的行业资源与建议。

　　本次共同投资将充分利用智度股份在互联网领域的数据优势、技术优势、全球市场优势和资源优势，瑞鼎钜融在区块链行业的经验优势和资源优势。双方强强联合，促成区块链技术在数字营销、数字金融、智能制造等领域的开发和应用，共同培育和打造新一代区块链技术产品和服务。

　　（三）可行性分析

　　1、具备人才优势

　　智度股份互联网板块核心技术人员来自腾讯、百度、阿里、华为等知名互联网高科技企业，而且管理人员具有10年以上的行业从业经验，科技人才储备丰富。智度股份互金板块拥有一批出色的金融人才，来自各金融细分领域，熟悉银行信贷、理财产品、信托产品等各类金融产品，已构建了完善的投资、理财运营管理体系。另外，智度股份管理团队具备丰富的资产业务整合能力，可在企业管理、人力资源、生产经营、财务规划等多个领域为合资企业输出管理资源，显著提升企业运营效率。

　　2、具备技术和经验优势

　　智度股份近年来一直关注该技术的发展，并成立专门的研究小组，并于2018年投资比特大陆，开始布局相关产业。

　　瑞鼎钜融作为一家专注于区块链和数字金融投资的企业，在一级股权投资市场，已完成数十个项目投资，可为合资公司在技术研发、实施应用、和模式商业化方面提供丰富的行业资源与支持。

　　（四）经营管理安排

　　1、合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；

　　2、合资公司不设董事会，只设执行董事一名，由智度股份委派，任期3年，执行董事兼任法定代表人。

　　3、合资公司不设监事会，只设监事一名，任期3年。

　　4、合资公司设总经理一名。

　　5、合资公司组织结构

　　合资公司通过实施现代管理制度，建立健全公司治理的决策机制、执行机制和监督机制，以引导围绕区块链、数字货币相关业务的健康发展。

　　■

　　（五）市场前景

　　1、产业政策体系逐步完善，发展环境持续优化；

　　2、我国区块链产业生态已初步形成；

　　3、区块链应用呈现多元化。

　　（六）本次投资对公司的影响

　　公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有或自筹资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。长期来看，本次投资有利于提升公司的核心竞争力，对公司战略的实施产生积极的影响。

　　（七）风险防范及管理

　　1、可能存在的风险

　　（1）市场风险

　　市场竞争加剧风险

　　随着区块链技术的发展和商业化推进，市场格局将发生变化。若公司不能提前布局以有效应对市场变化，不能继续保持在研发设计、市场资源、产品质量、规模化生产等方面的优势，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　商业化风险

　　区块链技术处于发展初期，相关行业格局尚未成熟，从技术到应用场景的商业化仍处于推进过程中，合资公司成立后需要投入资金和人力，其发展需要市场的后续检验。

　　（2）经营风险

　　持续研发创新风险

　　公司的技术研发能力直接影响业务发展情况，若公司未来研发投入不足、技术人才储备不足及创新机制不灵活，无法开发出满足市场需求的新产品及服务，将对公司的发展前景和经营业绩造成不利影响。

　　（3）管理风险

　　人才与团队风险

　　区块链技术涉及多门专业学科，目前开发及研究设计从业人员数量有限，资深人员更少，公司若不能加快人才培养机制，并提供富有竞争力的激励机制，将面临开发及业务拓展人员短缺或流失的风险。

　　2、风险应对措施

　　（1）公司投资部门就此次投资做了充分的调查研究和论证，为公司决策层提供了详细充分的项目信息；

　　（2）公司严格按照公司制定的《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》 等投资、内控管理制度就本次交易履行了相关程序；

　　（3）在交易的谈判过程中，公司法务部门严格把控风险管理；

　　（4）公司将积极跟进项目进展，督促各项工作的实施，密切关注合资公司设立后的经营和管理，督促合资公司切实降低和规避风险，维护公司及全体股东利益。

　　（5）公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务。

　　七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与瑞鼎钜融未发生其他关联交易。

　　八、 独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

　　独立董事意见：本次关联交易事项有利于提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值。不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易事项。

　　九、 备查文件

　　1、第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2019年11月11日