证券代码：000708                   证券简称：中信特钢                  公告编号：2019-107

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中信特钢”）第八届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2019年11月6日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2019年11月8日以通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名，公司董事长俞亚鹏先生主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经到会董事审议表决，通过了如下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司符合重大现金购买资产条件的议案》

　　为收购江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”或“标的公司”）剩余股权，公司参与了中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）通过江苏省产权交易所挂牌转让的兴澄特钢13.5%股权的竞买，并被确定为受让方，因此，公司拟以现金购买泰富投资持有的兴澄特钢13.5%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成上市公司重大资产购买。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合重大现金购买资产的各项要求与实质条件。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司重大现金购买资产方案的议案》

　　就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下议案：

　　1、 本次交易方案概述

　　2019年10月8日，江苏省产权交易所发布《江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让公告》（以下简称“挂牌公告”），泰富投资公开挂牌转让其持有的兴澄特钢13.5%股权（对应24,872.846万美元出资额，以下简称“标的资产”）。

　　2019年10月10日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司参与竞买江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权的议案》，同意公司以自有资金参与竞买兴澄特钢13.5%股权。

　　2019年11月6日，江苏省产权交易所出具《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让项目的成交确认书》，中信特钢被确定为标的资产的受让方。

　　2019年11月8日，公司与泰富投资签署《国有产权转让合同》，约定公司受让泰富投资持有的兴澄特钢13.5%股权，转让价款为361,759.34万元。

　　本次交易前，公司持有兴澄特钢86.50%股权，兴澄特钢为公司控股子公司；本次交易完成后，公司将持有兴澄特钢100%股权，兴澄特钢将成为公司全资子公司。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、 标的资产及交易对方

　　本次交易的标的资产为兴澄特钢13.5%的股权。

　　本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人泰富投资。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3、 标的资产定价依据及交易价格

　　根据挂牌公告及《国有产权转让合同》，以经有权国资监管机构备案（备案号：201903）的《评估报告》确定过的兴澄特钢100%股权截至2018年12月31日的评估值2,679,698.81万元为参考依据，标的资产的挂牌底价为361,759.34万元。由于公司为标的资产唯一的意向受让方，标的资产的最终成交价格为标的资产的挂牌底价，即361,759.34万元。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4、 交易方式及对价支付

　　公司以现金支付本次交易的对价。公司应于《国有产权转让合同》生效之日起5个工作日内向泰富投资一次性支付本次交易对价。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5、 标的资产权属转移及违约责任

　　本次交易经公司股东大会审议通过后生效，交易双方应依据相关法律法规和江苏省产交所有关规定办理标的资产交割和过户手续。泰富投资持有的标的资产过户至中信特钢名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至中信特钢。

　　除不可抗力外，任何一方不履行《国有产权转让合同》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　6、 标的资产过渡期损益归属

　　在评估基准日（即2018年12月31日，不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若标的公司在过渡期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方以现金方式向公司补足。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　7、 决议有效期

　　与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易项下，交易对方泰富投资是上市公司控股股东；上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、郭家骅、李国忠在泰富投资担任董事，董事栾真军在上市公司关联方中信泰富（中国）投资有限公司担任董事。

　　根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠及郭家骅回避表决本次交易相关议案。

　　公司独立董事侯德根、朱正洪、傅柏树已对本次交易及相关议案进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于〈中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

　　就本次交易事宜，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，公司实际控制人为中国中信集团有限公司；本次交易完成后，公司实际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会等审议事项，已在《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为兴澄特钢13.5%股权。交易对方泰富投资合法拥有标的资产，权属清晰；标的资产不存在质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；标的公司也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易为收购控股子公司的剩余股权，有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易不涉及新增关联交易或同业竞争情形。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于签署〈国有产权转让合同〉的议案》

　　为本次交易之目的，根据江苏省产权交易所的有关规定，公司与交易对方泰富投资签署《国有产权转让合同》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于签署〈盈利补偿协议〉的议案》

　　为本次交易之目的，公司与交易对方泰富投资签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行约定。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案》

　　根据《重组管理办法》等的相关规定，本次交易专项审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江阴兴澄特种钢铁有限公司2017年度、2018年度及截至2019年4月30日止4个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字[2019]第28924号）、《中信泰富特钢集团股份有限公司2018年度及截至2019年4月30日止4个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2019)第0069号）。资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具了《中信泰富特钢投资有限公司拟转让持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-02号）。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　按照《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易定价依据的资产评估（以下简称“挂牌评估”）所涉及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

　　一、评估机构的独立性

　　中企华评估具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方除正常业务关系外，无其他关联关系，不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　二、评估假设前提的合理性

　　挂牌评估假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　三、评估方法与评估目的的相关性

　　挂牌评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据。挂牌评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。挂牌评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　四、评估定价的公允性

　　挂牌评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易项下标的资产挂牌底价以评估机构出具的评估结果为基础，经过公开挂牌转让程序确定交易价格，标的资产定价公允。

　　综上，公司本次交易定价依据的资产评估所涉及评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司测算了本次交易完成后当年（即2019年）公司每股收益相对本次交易完成前当年及上一年度每股收益的变动趋势，预计本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。

　　公司就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《中信泰富特钢集团股份有限公司关于重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《中信泰富特钢集团股份有限公司关于重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》，公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（十四） 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　公司于2019年10月11日发布《第八届董事会第二十一次会议决议公告》，首次披露公司拟参与竞买标的资产的信息。股价敏感重大信息公布前20个交易日的区间段为2019年9月5日至2019年10月10日期间，该期间公司股票价格、深证成分指数（399001）、申万钢铁指数涨跌幅情况如下表所示：

　　■

　　公司A股股票股价在上述期间内上涨9.41%。在剔除大盘因素后，公司股价在本次交易股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅为10.05%；在剔除同行业板块因素后，公司股价在本次股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅为11.99%。

　　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次披露本次交易的董事会决议公告日（即2019年10月11日）前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十五） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理本次交易一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《国有产权转让合同》等及其补充协议等；

　　3、办理本次交易的申报事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审核等权限的国家机关、机构或部门办理登记、备案等手续；

　　4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议等协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；

　　5、根据监管部门的审核情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

　　6、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　7、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　根据《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，公司董事会同意聘请中银国际证券股份有限公司担任独立财务顾问，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任专项审计机构，聘请北京市金杜律师事务所担任专项法律顾问，协助公司申报和实施本次交易的相关事宜。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十七） 审议通过《关于与中信财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　具体内容详见《关于与中信财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八） 审议通过《关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托贷款暨关联交易的议案》

　　具体内容详见《关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托贷款暨关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九） 审议通过《关于公司及子公司向关联公司中信泰富借款暨关联交易的议案》

　　具体内容详见《关于公司及子公司向关联公司中信泰富借款暨关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十） 审议通过《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见《关于调整2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一） 审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》

　　具体内容详见修改后的《董事会议事规则》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二） 审议通过《关于修改监事会议事规则的议案》

　　具体内容详见修改后的《监事会议事规则》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三） 审议通过《关于修改关联交易管理制度的议案》

　　具体内容详见修改后的《关联交易管理制度》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四） 审议通过《关于修改募集资金使用管理制度的议案》

　　具体内容详见修改后的《募集资金使用管理制度》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十五） 审议通过《关于召开公司2019年度第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2019年11月27日召开公司2019年度第二次临时股东大会，将本次会议通过的相关议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

　　2019年11月11日

　　证券代码：000708           证券简称：中信特钢          公告编号：2019-108

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中信特钢”）第八届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2019年11月6日以书面、邮件方式发出通知，于2019年11月8日以通讯表决方式召开，会议应到监事5名，实际出席会议监事5名，公司监事会主席郏静洪先生主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经到会监事审议表决，通过了如下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司符合重大现金购买资产条件的议案》

　　为收购江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”或“标的公司”）剩余股权，公司参与了中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）通过江苏省产权交易所挂牌转让的兴澄特钢13.5%股权的竞买，并被确定为受让方，因此，公司拟以现金购买泰富投资持有的兴澄特钢13.5%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成上市公司重大资产购买。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合重大现金购买资产的各项要求与实质条件。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司重大现金购买资产方案的议案》

　　就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下议案：

　　1、 本次交易方案概述

　　2019年10月8日，江苏省产权交易所发布《江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让公告》（以下简称“挂牌公告”），泰富投资公开挂牌转让其持有的兴澄特钢13.5%股权（对应24,872.846万美元出资额，以下简称“标的资产”）。

　　2019年10月10日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司参与竞买江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权的议案》，同意公司以自有资金参与竞买兴澄特钢13.5%股权。

　　2019年11月6日，江苏省产权交易所出具《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让项目的成交确认书》，中信特钢被确定为标的资产的受让方。

　　2019年11月8日，公司与泰富投资签署《国有产权转让合同》，约定公司受让泰富投资持有的兴澄特钢13.5%股权，转让价款为361,759.34万元。

　　本次交易前，公司持有兴澄特钢86.50%股权，兴澄特钢为公司控股子公司；本次交易完成后，公司将持有兴澄特钢100%股权，兴澄特钢将成为公司全资子公司。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、 标的资产及交易对方

　　本次交易的标的资产为兴澄特钢13.5%的股权。

　　本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人泰富投资。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、 标的资产定价依据及交易价格

　　根据挂牌公告及《国有产权转让合同》，以经有权国资监管机构备案（备案号：201903）的《评估报告》确定过的兴澄特钢100%股权截至2018年12月31日的评估值2,679,698.81万元为参考依据，标的资产的挂牌底价为361,759.34万元。由于公司为标的资产唯一的意向受让方，标的资产的最终成交价格为标的资产的挂牌底价，即361,759.34万元。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、 交易方式及对价支付

　　公司以现金支付本次交易的对价。公司应于《国有产权转让合同》生效之日起5个工作日内向泰富投资一次性支付本次交易对价。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、 标的资产权属转移及违约责任

　　本次交易经公司股东大会审议通过后生效，交易双方应依据相关法律法规和江苏省产交所有关规定办理标的资产交割和过户手续。泰富投资持有的标的资产过户至中信特钢名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至中信特钢。

　　除不可抗力外，任何一方不履行《国有产权转让合同》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、 标的资产过渡期损益归属

　　在评估基准日（即2018年12月31日，不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若标的公司在过渡期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方以现金方式向公司补足。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、 决议有效期

　　与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易项下，交易对方泰富投资是上市公司控股股东；上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、郭家骅在泰富投资担任董事，董事栾真军在上市公司关联方中信泰富（中国）投资有限公司担任董事。

　　根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠及郭家骅回避表决本次交易相关议案。

　　公司独立董事侯德根、朱正洪、傅柏树已对本次交易及相关议案进行了事前审查并予以认可。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于〈中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

　　就本次交易事宜，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，公司实际控制人为中国中信集团有限公司；本次交易完成后，公司实际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会等审议事项，已在《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为兴澄特钢13.5%股权。交易对方泰富投资合法拥有标的资产，权属清晰；标的资产不存在质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；标的公司也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易为收购控股子公司的剩余股权，有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易不涉及新增关联交易或同业竞争情形。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于签署〈国有产权转让合同〉的议案》

　　为本次交易之目的，根据江苏省产权交易所的有关规定，公司与交易对方泰富投资签署《国有产权转让合同》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于签署〈盈利补偿协议〉的议案》

　　为本次交易之目的，公司与交易对方泰富投资签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行约定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案》

　　根据《重组管理办法》等的相关规定，本次交易专项审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江阴兴澄特种钢铁有限公司2017年度、2018年度及截至2019年4月30日止4个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字[2019]第28924号）、《中信泰富特钢集团股份有限公司2018年度及截至2019年4月30日止4个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2019)第0069号）。资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具了《中信泰富特钢投资有限公司拟转让持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-02号）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　按照《重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易定价依据的资产评估（以下简称“挂牌评估”）所涉及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

　　一、评估机构的独立性

　　中企华评估具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方除正常业务关系外，无其他关联关系，不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　二、评估假设前提的合理性

　　挂牌评估假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　三、评估方法与评估目的的相关性

　　挂牌评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据。挂牌评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。挂牌评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　四、评估定价的公允性

　　挂牌评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易项下标的资产挂牌底价以评估机构出具的评估结果为基础，经过公开挂牌转让程序确定交易价格，标的资产定价公允。

　　综上，公司本次交易定价依据的资产评估所涉及评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司测算了本次交易完成后当年（即2019年）公司每股收益相对本次交易完成前当年及上一年度每股收益的变动趋势，预计本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。

　　公司就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《中信泰富特钢集团股份有限公司关于重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于与中信财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为本次关联交易定价公允合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则，不存在损害公司利益情况，监事会同意本次交易。具体内容详见《关于与中信财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托贷款暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为本次关联交易定价公允合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则，不存在损害公司利益情况，监事会同意本次交易。具体内容详见《关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托贷款暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《关于公司及子公司向关联公司中信泰富借款暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为本次关联交易定价公允合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则，不存在损害公司利益情况，监事会同意本次交易。具体内容详见《关于公司及子公司向关联公司中信泰富借款暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五） 审议通过《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》

　　经审议，监事会认为本次关联交易定价公允合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则，不存在损害公司利益情况，监事会同意本次交易。具体内容详见《关于调整2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》

　　具体内容详见修改后的《董事会议事规则》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七） 审议通过《关于修改监事会议事规则的议案》

　　具体内容详见修改后的《监事会议事规则》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八） 审议通过《关于修改关联交易管理制度的议案》

　　具体内容详见修改后的《关联交易管理制度》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九） 审议通过《关于修改募集资金使用管理制度的议案》

　　具体内容详见修改后的《募集资金使用管理制度》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司监事会

　　2019年11月11日

　　证券代码：000708                   证券简称：中信特钢                  公告编号：2019-109

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于与中信财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）为促进企业持续稳定发展，巩固公司盈利水平，优化公司财务结构，提高公司资金使用效率，进一步降低投资风险及融资成本，公司与中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟签订《金融服务协议》，协议规定由财务公司为公司及公司控股的企业提供存款、贷款、票据承兑与贴现、结算等金融服务。协议有效期为三年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。

　　公司于2019年11月8日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与中信财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，公司关联董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决本议案。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此议案需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　关联方名称：中信财务有限公司

　　统一社会信用代码：91110000717834635Q

　　住    所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层

　　企业性质：有限责任公司(中外合资)

　　主要股东：中国中信有限公司、中信泰富有限公司

　　实际控制人：中国中信集团有限公司

　　法定代表人：张云亭

　　注册资本：4,751,347,525.47元

　　成立日期：2012年11月19日

　　主营业务：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资(股票二级市场投资除外)；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、财务公司历史沿革及主要财务数据

　　中信财务有限公司成立于2012年11月19日，由中国中信有限公司、中信建设有限责任公司及中信戴卡股份有限公司共同出资成立，公司于2012年10月16日取得中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为L0163H111000001）。

　　截至2018年12月31日，财务公司经审计资产总额589.64亿元，负债总额515.18亿元，发放贷款和垫款286.31 亿元，净资产74.46亿元；营业收入9.83亿元，营业利润6.12亿元，净利润4.70亿元，经营活动产生的现金流量净额-66.97亿元。

　　截至2019年6月30日，财务公司未经审计的资产总额465.29亿元，负债总额387.33亿元，发放贷款和垫款308.12亿元，净资产77.96亿元；营业收入5.21亿元，营业利润4.49亿元，净利润3.50亿元。

　　3、与公司的关联关系

　　财务公司与公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司，财务公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

　　4、关联人履约能力

　　财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。

　　截至目前，财务公司没有被列为失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容及定价原则

　　甲方：中信泰富特钢集团股份有限公司

　　乙方：中信财务有限公司

　　1、存款服务

　　（1）甲方在乙方开立存款账户，甲方在乙方的存款遵循存取自由原则，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等；

　　（2）甲方在乙方的人民币存款利率参考中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行浮动，外币存款参考同期限国际市场同业拆放利率进行浮动，实际执行利率原则上不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率。

　　（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

　　2、综合授信服务

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、票据贴现、票据承兑、担保、信用证、保函、即期结售汇、融资租赁及其他形式的资金融通业务；

　　（2）乙方向甲方提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率。

　　（3）乙方向甲方提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次同币种贷款利率。

　　3、结算服务

　　（1）乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；

　　（2）乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方结算费用优惠。

　　（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

　　4、其他金融服务

　　（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

　　（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　（3）在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步签订具体合同/以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　5、本次交易限额

　　存款服务：在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币70亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

　　综合授信服务：本协议期间，乙方向甲方及其控股子公司提供的综合授信余额最高不超过人民币100亿元。具体执行将根据甲方及其控股子公司情况另行签订协议进行约定。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务，有利于公司加强资金管理，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，为公司健康发展提供可靠资金支持和畅通的融资渠道。本次关联交易不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　五、独立董事事前认可和发表的独立意见

　　本公司独立董事侯德根、朱正洪、傅柏树对本次交易发表了事前认可意见，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：财务公司是经中国银行保险业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务，公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况，一致同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

　　六、备查文件

　　1、公司独立董事事前认可意见及独立意见。

　　2、公司第八届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

　　2019年11月11日

　　证券代码：000708                   证券简称：中信特钢                  公告编号：2019-110

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托贷款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）的联营公司湖北中航冶钢特种钢销售有限公司（以下简称“湖北中航”）的股东，向湖北中航进行股东同比例委托贷款，总额人民币5,000万元，贷款期限一年，贷款年利率为3.915%。其中，公司子公司兴澄特钢持有湖北中航40%股权，委托中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）向湖北中航提供2,000 万元贷款，中国航空工业供销中南有限公司（以下简称“中航中南”）持有湖北中航60%股权，向其提供3,000万元委托贷款。兴澄特钢、财务公司及湖北中航拟签订委托贷款合同。因公司副总裁谢文新在湖北中航任董事职务，且财务公司与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，本次交易构成了关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　公司于2019年11月8日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托贷款暨关联交易的议案》，公司关联董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决本议案，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。鉴于湖北中航资产负债率超过70%，此议案需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）借款人湖北中航冶钢特种钢销售有限公司

　　1、借款方介绍

　　借款方企业名称：湖北中航冶钢特种钢销售有限公司

　　统一社会信用代码：91420200579881571G

　　住  所：湖北省西塞山区黄石大道316号

　　企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　主要股东：中国航空工业供销中南有限公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司

　　实际控制人：中国航空工业供销中南有限公司

　　法定代表人：胡建设

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2011年8月16日

　　主营业务：销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料；航空零配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服务；金属压延加工、金属制品加工；建筑材料、工程设备投标代理；仓储（不含危险化学品）、配送服务；普通货运；货物进出口（不含国家限制和禁止类）（涉及行业许可持证经营）。

　　2、历史沿革及主要财务数据

　　湖北中航注册成立于2011年8月，公司地址位于湖北省黄石市黄石大道316号，注册资金1000万元，旨在努力打造成为特种钢专业销售平台。

　　湖北中航利用中航中南的平台优势签订战略合作协议，开发锻材、不锈钢、高温合金和高强合金结构钢等高端产品，进一步提高了中信特钢在尖端市场的占有率。

　　湖北中航近三年稳步发展，不断拓展新的业务渠道，高温合金及高强钢业务逐步扩大，2018年实现销售收入1800万元；2019年全年高温合金及高强钢业务预计可实现销售收入3800万元。

　　3、主要财务指标：

　　截至2018年12月31日（经审计），湖北中航总资产：13,428万元；净资产：3,672万元；资产负债率：72.65%；主营业务收入：31,562万元；净利润：593万元。

　　截至2019年9月湖北中航总资产：18,027万元；净资产：5,084万元；主营业务收入：29,798万元；净利润：1,412万元。

　　4、借款方与公司的关联关系：

　　湖北中航是公司子公司兴澄特钢与中国航空（集团）有限公司的控股子公司中航中南共同成立的合资公司，公司副总裁谢文新在该公司任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

　　5、履约能力：

　　湖北中航系本公司的子公司的联营公司，是公司的关联公司。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力。委托贷款项目风险可控，保障措施充分有效。