证券代码：002059             证券简称：云南旅游            公告编号：2019-091

　　云南旅游股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2019年11月4日以传真、电子邮件的方式发出通知，会议于2019年11月7日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，审议通过了以下议案：

　　一、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生、李坚先生回避表决），审议通过了《云南旅游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的议案》；

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的独立董事事前认可意见》和《云南旅游股份有限公司独立董事关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于下属子公司之间股权转让的议案》；

　　为更好的整合公司下属子公司的资源，发挥协同效应，提高管理和运营效率，根据公司发展战略及相关业务发展的需要，公司将持有的云南省国际旅行社有限公司（以下简称“省国旅”）51%股权、云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司（以下简称“丽江国旅”）49.53%股权、云南世博国际旅行社有限公司（以下简称“世博国旅”）100%股权、以及公司全资子公司云南旅游汽车有限公司持有的昆明任我行国际旅行社有限公司（以下简称“任我行”）100%股权转让给公司全资子公司云南世博文旅发展有限公司。丽江国旅及任我行转让价格以其2018年12月31日账面净资产为依据，按持股比例进行计算采取平价转让方式转让，转让价款分别为人民币174.45万元及90.10万元。省国旅及世博国旅转让价格以截止2019年9月30日，公司持有省国旅及世博国旅股权的账面价值为交易对价，转让价款分别为人民币810.84万元及108.90万元。

　　本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让是公司合并范围之内的内部转让，不涉及合并报表范围变化。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》；

　　董事会定于2019年11月25日下午14:30在公司召开2019年第二次临时股东大会，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年11月8日

　　证券代码：002059                 证券简称：云南旅游            公告编号：2019-092

　　云南旅游股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议通知于2019年11月4日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2019年11月7日上午以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　经过核查，监事会认为：该事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，通过收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权有利于强化公司主营业务，优化公司资产结构和业务结构，同时有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司监事会

　　2019年11月8日

　　证券代码：002059             证券简称：云南旅游            公告编号：2019-094

　　云南旅游股份有限公司

　　关于收购云南世界恐龙谷旅游股份

　　有限公司股权暨关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）为聚焦公司旅游主营业务，强化核心业务，优化公司资产结构和业务结构，加速推进全域旅游综合服务商的战略目标，同时解决上市公司同业竞争问题、减少关联交易，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购云南世博投资有限公司（以下简称“世博投资”）及自然人王铼根合计持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷公司”、“目标公司”）63.25%股权（以下简称“标的股权”）。本次股权受让价格为人民币257,252,216.00元，股权评估结果已按国资管理相关规定报华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）备案。本次收购完成后，公司将持有恐龙谷公司63.25%股权，王铼根持有恐龙谷公司36.75%股权。

　　（二）2019年11月7日，公司第七届董事会第四次会议经非关联董事表决，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南旅游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏、李坚回避表决。独立董事对本次股权转让事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　（三）云南世博旅游控股集团公司（以下简称“世博旅游集团”）为公司控股股东，世博投资为世博旅游集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：云南世博投资有限公司

　　成立时间：2001年4月13日

　　注册地址：云南省昆明市盘龙区世博路12号低碳中心A座1单元1601层?

　　法定代表人：李磊

　　注册资本：50,000.00万元人民币

　　统一社会信用代码：91530000719485459Y??

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营期限：2001-04-13至2023-12-31

　　经营范围：投资管理。对房地产、旅游、园林园艺、酒店、广告、交通建设、高新技术、生物制品、药业等行业进行投资;国内外贸易（不含管理商品）；投资顾问、投资咨询（不含金融、期货、房地产）；企业市场调研服务，房屋租赁，机电产品（含国产汽车，不含小轿车）；房地产经纪；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：世博旅游集团持有世博投资100%股权

　　截止2018年12月31日，世博投资资产总额271,042.97万元，负债总额117,159.32万元，净资产153,883.65万元，2018年度实现营业收入25,273.55万元，利润总额1,472.35万元（以上数据已经审计）。

　　截止2019年8月31日，世博投资资产总额279,536.51万元，负债总额145,580.76万元，净资产133,955.75万元，2019年1-8月实现营业收入7,338.89万元，利润总额-3,378.59万元（以上数据未经审计）。

　　关联关系说明：云南世博投资有限公司系公司控股股东世博旅游集团实际控制企业，是公司的关联法人。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：云南世界恐龙谷旅游股份有限公司

　　有限责任公司成立日期：2005年3月28日

　　股份公司设立日期：2014年11月19日

　　注册地址：云南省楚雄州禄丰县金山镇龙城路邮政大楼

　　法定代表人：瞿昆

　　注册资本：11,000.00万元

　　统一社会信用代码：91532300772676430Y

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　经营期限：2005年3月28日至无固定期限

　　经营范围：公园经营；实业投资；旅游纪念品开发、销售；大型游乐设施的运营使用；酒店经营；国内外贸易，物资供销；货物及技术进出口；农产品、农副产品的收购及销售；影视产业开发；企业管理咨询；旅游娱乐服务；会议展览服务；广告服务；文化体育服务；餐饮住宿服务；居民日常服务；文教、工艺品类产品（不含象牙制品）销售；食品、饮料、酒类产品销售；卷烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2015年5月22日，恐龙谷公司于全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌，目前恐龙谷公司的股权结构为世博投资持股51%，王铼根持股49%。

　　截止2018年12月31日，恐龙谷公司资产总额77,460.59万元，负债总额59,038.81万元，净资产18,421.78万元，2018年度实现营业收入3,432.34万元, 利润总额340.60万元（以上数据已经审计）。

　　截止2019年8月31日，恐龙谷公司资产总额92,490.35万元，负债总额74,061.44万元，净资产18,428.91万元，2019年1-8月实现营业收入2,110.43万元, 利润总额14.30万元（以上数据已经审计）。

　　四、标的股权的审计与评估情况

　　具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年8月31日为基准日对恐龙谷公司进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2019KMA30767）。经审计，恐龙谷公司最近一年一期的主要财务数据情况具体如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　根据具有证券从业资格的北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估公司”）出具的资产评估报告（北京亚超评报字（2019）第A197号），以2019年8月31日为评估基准日，亚超评估公司对世博投资持有的恐龙谷公司51%股权及王铼根持有的恐龙谷公司12.25%股权价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为本次评估的评估结论。截至评估基准日，恐龙谷公司净资产账面价值为18,428.91万元，评估价值为41,314.16万元，增值额为22,885.25万元，增值率为124.18%。本次股权转让审计评估的相关资料见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。

　　五、股权交易方案

　　（一）交易方式：以现金支付方式收购世博投资及王铼根合计持有恐龙谷公司63.25%股权。

　　（二）审计、评估基准日：2019年8月31日

　　（三）收购股权比例：收购世博投资持有恐龙谷公司51%股权，收购王铼根持有恐龙谷公司12.25%股权。收购完成后，公司将持有恐龙谷公司63.25%股权，王铼根持有恐龙谷公司36.75%股权。

　　■

　　（四）交易价格：根据相关规定，本次所受让的股权已经具有相关资质的评估机构评估，并根据国资管理相关规定报华侨城集团备案。经与出让方友好协商，收购世博投资持有恐龙谷公司51%股权交易价格为210,702,216.00元，收购王铼根持有恐龙谷公司12.25%股权交易价格为46,550,000.00元（因四舍五入产生的少于100 元的误差双方同意予以忽略）。

　　六、交易的定价政策及定价依据

　　根据相关规定，本次所转让的股权已经具有相关资质的评估机构评估，并根据国资管理相关规定报华侨城集团有限公司备案，交易双方商议转让价格为257,252,216.00元。

　　七、《支付现金购买资产暨利润补偿协议》主要内容

　　（一）目标资产定价原则与交易价格

　　1.目标公司股权的交易价格以经国有资产管理机构备案后的资产评估结果为依据。

　　2.根据亚超评估公司以2019年8月31日为基准日对目标公司进行的资产评估，目标公司股东全部权益的评估值为41,314.16万元。

　　3.根据上述评估结果确定标的股权的交易价格为257,252,216.00元。

　　（二）资产交割与对价支付

　　1.《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后，公司向世博投资、王铼根发出交割通知，明确资产交割日。资产交割日前，世博投资、王铼根应负责完成：1）目标公司股权转让经全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认且在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；2）办理目标公司股权过户至公司名下的工商变更登记手续。

　　2.交割日后20日内，公司向世博投资、王铼根支付标的股权的转让款。

　　3.各方同意，目标公司股权的交割，如能够通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司的交易系统实施电子交易的，则作为优先选项，实现股票交割与现金支付同步。

　　（三）业绩承诺及补偿方案

　　1.为保护公司投资者利益，世博投资承诺目标公司2020、2021、2022年度实现净利润分别不低于人民币35万元、1,092万元、2,488万元，三个会计年度合计不低于3,615万元。

　　2.如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则世博投资应以现金方式按“（当期承诺净利润-当期经审计后的实际完成利润值）*63.25%”向公司进行补偿。

　　（四）人员安置和债权债务转移

　　1.各方一致认可，本次交易不涉及公司及目标公司员工劳动关系的变更。

　　2.本次交易的目标资产为股权，不涉及恐龙谷公司债权债务的转移。

　　（五）目标公司治理

　　本次交易完成后，目标公司董事会由七名董事组成，公司委派六名，王铼根委派一名，董事长由公司推荐，目标公司不再设副董事长。目标公司监事会由三名监事组成，监事会主席由公司推荐；目标公司总经理、财务总监等高级管理人员由董事会聘任或解聘。

　　（六）过渡期间损益的安排

　　目标公司在过渡期所产生的全部损益由世博投资享有或承担。

　　（七）税费

　　除协议另有规定外，因本次交易所发生的全部税费，凡法律法规有规定的，由各方各自依据法律法规的规定承担。

　　八、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等，本公司将以内部资源的方式支付收购价款，该等资金不涉及募集资金。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年年初至披露日，公司与世博投资累计已发生的各类关联交易的总金额为98,516.03元。（不包括本次交易）。

　　十、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、本次交易有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题、减少关联交易，聚焦旅游主营业务，强化核心业务能力，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；

　　2、本次交易构成关联交易，关联交易定价原则公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；

　　3、本次交易以及拟签订的附条件生效的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

　　基于上述，我们同意本次交易涉及的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、本次提交公司第七届董事会第四次会议审议的本次交易的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；

　　2、本次交易有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题、减少关联交易，聚焦旅游主营业务，强化核心业务能力，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；

　　3、本次交易构成关联交易，关联交易定价原则公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；

　　4、本次交易以及拟签订的附条件生效的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性；

　　5、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；

　　6、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（2019年8月31日）的价值进行评估而出具的且经国有出资企业备案的评估报告确定的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产的定价依据符合相关法律法规、规范性文件的规定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

　　综上，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。

　　十一、监事会意见

　　监事会对收购股权暨关联交易事项进行了认真审核，作出以下审核意见：

　　该事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，通过收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权有利于强化公司主营业务，优化公司资产结构和业务结构，同时有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　十二、关联交易目的和影响

　　（一）强化上市公司主营业务，维护上市公司股东利益

　　通过本次交易，公司将强化核心业务、进一步壮大规模并丰富业务结构，加速推进全域旅游综合服务商的战略目标。本次交易完成后，公司旅游综合体运营板块业务将得到进一步拓展，同时，恐龙谷公司将与公司旅游文化科技及旅游综合服务板块业务联动，发挥协同效应，将进一步夯实公司业务、提升业绩，有利于维护上市公司股东利益。

　　（二）控股股东履行同业竞争承诺，解决同业竞争问题

　　云南旅游与控股股东世博旅游集团之间在旅游景区运营业务方面存在同业竞争情形。针对前述情形，世博旅游集团于2019年2月1日与上市公司签订了托管协议，世博旅游集团将恐龙谷委托给上市公司公司进行管理，并于2019年2月13日补充承诺于2021年12月31日前，在相关法律法规允许的情况下，将恐龙谷注入上市公司。通过本次交易，世博旅游集团将其所拥有的旅游景区资产恐龙谷注入上市公司，履行了上述避免同业竞争的承诺、进一步解决了公司与世博旅游集团在本次交易前存在的同业竞争问题。

　　（三）减少关联交易

　　上市公司旅游文化科技及旅游综合服务板块业务与恐龙谷公司存在关联交易情形，通过本次交易可有效减少上市公司的关联交易，进一步增强上市公司独立性。

　　本次交易不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的未来财务状况产生重大不良影响。

　　十三、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第四次会议决议

　　（二）公司第七届监事会第四次会议决议

　　（三）独立董事意见

　　（四）评估备案表

　　（五）云南世界恐龙谷旅游股份有限公司财务审计报告

　　（六）云南世界恐龙谷旅游股份有限公司资产评估报告

　　（七）《支付现金购买资产暨利润补偿协议》

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年11月8日

　　证券代码：002059            证券简称：云南旅游           公告编号：2019-093

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　(一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　(二）股东大会的召集人：公司董事会。 本次股东大会经公司第七届董事会第四次会议决议召开。

　　(三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　(四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年11月25日（星期一）下午14:30。

　　2、网络投票时间：2019年11月24日-2019年11月25日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年11月25日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年11月24日15：00至2019年11月25日15：00期间的任意时间。

　　(五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　(六）会议的股权登记日：2019年11月20日（星期三）

　　(七）会议出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　(八）现场会议召开地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的提案如下：

　　1、审议《公司关于增加2019年度日常关联交易预计的提案》

　　2、审议《公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的提案》

　　（二）披露情况：上述提案已经公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第三十六次会议和公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，提案的具体内容请查阅2019年9月17日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2019-074）、《公司第六届监事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2019-075）和2019年11月8日刊载的《公司第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2019-091）、《公司第七届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2019-092）。

　　（三）上述两项提案需对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。

　　（四）上述两项提案华侨城集团有限公司、云南世博旅游控股集团有限公司及自然人股东李坚需回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表决。

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2019年11月24日16:30前送达本公司。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层证券部，邮编：650224，信函请注明“2019年第二次临时股东大会”字样。

　　2．登记时间：2019年11月24日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）；

　　3．登记地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层证券部。

　　4．会议联系方式：

　　联系人：刘伟、张芸

　　电话：0871-65012363

　　传真：0871-65012141

　　通讯地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层云南旅游股份有限公司

　　邮编：650224

　　5.其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

　　五、参与网络投票的具体程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1、《云南旅游股份有限公司第六届董事会第四十五次会议决议》；

　　2、《云南旅游股份有限公司第六届监事会第三十六次会议决议》；

　　3、《云南旅游股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》；

　　4、《云南旅游股份有限公司第七届监事会第四次会议决议》。

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年11月8日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码及投票简称：

　　投票代码为：“362059”，投票简称为：“云旅投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、 反对、弃权；

　　（2）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月24日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年11月25日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　云南旅游股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

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　　委托人姓名或名称（签章）：         委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：                     委托人证券帐户号码：

　　受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                   委托日期：2019年   月   日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。