本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外附属公司中泛房地产开发控股有限公司（以下简称“中泛房地产开发控股公司”）向一名独立第三方FOUNTAIN I LIMITED申请总额不超过2.5亿美元的票据融资，公司境外附属公司中泛控股有限公司（香港联合交易所主板上市公司，股份代号：715.HK，以下简称“中泛控股”，持有中泛房地产开发控股公司100%股权）及其部分子公司为上述票据融资提供担保。本次票据融资的主要内容如下：

　　1. 融资主体：中泛房地产开发控股有限公司；

　　2. 融资用途：用于偿还现有贷款、支付融资项下的一切费用及其他双方同意的用途；

　　3. 融资规模：不超过2.5亿美元；

　　4. 融资期限：1年，可提前还款；

　　5. 风险保障措施

　　（1）由公司境外附属公司中泛控股提供母公司担保及其全资子公司中泛电力投资控股有限公司、中泛房地产开发第二有限公司、中泛房地产开发第四有限公司、中泛房地产开发第五有限公司、夏威夷泛海不动产开发公司、夏威夷泛海不动产投资公司、夏威夷泛海不动产管理公司、泛海夏威夷度假村有限公司、泛海夏威夷度假社区有限公司及泛海夏威夷度假天堂有限公司提供子公司担保；

　　（2）以公司境外附属公司中泛房地产开发控股有限公司、中泛房地产开发第二有限公司、中泛房地产开发第四有限公司、中泛房地产开发第五有限公司、夏威夷泛海不动产开发公司、夏威夷泛海不动产投资公司、夏威夷泛海不动产管理公司、泛海夏威夷度假村有限公司、泛海夏威夷度假社区有限公司及泛海夏威夷度假天堂有限公司100%股权提供质押担保；

　　（3）以公司境外附属公司泛海夏威夷度假村有限公司、泛海夏威夷度假社区有限公司及泛海夏威夷度假天堂有限公司持有的美国夏威夷Ko Olina 1#地块项目、2#地块项目以及西区地块项目提供抵押担保。

　　（二）上述担保事项系公司控股子公司之间的担保，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的规定，公司境外附属公司中泛控股及其子公司已履行完其内部审议程序，本公司无需履行相应审议程序。

　　二、被担保对象基本情况

　　（一）中泛房地产开发控股有限公司

　　（二）成立日期：2015年4月22日

　　（三）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　（四）已发行股本：5万美元

　　（五）董事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、刘国升

　　（六）主营业务：投资控股

　　（七）与公司的关联关系：中泛房地产开发控股公司系中泛控股的境外全资子公司（表附文尾）

　　（八）主要财务状况

　　单位：美元万元

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　　（九）中泛房地产开发控股公司不属于“失信被执行人”。

　　三、担保协议的主要内容

　　详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

　　四、对公司的影响

　　中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）系公司境外投融资平台，中泛房地产开发控股公司系中泛集团透过中泛控股持有的全资附属公司。本次中泛房地产开发控股公司申请票据融资，有助于满足境外流动资金需求，加强境外流动性，有利于提升其业务拓展能力和持续发展能力。

　　综上，公司境外附属公司中泛控股及其子公司为中泛房地产开发控股公司票据融资提供担保，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为6,510,176.19万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的323.61%；其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为1,761,757.12万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的87.57%（具体内容详见2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月八日

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