证券代码：000035         证券简称：中国天楹          公告编号：TY2019-80

　　中国天楹股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）第七届董事会第二十五次会议通知于2019年11月4日以电子邮件形式发出，会议于2019年11月7日以通讯表决的方式召开。本次董事会应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总额为不超过人民币12亿元（含12亿元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）;

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　16、向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　① 债券持有人的权利

　　1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　② 债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　② 拟修改债券持有人会议规则；

　　③ 公司不能按期支付本次可转债本息；

　　④ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　⑤ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑦ 公司提出债务重组方案；

　　⑧ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　18、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过10亿元（含10亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　19、募集资金存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于中国天楹股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证本次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长以及董事长所授权之人士行使，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转换公司债券发行的相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；

　　3、设立本次发行的募集资金专项账户，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　4、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或与此相关的其他变更事宜；

　　5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　7、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　以上第4项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制作了《中国天楹股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》，公司董事和高级管理人员就本次发行可转债摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于向公司全资子公司增资的议案》

　　为进一步增强公司间接全资子公司香港楹展投资有限公司（以下简称“香港楹展”）的资本实力，提高其市场竞争力及自身运营能力，便于更好地开展业务，同意公司全资子公司江苏德展投资有限公司使用自有资金或自筹资金对其全资子公司香港楹展进行增资，增资金额不超过6500万欧元。本次增资后，香港楹展的注册资本将由1,130,065,434.63欧元增加至1,195,065,434.63欧元。本次增资符合公司战略发展规划，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　同意公司董事会授权公司经营管理层代表公司办理上述增资事项核准登记及其他相关事项。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于对外投资事项的公告》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　根据公司产业布局及战略发展的需要，同意公司以其自有资金或自筹资金在云南昆明投资设立全资子公司，拟设立公司名称为“云南天楹投资有限公司”，注册资本50000万元人民币，经营范围为：项目投资及对所投资项目进行管理：可再生能源项目及环保设施的开发；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理服务；环保成套设备的销售；环境污染治理；土壤修复；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以下范围限区外分支机构经营；生活垃圾焚烧发电；厨余垃圾处理；垃圾焚烧发电成套设备的研发。（以上范围不得涉及融资、集资及发放贷款等金融业务，不得涉及互联网金融类及其关联衍生业务，个人征信业务）。拟设立公司名称及经营范围最终以相关部门核准登记结果为准。

　　同意公司董事会授权公司经营管理层代表公司办理该全资子公司设立注册登记及其他相关事项。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于对外投资事项的公告》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议并通过了《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据公司及控股子公司的发展计划和在建项目投入需要以及募集资金使用计划及使用进展，提高募集资金的使用效益，降低财务成本，同意公司增加使用不超过10445万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议并通过了《关于增加公司注册资本的议案》

　　经中国证券监督管理委员会核准，公司已完成非公开发行股票人民币普通股（A股）85,040,932股，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告。新增股份已于2019年10月23日在深圳证券交易所上市。同意将公司注册资本由2,438,736,365元增加至2,523,777,297元，公司股份总数也相应变更为2,523,777,297股。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　经中国证券监督管理委员会核准，公司已完成非公开发行股票人民币普通股（A股）85,040,932股，公司注册资本、股份总数也相应增加，同时根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会对《上市公司章程指引》的修改，同意公司对《公司章程》部分条款的修订。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《章程修订案》

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议并通过了《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　　依据《上市公司治理准则》及修订后的《公司章程》，同意公司对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议并通过了《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》

　　依据《上市公司治理准则》及修订后的《公司章程》，同意公司对《董事会议事规则》相关条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议并通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2019年11月26日召开2019年第三次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年11月7日

　　证券代码：000035         证券简称：中国天楹        公告编号： TY2019-81

　　中国天楹股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）第七届监事会第十六次会议通知于2019年11月4日以电子邮件形式发出，会议于2019年11月7日以通讯表决方式召开。本次监事会应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案

　　一、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总额为不超过人民币12亿元（含12亿元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）;

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　16、向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　① 债券持有人的权利

　　1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　② 债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　② 拟修改债券持有人会议规则；

　　③ 公司不能按期支付本次可转债本息；

　　④ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　⑤ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑦ 公司提出债务重组方案；

　　⑧ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　18、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过10亿元（含10亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　19、募集资金存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于中国天楹股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公为保障中小投资者利益，公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制作了《中国天楹股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》，公司董事和高级管理人员就本次发行可转债摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关公告。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会经审查后认为，公司本次增加使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司使用不超过人民币10445万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。本次补流资金款项到期后，公司应将其按时归还至募集资金专户。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司监事会

　　2019年11月7日

　　证券代码：000035         证券简称：中国天楹        公告编号： TY2019-82

　　中国天楹股份有限公司

　　全体董事、高级管理人员、控股股东

　　及实际控制人关于公开发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，中国天楹股份有限公司（下称“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人为了公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　一、公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　二、公司的控股股东、实际控制人根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年11月7日

　　证券代码：000035         证券简称：中国天楹        公告编号： TY2019-83

　　中国天楹股份有限公司关于

　　公司最近五年未被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）自重组上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年11月7日

　　证券代码：000035         证券简称：中国天楹        公告编号： TY2019-84

　　中国天楹股份有限公司

　　关于对外投资事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资事项一

　　香港楹展投资有限公司（以下简称“香港楹展”）系中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司江苏德展投资有限公司（以下简称“江苏德展”）在香港设立的全资子公司。为进一步增强香港楹展的资本实力，提高其市场竞争力，便于更好地开展业务，江苏德展拟以自有资金或自筹资金对香港楹展进行增资，增资金额不超过6500万欧元。本次增资完成后，香港楹展的注册资本将由1,130,065,434.63欧元增加至1,195,065,434.63欧元。

　　（二）对外投资事项二

　　为加快公司主营业务的发展，根据公司产业布局及战略发展的需要，公司拟以自有资金或自筹资金在云南昆明投资设立全资子公司，拟设立公司名称为“云南天楹投资有限公司”，注册资本50000万元人民币（最终以相关部门核准登记结果为准）。

　　公司于2019年11月7日召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于向公司全资子公司增资的议案》和《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

　　上述对外投资系向全资子公司增资和设立全资子公司，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》和公司《对外投资管理制度》等有关规定，上述对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方情况介绍

　　对外投资事项一系以公司全资子公司江苏德展对其全资子公司香港楹展进行增资，对外投资事项二系公司以自有资金或自筹资金对外投资设立全资子公司，上述对外投资均不涉及交易对方。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）对外投资事项一

　　1、公司名称：香港楹展投资有限公司

　　2、公司注册号：2327772

　　3、注册资本：1,130,065,434.63欧元

　　4、注册地址：402 JARDINE HSE 1 CONNAUGHT, PLACE CENTRAL, HK

　　5、唯一董事：严圣军

　　6、公司类型：有限责任公司

　　7、经营范围：实业投资、股权投资以及能源项目投资。

　　8、与公司的关系：公司全资子公司江苏德展持有其100%股权。

　　9、截至本公告披露日，香港楹展不属于失信被执行人。

　　10、一年又一期财务数据

　　截至2018年12月31日，香港楹展经审计的合并资产总额为人民币3,118,744万元，负债总额为人民币2,121,417万元，净资产为人民币997,328万元；2018年度实现营业收入为人民币1,565,932万元，净利润为人民币77,957万元。

　　截至2019年9月30日，香港楹展合并资产总额为人民币3,507,434.70万元，负债总额为人民币2,532,850.96万元，净资产为人民币974,583.74万元；实现营业收入为人民币1,327,029.91万元，净利润为人民币15,716.92万元。(未经审计)

　　（二）对外投资事项二

　　拟设立公司基本情况

　　1、公司名称：云南天楹投资有限公司

　　2、注册资本：人民币50000万元

　　3、法定代表人：严圣军

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、经营范围：项目投资及对所投资项目进行管理：可再生能源项目及环保设施的开发；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理服务；环保成套设备的销售；环境污染治理；土壤修复；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以下范围限区外分支机构经营；生活垃圾焚烧发电；厨余垃圾处理；垃圾焚烧发电成套设备的研发。（以上范围不得涉及融资、集资及发放贷款等金融业务，不得涉及互联网金融类及其关联衍生业务，个人征信业务）。

　　6、资金来源及出资方式：中国天楹以自有资金或自筹资金出资，持股比例100%。

　　上述事项以市场监督管理局最终核准登记的结果为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　对外投资事项一系对公司全资子公司的增资，对外投资事项二系公司对外投资设立全资子公司，故均无需签订对外投资合同。

　　五、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　上述对外投资，将进一步增强公司海外市场的拓展实力，提高海外市场竞争力，布局国内市场，为取得更加优质的项目，巩固公司在行业内的地位打下坚实的基础。公司本次对外投资，符合公司战略发展规划，有利于公司的长远发展，不会对公司财务及经营状况产生不良影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司主营业务不会因本次对外投资而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年11月7日

　　证券代码：000035          证券简称：中国天楹           公告编号：TY2019-85

　　中国天楹股份有限公司

　　关于增加使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号）核准，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）向2名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，非公发行股份数为人民币普通股（A股）85,040,932股，每股价格5.23元，募集资金总额为人民币444,764,074.36元，扣除本次发行相关费用后，实际募集资金净额为人民币308,043,723.34元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年10月11日对上述募集资金到位情况已进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15661号《验资报告》。

　　本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价247,828.75万元；（2）本次并购交易中介机构费用13,000.00万元。

　　公司开立了募集资金专项账户，对募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、独立财务顾问签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金的具体情况

　　2019年10月17日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，同意公司使用不超过22,200万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。

　　截至2019年10月31日，公司募集资金专户余额123,765,086.66元，暂时补充流动资金22,200万元，上述暂时补充流动资金的闲置募集资金尚未到期，公司不存在到期未归还募集资金的情况。

　　三、本次增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金方案的具体情况

　　（一）本次增加使用部分闲置募集资金补充流动资金的金额与期限

　　根据募集资金使用计划及使用进展，为提高募集资金的使用效益，降低财务成本，促使公司股东利益最大化，公司拟增加使用不超过10,445万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。

　　根据公司及控股子公司的发展计划和在建项目投入需要，本次增加闲置募集资金暂时补充流动资金，按目前同期银行贷款基准利率与公司募集资金专户存款利息之差测算，预计可为公司节约财务费用约209万元。

　　本次中国天楹增加使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与其主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使用闲置募集资金进行证券投资等情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。在募集资金暂时补充流动资金到期时，中国天楹将及时、足额地归还相关资金至募集资金专用账户。

　　中国天楹承诺：本次增加使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不进行高风险投资或对外提供财务资助。补充流动资金到期中国天楹将按时归还资金至募集资金专用账户。

　　四、本次增加使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺

　　公司在过去十二个月内不存在从事高风险投资的情况。

　　公司承诺：在本次增加使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为控股子公司以外的他人提供财务资助。

　　五、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的相关审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2019年11月7日召开的第七届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于增加使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过人民币10,445万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次增加使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《募集资金管理办法（2019年10月）》的相关规定，同意公司增加使用不超过人民币10,445万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。本次补充流动资金款项到期后，公司应将其按时归还至募集资金专户。

　　（三）监事会意见

　　本次增加使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司于2019年11月7日召开的第七届监事会第十六次会议审议通过，公司监事会认为：公司增加使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，同意公司增加使用不超过人民币10,445万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。本次补充流动资金款项到期后，公司应将其按时归还至募集资金专户。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　中国天楹本次增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的规定。本独立财务顾问对中国天楹本次增加使用不超过人民币10,445万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　3、第七届监事会第十六次会议决议；

　　4、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年11月7日

　　证券代码：000035         证券简称：中国天楹        公告编号： TY2019-86

　　中国天楹股份有限公司

　　章程修订案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）根据 证监会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）的要求，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年11月7日

　　证券代码：000035        证券简称：中国天楹        公告编号：TY2019-87

　　中国天楹股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，现将本次会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。公司召开2019年第三次临时股东大会的议案经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定，合法有效。

　　4、会议召开日期及时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年11月26日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间： 2019年11月25日-2019年11月26日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2019年11月25日15:00至2019年11月26日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年11月19日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　于股权登记日2019年11月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

　　2.1   本次发行证券的种类

　　2.2   发行规模

　　2.3   票面金额和发行价格

　　2.4   债券期限

　　2.5   债券利率

　　2.6   付息的期限和方式

　　2.7   担保事项

　　2.8   转股期限

　　2.9   转股价格的确定及其调整

　　2.10  转股价格向下修正条款

　　2.11  转股数量的确定方式

　　2.12  赎回条款

　　2.13  回售条款

　　2.14  转股年度有关股利的归属

　　2.15  发行方式及发行对象

　　2.16  向公司原股东配售的安排

　　2.17  债券持有人及债券持有人会议

　　2.18  本次募集资金用途

　　2.19  募集资金存放账户

　　2.20  本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

　　4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案

　　5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　6、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案

　　7、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案

　　8、关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案

　　9、关于增加公司注册资本的议案

　　10、关于修改《公司章程》的议案

　　11、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

　　12、关于修改公司《董事会议事规则》的议案

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年11月8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关内容。

　　上述议案第1-10项均属于需要以特别决议通过的议案，即：需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。议案2《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》需逐项表决。

　　上述议案均对中小投资者单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年11月25日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年11月25日上午9：00-11：00，下午13：30-17：00

　　3、登记地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司董秘办办公室

　　4、会议联系方式

　　联系地址：江苏省海安市黄海大道西268号公司董秘办办公室

　　联系电话：（0513）80688810

　　传真：（0513）80688820

　　电子邮箱：tyhb@ctyi.com.cn

　　联系人：陈云

　　本次会议会期半天，出席者交通费、食宿费及其它费用自理。

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　六、备查文件

　　中国天楹第七届董事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年11月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360035”，投票简称为“天楹投票”。

　　2、填报表决意见：本次股东大会不涉及累积投票，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月25日下午3:00，结束时间为2019年11月26日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托                先生/女士代表本公司（本人）出席中国天楹股份有限公司于2019年11月26日召开的2019年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人（签名或盖章）：               委托人持股数量：

　　委托人股东帐号：                     委托人身份证号码：

　　受托人（签名或盖章）：               受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。