■

　　上市公司声明

　　一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　三、本次预案摘要存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。

　　四、本预案摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

　　六、投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具如下承诺函：

　　一、向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供与本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的公司的相关信息和文件）时，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。

　　释义

　　在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　一、一般释义

　　■

　　二、专业释义

　　■

　　本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买德信义利、圣泽洲分别持有的鸡矿医院73.48%股权、11.52%股权；采用支付现金的方式购买德信义利、圣泽洲分别持有的双矿医院73.48%股权、11.52%股权。交易完成后，上市公司分别持有鸡矿医院、双矿医院85%股权，鸡矿医院、双矿医院成为上市公司控股子公司。经交易各方协商，标的资产初步交易对价为153,000万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估后，由交易各方协商确定。

　　本次交易的对价均由上市公司以现金方式支付，最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成

　　截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估后，由交易各方根据评估结果进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　三、本次交易预计构成重大资产重组

　　根据上市公司2018年度审计报告、标的公司相关财务数据（未经审计）以及与初步交易对价情况对比如下：

　　■

　　标的公司2018年度营业收入占上市公司2018年度营业收入的比例超过50%，根据《重组办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。最终将根据经审计的财务数据进行测算。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方德信义利的执行事务合伙人系上市公司控股股东北京晋商，根据《上市规则》的有关规定，德信义利为公司的关联方。因此，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　根据本节“三、本次交易预计构成重大资产重组”相关内容，标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比例均不超过100%，且本次交易不涉及发行股份，收购标的公司与上市公司主营业务相关，不会导致主营业务发生根本变化。根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　　六、业绩承诺相关安排

　　（一）业绩承诺期及承诺净利润数

　　德信义利业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。德信义利对鸡矿医院2019年度、2020年度、2021年度累积净利润数以及双矿医院2019年度、2020年度、2021年度累计净利润数的总和进行业绩承诺（以下简称“承诺净利润数”）。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，各方将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载标的公司对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后另行协商确定并签署补充协议以明确最终的承诺净利润数额。

　　上述“净利润”指上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准。

　　（二）盈利预测补偿及减值测试

　　1、盈利预测补偿

　　（1）盈利预测补偿义务的确定

　　标的公司在业绩承诺期内实现净利润数的计算原则如下：

　　①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策保持一致；

　　②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策，否则，未经上市公司董事会批准，标的公司不得擅自改变会计政策。

　　上市公司应在业绩承诺期的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润数与德信义利承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度的实现净利润数，且专项审核意见的出具时间（自较晚出具时间起算；下同）应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。

　　（2）盈利预测补偿计算方式

　　在业绩承诺期满，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数（以下简称“实现净利润数”）小于承诺净利润数，则德信义利应按照协议的约定向上市公司进行现金补偿，盈利预测补偿金额的计算公式如下：

　　盈利预测补偿金额=（承诺净利润数－实现净利润数）÷承诺净利润数×德信义利于本次交易中所获现金对价×（1－上市公司占德信义利的财产份额比例）

　　2、减值测试

　　在业绩承诺期满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在业绩承诺期最后一年专项审核意见出具后30个工作日内出具减值测试报告。标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

　　如标的资产的期末减值额〉德信义利已补偿现金，则德信义利应另行以现金方式向上市公司进行减值补偿。

　　减值补偿金额=标的资产期末减值额×（1－上市公司占德信义利的财产份额比例）－德信义利已补偿金额。

　　（三）补偿的实施

　　1、盈利补偿的实施

　　（1）在业绩承诺期最后一年专项审核意见披露后的10个工作日内，若出现实现净利润数未达到承诺净利润数的情形，上市公司根据会计师事务所对标的资产业绩承诺期各年度完成的实际净利润数出具的专项审核意见计算出德信义利应补偿的盈利补偿金额，并书面通知德信义利向上市公司支付其应补偿的现金金额。德信义利应在收到上市公司书面通知后的60日内以现金方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

　　（2）北京晋商承诺：德信义利在以自有现金进行盈利补偿时应扣除上市公司在德信义利财产份额比例所对应的现金部分，仅以北京晋商在德信义利财产份额比例所对应的现金承担盈利补偿义务，即上市公司不承担盈利补偿义务。若北京晋商在德信义利财产份额比例所对应的现金无法覆盖德信义利应承担的盈利补偿义务，北京晋商将就上述无法覆盖部分向上市公司承担100%的补偿责任。

　　若上市公司未能按时足额收到德信义利支付的盈利补偿款的，应于上述事件发生之次日书面通知北京晋商需向上市公司支付的盈利补偿款的金额，北京晋商应在收到上市公司通知后的60日内以现金方式将盈利补偿款支付给上市公司。如北京晋商不能履行上述补偿义务的，上市公司有权扣留应分配给北京晋商的分红款用以支付盈利补偿款。

　　2、减值补偿的实施

　　（1）上市公司在协议约定的减值测试报告披露后，若出现减值补偿情形，上市公司在减值测试报告披露后的10个工作日内计算出德信义利应补偿的减值补偿金额，并书面通知德信义利向上市公司支付其应补偿的现金金额。德信义利应在收到上市公司书面通知后的60日内以现金方式将应补偿金额支付给上市公司。

　　（2）北京晋商承诺：德信义利在以自有现金进行减值补偿时应扣留上市公司在德信义利财产份额比例所对应的现金部分，仅以北京晋商在德信义利财产份额比例所对应的现金承担减值补偿义务，即上市公司不承担减值补偿义务。若北京晋商在德信义利财产份额比例所对应的现金无法覆盖德信义利应承担的减值补偿义务，北京晋商将就上述无法覆盖部分向上市公司承担100%的补偿责任。

　　若上市公司未能按时足额收到德信义利支付的减值补偿款的，应于上述事件发生之次日书面通知北京晋商需向上市公司支付的减值补偿款的金额，北京晋商应在收到上市公司通知后的60日内以现金方式将减值补偿款支付给上市公司。如北京晋商不能履行上述补偿义务的，上市公司有权扣留应分配给北京晋商的分红款用以支付减值补偿款。

　　（3）各方同意，鉴于上市公司将最终不承担业绩承诺和减值补偿义务，德信义利于本次交易中承担的业绩承诺补偿及减值补偿的总额合计不超过德信义利于本次交易中所获现金对价中北京晋商在德信义利中的财产份额比例对应部分。

　　七、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，通化金马主要从事医药产品的研发、生产与销售。通过本次交易，标的公司将成为通化金马的控股子公司并纳入合并报表范围。通化金马将新增综合医院服务业务板块，能够完善产业布局、提升企业盈利水平。

　　本次交易标的均为区域性大型综合医院，与上市公司的主营业务能够产生良好的协同效应，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的盈利增长点，进一步提升上市公司的核心竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成前，上市公司2018年末的总资产为599,706.99万元，上市公司2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为209,454.94万元和33,085.81万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将显著增长，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、评估结果为准。上市公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易采用现金方式购买交易对方持有的标的公司股权，不影响上市公司股权结构。

　　八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

　　2019年11月4日，德信义利的执行事务合伙人北京晋商已审议通过本次交易相关事项。

　　2019年11月4日，圣泽洲股东已审议通过本次交易相关事项。

　　2019年11月7日，上市公司召开第九届董事会2019年第十四次临时会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了与本次交易的重组预案摘要相关的议案。

　　（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准如下：

　　1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　九、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　■

　　（二）上市公司控股股东作出的重要承诺

　　■

　　■

　　（三）交易对方作出的重要承诺

　　■

　　（四）标的公司作出的重要承诺

　　■

　　十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

　　十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划

　　截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号以及上市公司董事、监事、高级管理人员没有股份减持计划，如本次交易期间作出减持股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

　　十二、本次交易对投资者权益保护的安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次重组发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　（三）股东大会表决及网络投票安排

　　公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

　　（四）确保本次交易标的资产定价公允

　　公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，最终标的资产定价经交易各方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失而产生的赔偿责任。

　　公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案摘要的全文。

　　十三、待补充披露的信息提示

　　本预案摘要已于2019年11月7日经上市公司第九届董事会2019年第十四次临时会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过。本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，请投资者审慎使用。

　　本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批或核准等。

　　以上审议通过、批准或核准均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

　　2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险。

　　（三）优先购买权相关的风险

　　根据《公司法》及标的公司章程的约定，德信义利、圣泽洲向标的公司股东之外的第三方转让其所持标的公司股权时，鸡矿医院股东鸡矿集团、双矿医院股东双矿集团享有优先购买权。公司、德信义利、圣泽洲与鸡矿集团、双矿集团就放弃优先购买权事项已经进行了沟通与商谈，初步达成放弃优先认购权的意向，但尚未取得鸡矿集团、双矿集团正式的放弃优先认购权同意函。若无法及时取得鸡矿集团、双矿集团正式放弃优先购买权同意函，则将会影响本次交易的进展情况。提请投资者注意相关风险。

　　（四）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　（五）预估值及交易作价尚未确定的风险

　　截至本预案摘要签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。

　　（六）资金筹措风险

　　鉴于本次交易的资金来源为上市公司自有及自筹资金，本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，以及因融资风险衍生的相关赔偿风险及交易终止风险。提请投资者注意相关风险。

　　（七）本次交易后续业务整合及管理风险

　　本次交易完成后，上市公司资产和业务规模有较大幅度的增加，上市公司面对客户及市场将更加多元，产业覆盖地域将有所扩张，进入上市公司人员将有所增加，上述多维度的扩展将对公司的现有治理格局带来一定挑战；同时，由于上市公司与本次标的医院在业务细分领域、组织机构设置、内部控制管理等方面有所不同，上市公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。

　　本次交易完成后，上市公司将拥有分别位于黑龙江省鸡西市、双鸭山市的两家三甲医院，标的公司与上市公司跨越不同的城市和区域。由于医院资产本身存在区域性较强的特点，将增加本次交易的整合难度，给上市公司的控制力度和管理水平带来挑战，存在一定的管控风险。提请投资者注意相关风险。

　　二、与标的公司相关的风险

　　（一）医保政策变化风险

　　根据《关于开展基本医疗保险付费总额控制的意见》（人社部发[2012]70号）规定,医保医疗费用控制目标细化到各定点医院，控制医疗费用过快增长。根据《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》（国办发〔2017〕55号）规定，有条件的地区可积极探索将点数法与预算总额管理、按病种付费等相结合，逐步使用区域（或一定范围内）医保基金总额控制代替具体医疗机构总额控制，不再细化明确各医疗机构的总额控制指标。根据《黑龙江省人民政府办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的实施意见》（黑政办规[2017]74号）规定，各市（地）要积极探索将点数法与医保预算总额管理、按病种付费等相结合，逐步使用统筹区域医保基金总额控制代替具体医疗机构总额控制。

　　根据国家及各省市陆续发布的基本医疗保险支付方式改革的相关制度，各省市对医疗保险支付的趋势由各定点医院限额控制向采用点数法与医保预算总额管理、按病种付费等相结合的方式转变，不断提高总额控制指标的科学性、合理性，完善与总额控制相适应的考核评价体系和动态调整机制。由于不同地区具体情况不同，导致不同地区实施的医保结算政策也不完全相同。鉴于本次交易收购的标的公司在当地竞争力较强，接诊病人可能增加较快，如当地政府规定的基本医疗保险支付限额不足标的医院基本医疗保险结算金额时，超出的部分或全部金额可能由标的公司承担，将会对标的医院收入及利润产生不利影响。

　　（二）医疗事故风险

　　医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。标的公司注重治疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，提高医疗设施的安全防护质量。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、病情复杂程度、医院条件限制等诸多因素的影响，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发生较大的医疗事故，将可能导致标的公司面临相关赔偿的风险，会对公司经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。

　　（三）专业技术人员流失及短缺风险

　　随着科学进步日新月异，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是专业技术人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。标的公司自成立以来一直属于医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人才流失风险仍然存在，这会对标的医院的持续经营造成不利影响。同时，随着标的公司业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术的医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响标的公司的经营运作。

　　（四）市场竞争风险

　　与公立医院相比，民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，并通过增加诊疗人次、病房数量及提高病床使用率等来获取收益。但一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位，一是因为公立医院作为非营利性机构本身更容易获得患者信任，其次是由于长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势。随着国家大力推进医疗服务行业的改革，民营医院迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。

　　虽然标的公司在当地成立时间较早，经营时间较长，在区域内拥有较高的知名度，但如果标的公司无法持续保持品牌、技术、人才方面的优势，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位，面临经营业绩下滑的风险。

　　（五）税收优惠无法持续的风险

　　根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。如果未来国家关于医疗机构的税收政策发生不利变化，标的医院存在未来无法继续享受免征增值税优惠的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票市场波动的风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要履行其他决策程序并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、通过并购全面布局大健康产业，是公司战略发展的重要内容

　　基于对新经济周期中大健康产业趋势的判断；基于健康产业全生产力要素、全周期要素、全市场要素的特点；基于目前上市公司医药、医疗结构完整性的需要,带着服务于人民健康事业的己任，着眼于公司可持续发展的核心，公司下决心构建大健康产业完整的产业链和可持续增长的生态圈。在此基础上，借助于资本市场资本运营的优势和特点，做大、做强、做好医药、医疗核心产业，从而实现企业的健康发展和对股东满意的投资回报。

　　近年来，公司经过产业并购，形成了本部、圣泰生物、永康制药和源首生物等组成的业务单元集群，同时收购了处于临床Ⅲ期的阿尔兹海默症治疗新药研发公司长春华洋，参股了以肿瘤和神经系统疾病为主要治疗领域的单抗研发公司上海诗健和化药CRO企业民康百草。在巩固提升了原有中成药制造优势基础上，公司进一步完善了化学药、生物药和创新药的研发生产体系，打造以医药创新为导向的大健康医药产业链。未来，公司将继续大力实施技术创新、业务创新和管理创新，适时实施资本运作，不断优化公司的市场和业务结构。根据公司的战略发展规划，未来将以医药创新、医疗健康为方向，充分利用资本配置手段进行产业的延伸，秉承公司宗旨，致力于大健康全产业链布局，打造大健康生态圈。

　　本次交易后，公司将大力实施医疗创新，紧紧抓住互联网医疗、智能医疗、5G医疗等未来核心技术，通过不断地整合、协同，紧密地使用优质的医疗资源，大大地提升上市公司的可持续盈利能力及市场核心竞争力。以勇于创新为宗旨，既能发扬行业的优秀传统，又能守正创新，从而实现公司在行业的纵深发展，具备在行业的引领性。

　　上市公司通过本次交易使其业务和结构将更加完善、更加完备，综合医疗将成为上市公司又一重要引擎，从而使上市公司市场核心竞争力和创造价值的能力大幅提升，真正达到企业和投资者双赢的新局面。这也是上市公司在当前环境下积极响应监管要求，通过实际注入资本、注入资产、注入结构的具体实践，实现上市公司新的发展。

　　2、响应国家支持大健康产业的政策导向，贯彻落实党的十九大精神，助力健康中国战略

　　2016年8月，习近平总书记在全国卫生与健康大会上发表重要讲话：“没有全民健康，就没有全面小康。要把人民健康放在优先发展的战略地位，以普及健康生活、优化健康服务、完善健康保障、建设健康环境、发展健康产业为重点，加快推进健康中国建设，努力全方位、全周期保障人民健康”。会议要求国家各地区各部门，牢牢把握卫生与健康工作方针，树立“大健康”理念，深化改革，强化保障，推动医疗、医保、医药三医联动，健康事业与健康产业有机衔接，全民健身和全民健康深度融合，使健康政策融入全局、健康服务贯穿全程、健康福祉惠及全民。

　　2017年10月，习近平总书记在中国共产党第十九次全国代表大会上作出报告：“人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标志。要完善国民健康政策，为人民群众提供全方位全周期健康服务。深化医药卫生体制改革，全面建立中国特色基本医疗卫生制度、医疗保障制度和优质高效的医疗卫生服务体系，健全现代医院管理制度。加强基层医疗卫生服务体系和全科医生队伍建设。坚持中西医并重，传承发展中医药事业。支持社会办医，发展健康产业。”

　　本次交易是上市公司将自身“医药大健康”产业与外延式并购的医疗服务产业联动发展，贯彻落实党的十九大精神，全力提高健康服务质量，助力推进健康中国建设，为全面建成小康社会贡献力量。

　　上市公司将以“人民对美好生活的向往”作为奋斗目标，以实现人民的健康、高质量生活为愿景，积极推动公司大健康产业战略的发展。

　　3、我国民营医疗服务市场迎来重大历史机遇，市场空间广阔

　　（1）促进民营医疗服务行业发展的政策支持力度大，营造良好政策环境

　　新医改以来，国家不断推出多种形式投资医疗服务业、控制公立医院发展规模、推进非营利性民营医院和公立医院同等鼓励政策，推动社会办医发展和配套扶持措施，为民营医院创造有利的政策环境。

　　国家鼓励社会力量提供医疗服务，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是繁荣壮大健康产业、释放内需潜力、推动经济转型升级的重要举措，对推进健康中国建设、全面建成小康社会具有重要意义。

　　国家不断出台的发展民营医院的政策举措，将极大地支持民营医疗服务行业的发展，民营医疗服务行业迎来了空前发展的历史机遇。

　　（2）医疗服务市场需求不断增长，市场空间潜力大

　　医疗服务需求作为人民的基本需求，具有显著的刚性特征。随着国民经济的持续发展、城镇化水平的加快、人民生活水平的逐步提高以及健康意识的日益提升，我国医疗服务市场规模持续增长，医疗卫生费用支出逐年提升。根据国家卫生健康委员会发布的《2018年我国卫生健康事业发展统计公报》，我国卫生消费总额从2003年的6,584亿元增长到2018年的5.80万亿元，年复合增长率达到18.22%，增长速度较快。2018年，全国医疗卫生机构诊疗人数83.1亿人次、入院人数2.55亿人，分别比2017年增长1.6%、4.2%，其中民营医院诊疗人数5.3亿人次、入院人数0.37亿人分别比2017年增长8.2%、10.4%。虽然全国医疗卫生机构诊疗人数、入院人数增长幅度较小，但民营医院的增长速度较快。未来在人口老龄化、城镇化、生活水平提升以及基本医疗保障制度等因素的驱动下，我国医疗服务市场规模将不断扩大，特别是民营医疗服务市场面临历史机遇，市场空间广阔。

　　4、通过外延式并购医疗服务资产，打造“区域医疗中心”

　　本次收购标的公司为鸡矿医院、双矿医院，同时受托股权管理七台河医院、鹤岗医院等4家医院，其中，鸡矿医院、双矿医院、七台河医院、鹤岗医院均为三级甲等综合性医院，在当地均享有良好口碑，业务规模、医疗服务、技术水平具有领先地位。上述医院分别位于黑龙江省鸡西市、双鸭山市、七台河市、鹤岗市及周边区域，通过远程医疗服务、建立分级诊疗平台与转诊绿色通道等各种合作机制，在教学、科研、医疗、管理等多方面协作互助，从而形成黑龙江东部地区的“区域医疗中心”，为区域提供一流的医疗服务。本次交易中，上市公司通过外延式并购控制资产规模较大、医疗设备先进、技术领先的鸡矿医院和双矿医院，快速切入医疗服务市场，发展“区域医疗中心”，推进大健康产业战略。鸡矿医院、双矿医院将通过上市公司的资本市场平台，加快业务规模的发展，提高医疗水平和医疗服务，引领“区域医疗中心”的进步。

　　未来医院发展将赋予新动能、新技术、新理念、新人才，通过不断创新发展模式，大力发展运用5G医疗、智能医疗、互联网医疗等行业领先的新思路新模式，与北京、上海等地区的顶尖医疗资源展开深入化、多元化合作，强化区域医疗中心的核心地位。

　　（二）本次交易的目的

　　1、推进上市公司发展战略，加快在大健康产业领域的布局

　　本次交易深入贯彻上市公司以医药创新、医疗创新为核心的大健康产业的战略规划，进一步推进上市公司在大健康产业领域布局。本次交易完成后，上市公司将控制黑龙江东部区域的核心医院资产，实现“综合医药制造＋综合医疗服务”的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的经营业绩保障,为公司实现中长期战略发展目标奠定新的更加坚实的基础。

　　2、优化业务体系，发挥协同效应

　　上市公司收购标的医院后，将快速切入到医疗服务领域，并借助并购的标的公司向产业下游延伸，寻求和完善公司长远发展的产业布局，提升综合竞争力。上市公司向产业下游延伸，拓宽业务领域，贯通上下游，完善医疗产业链，提升整体市场竞争力，进一步提高公司的市场地位。

　　通过本次交易，标的公司将实现与资本市场对接，医院形象及品牌知名度将进一步增强，有利于提高其综合竞争力和行业地位。上市公司的知名度及其规范的管理体制、良好的经营机制，将有利于增强标的公司的凝聚力和对优秀人才的吸引力，有助于巩固市场竞争优势。另一方面，本次交易后，标的公司成为上市公司的控股子公司，原来单纯依靠自身积累的内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、品牌宣传、财务规划等方面得到上市公司强有力的支持，从而有助于实现医疗服务水平的提高、业务规模的快速增长。

　　3、提升上市公司业务规模和盈利水平

　　本次交易完成后，鸡矿医院和双矿医院将纳入上市公司合并报表范围。两家医院均为成熟、稳定的医疗服务资产，收入稳定、盈利状况良好。上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升。

　　鸡矿医院未经审计的2018年度营业收入62,575.99万元，归属于母公司所有者的净利润6,342.30万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的29.88%和19.17%；双矿医院未经审计的2018年度营业收入55,211.28万元，归属于母公司所有者的净利润5,333.21万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的26.36%和16.12%。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更多的价值，符合上市公司全体股东的长远利益。

　　上市公司本次通过并购将建立“区域医疗中心”，构建大健康产业完整的产业链和可持续增长的生态圈，做大、做强、做好医药、医疗核心产业，提高上市公司核心竞争力，从而实现对股东满意的投资回报。本次交易符合国家产业政策导向，是公司贯彻落实党的十九大精神，助力推进健康中国建设，为全面建成小康社会贡献力量的重要举措。

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买德信义利、圣泽洲分别持有的鸡矿医院73.48%股权、11.52%股权；采用支付现金的方式购买德信义利、圣泽洲分别持有的双矿医院73.48%股权、11.52%股权。交易完成后，上市公司分别持有鸡矿医院、双矿医院85%股权，鸡矿医院、双矿医院成为上市公司控股子公司。经交易各方协商，标的资产初步交易对价为153,000万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估后，由交易各方协商确定。

　　本次交易的对价均由上市公司以现金方式支付，最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　三、本次交易预计构成重大资产重组

　　根据上市公司2018年度审计报告，标的公司相关财务数据（部分数据未经审计），及与初步交易对价情况对比如下：

　　■

　　标的公司2018年度营业收入占上市公司2018年度营业收入的比例超过50%，根据《重组办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。最终将根据经审计的财务数据进行测算。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方德信义利的执行事务合伙人系上市公司控股股东北京晋商，根据《上市规则》的有关规定，德信义利为公司的关联方。因此，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　根据本节“三、本次交易预计构成重大资产重组”相关内容，标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比例均不超过100%，且本次交易不涉及发行股份，收购标的公司与上市公司主营业务相关，不会导致主营业务发生根本变化。根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　　六、标的资产预估值和作价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易定价尚未确定。

　　本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　七、业绩承诺相关安排

　　（一）业绩承诺

　　德信义利业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。德信义利对鸡矿医院2019年度、2020年度、2021年度累积净利润数以及双矿医院2019年度、2020年度、2021年度累积净利润数的总和进行业绩承诺（以下简称“承诺净利润数”）。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，各方将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载标的公司对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后另行协商确定并签署补充协议以明确最终的承诺净利润数额。

　　上述“净利润”指上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准。

　　（二）盈利预测补偿及减值测试

　　1、盈利预测补偿

　　（1）盈利预测补偿义务的确定

　　标的公司在业绩承诺期内实现净利润数的计算原则如下：

　　①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策保持一致；

　　②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策，否则，未经上市公司董事会批准，标的公司不得擅自改变会计政策。

　　上市公司应在业绩承诺期的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润数与德信义利承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度的实现净利润数，且专项审核意见的出具时间（自较晚出具时间起算；下同）应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。

　　（2）盈利预测补偿计算方式

　　在业绩承诺期满，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数小于承诺净利润数，则德信义利应按照协议的约定向上市公司进行现金补偿，盈利预测补偿金额的计算公式如下：

　　盈利预测补偿金额=（承诺净利润数－实现净利润数）÷承诺净利润数×德信义利于本次交易中所获现金对价×（1－上市公司占德信义利的财产份额比例）

　　2、减值测试

　　在业绩承诺期满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在业绩承诺期最后一年专项审核意见出具后30个工作日内出具减值测试报告。标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

　　如标的资产的期末减值额〉德信义利已补偿现金，则德信义利应另行以现金方式向上市公司进行减值补偿。

　　减值补偿金额=标的资产期末减值额×（1－上市公司占德信义利的财产份额比例）－德信义利已补偿金额

　　（三）补偿的实施

　　1、盈利补偿的实施

　　（1）在业绩承诺期最后一年专项审核意见披露后的10个工作日内，若出现实现净利润数未达到承诺净利润数的情形，上市公司根据会计师事务所对标的资产业绩承诺期各年度完成的实际净利润数出具的专项审核意见计算出德信义利应补偿的盈利补偿金额，并书面通知德信义利向上市公司支付其应补偿的现金金额。德信义利应在收到上市公司书面通知后的60日内以现金方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

　　（2）北京晋商承诺：德信义利在以自有现金进行盈利补偿时应扣除上市公司在德信义利财产份额比例所对应的现金部分，仅以北京晋商在德信义利财产份额比例所对应的现金承担盈利补偿义务，即上市公司不承担盈利补偿义务。若北京晋商在德信义利财产份额比例所对应的现金无法覆盖德信义利应承担的盈利补偿义务，北京晋商将就上述无法覆盖部分向上市公司承担100%的补偿责任。

　　若上市公司未能按时足额收到德信义利支付的盈利补偿款的，应于上述事件发生之次日书面通知北京晋商需向上市公司支付的盈利补偿款的金额，北京晋商应在收到上市公司通知后的60日内以现金方式将盈利补偿款支付给上市公司。如北京晋商不能履行上述补偿义务的，上市公司有权扣留应分配给北京晋商的分红款用以支付盈利补偿款。

　　2、减值补偿的实施

　　（1）上市公司在协议约定的减值测试报告披露后，若出现减值补偿情形，上市公司在减值测试报告披露后的10个工作日内计算出德信义利应补偿的减值补偿金额，并书面通知德信义利向上市公司支付其应补偿的现金金额。德信义利应在收到上市公司书面通知后的60日内以现金方式将应补偿金额支付给上市公司。

　　（2）北京晋商承诺：德信义利在以自有现金进行减值补偿时应扣留上市公司在德信义利财产份额比例所对应的现金部分，仅以北京晋商在德信义利财产份额比例所对应的现金承担减值补偿义务，即上市公司不承担减值补偿义务。若北京晋商在德信义利财产份额比例所对应的现金无法覆盖德信义利应承担的减值补偿义务，北京晋商将就上述无法覆盖部分向上市公司承担100%的补偿责任。

　　若上市公司未能按时足额收到德信义利支付的减值补偿款的，应于上述事件发生之次日书面通知北京晋商需向上市公司支付的减值补偿款的金额，北京晋商应在收到上市公司通知后的60日内以现金方式将减值补偿款支付给上市公司。如北京晋商不能履行上述补偿义务的，上市公司有权扣留应分配给北京晋商的分红款用以支付减值补偿款。

　　（3）各方同意，鉴于上市公司将最终不承担业绩承诺和减值补偿义务，德信义利于本次交易中承担的业绩承诺补偿及减值补偿的总额合计不超过德信义利于本次交易中所获现金对价中北京晋商在德信义利中的财产份额比例对应部分。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，通化金马主要从事医药产品的研发、生产与销售。通过本次交易，标的公司将成为通化金马的控股子公司并纳入合并报表范围。通化金马将新增综合医院服务业务板块，能够完善产业布局、提升企业盈利水平。

　　本次交易标的均为区域性大型综合医院，与上市公司的主营业务能够产生良好的协同效应，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的盈利增长点，进一步提升上市公司的核心竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成前，上市公司2018年末的总资产为599,706.99万元，上市公司2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为209,454.94万元和33,085.81万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将显著增长，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、评估结果为准。上市公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易采用现金方式购买交易对方持有的标的公司股权，不影响上市公司股权结构。

　　九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

　　2019年11月4日，德信义利的执行事务合伙人北京晋商已审议通过本次交易相关事项。

　　2019年11月4日，圣泽洲股东已审议通过本次交易相关事项。

　　2019年11月7日，上市公司召开第九届董事会2019年第十四次临时会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了与本次交易的重组预案摘要相关的议案。

　　（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准如下：

　　1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　2019年11月7日