证券代码：002306          证券简称：ST云网          公告编号：2019-62

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　第四届董事会2019年第八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年第八次临时会议于2019年10月30日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于2019年11月1日在公司会议室以现场结合视频通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，部分监事及高级管理人员列席会议，会议由副董事长兼执行总裁王禹皓先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

　　1.审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，王禹皓先生、黄婧女士、陆湘苓女士为激励对象，本议案回避表决）。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、管理人员以及核心骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权与限制性股票。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2.审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，王禹皓先生、黄婧女士、陆湘苓女士为激励对象，本议案回避表决）。

　　为保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、

　　《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制订《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，王禹皓先生、黄婧女士、陆湘苓女士为激励对象，本议案回避表决）。

　　为了具体实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激

　　励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　　1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的数量、限制性股票的数量做相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格、回购价格做相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署

　　《股权激励协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权条件/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（8）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的等待/限售事宜；

　　（9）授权董事会根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的补偿和继承事宜等；

　　（10）授权董事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

　　（12）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　4.审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　因一直参与并负责公司审计项目的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以

　　下简称“立信会计师事务所”）执业团队离开立信会计师事务所加入大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”），为保障公司审计工作的连续性，经充分沟通、协调和综合评估，公司拟改聘大华会计师事务所为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于更换会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，详情请参见公司在指定信息披露媒体上刊登的相关文件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　5.审议通过了《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　董事会同意于2019年11月21日14：00召开2019年第三次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会2019年第八次临时会议决议；

　　2.独立董事关于第四届董事会2019年第八次临时会议相关事项的独立意见；

　　3.独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2019年11月5日

　　证券代码：002306          证券简称：ST云网          公告编号：2019-63

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　第四届监事会2019年第五次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2019年第五次临时会议于2019年10月30日以电子邮件及通讯方式发出通知，并于2019年11月1日在公司会议室以现场结合视频通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，部分高级管理人员列席会议，会议由监事会主席王青昱先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会监事认真审议，形成了如下决议：

　　1.审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；审议激励计划的决策程序合法、有效；实施激励计划能够有效调动董事、管理人员及核心骨干人员的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2.审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，能够建立股东与公司董事、管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　3.审议通过了《关于核查公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：列入公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及

　　其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　4.审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　因一直参与并负责公司审计项目的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以

　　下简称“立信会计师事务所”）执业团队离开立信会计师事务所加入大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”），为保障审计工作的连续性，经充分沟通、协调和综合评估，公司拟改聘大华会计师事务所为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，符合公司年度财务审计工作要求。本次聘任符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报表审计、内部控制审计相关业务的机构。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于更换会计师事务所的公告》。

　　三、备查文件

　　1.第四届监事会2019年第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司监事会

　　2019年11月5日

　　证券代码：002306          证券简称：ST云网          公告编号：2019-64

　　中科云网科技集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年第八次临时会议审议通过了《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1．会议召集人：公司董事会

　　2．会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2019年11月21日14：00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月21日9：30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年11月20日15：00至2019年11月21日15：00的任意时间。

　　3．现场会议地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层公司会议室。

　　4．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次投票表决结果为准。

　　5．股权登记日：2019年11月18日

　　6．出席对象：

　　（1）截至股权登记日2019年11月18日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1．审议《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2．审议《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3．审议《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；

　　4．审议《关于更换会计师事务所的议案》。

　　议案1至议案3均为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案4为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，公司独立董事陈叶秋女士作为征集人向公司全体股东征集对议案1—议案3所审议事项的投票权，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2019年11月20日上午9:00—11:30，下午13:30—17:00。

　　3．登记地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层中科云网公司前台。

　　4．登记手续：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函或传真方式应在2019年11月20日17：00前到达或传真至董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

　　5.会议联系方式：

　　联系人：覃检           联系电话：010-88137895

　　传真：010-88137895    邮政编码：100029

　　邮箱地址：qinjian049@163.com

　　通讯地址：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层中科云网科技集团股份有限公司董事会办公室。

　　6.会议费用：

　　出席现场股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费用及其他有关费用请自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1．第四届董事会2019年第八次临时会议决议；

　　2．第四届监事会2019年第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2019年11月5日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：362306

　　2.投票简称：云网投票

　　3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5.本次股东大会设置总提案，对应的提案编码为100。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年11月21日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月20日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年11月21日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托          先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司于2019年11月21日召开的2019年第三次临时股东大会，按照本授权委托书的指示代表本人（本公司）对本次会议审议的各项议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

　　■

　　如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。委托人名称（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人证件号码（法人股东营业执照注册号）：

　　委托人持股数量：                     委托人持股性质：

　　受托人姓名（签名）：                  受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托日期：

　　备注：1.委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；《授权委托书》复印或按以上格式自制均有效。

　　2.股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　附件3：

　　参会股东登记表

　　■

　　证券代码：002306          证券简称：ST云网          公告编号：2019-65

　　中科云网科技集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈叶秋女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年11月21日召开的2019年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人陈叶秋作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2019年第三次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权 从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或 网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未 有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告 书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何

　　条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1．公司基本情况

　　公司名称：中科云网科技集团股份有限公司

　　公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：ST云网

　　股票代码：002306

　　法定代表人：陈继

　　董事会秘书：陈继（代行）

　　联系地址：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层中科云网

　　联系电话：010-88137895

　　联系传真：010-88137895

　　电子邮箱：zkywbgs@sina.com

　　邮政编码：100029

　　2．本次征集事项

　　由征集人针对公司2019年第三次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　提案一：《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　提案二：《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法〉的议案》；

　　提案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司在证监会指定信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1．本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事陈叶秋女士，其基本情况如下：

　　陈叶秋女士，1981年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海华东政法大学法律专业学士学位，2003年2月至2006年8月，在上海御诚律师事务所任职，2007年至今，在上海步届律师事务所任合伙人律师。曾担任上海雷诺尔科技有限公司、上海江龙纸业有限公司、上海鼎集包装有限公司等二十余家公司法律顾问，熟悉公司组织架构设计、公司治理以及公司内部管理。在2012年以来，着重为民生银行股份有限公司、民生银行上海分行、平安银行等多家金融机构提供法律服务。2018年11月至今任公司第四届董事会独立董事。

　　2.征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3．征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之 间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2019年11月1日召开的第四届董事会2019年第八次临时会议，对《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程规定制定了本次征 集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2019年11月18日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：2019年11月19日（上午9:30-11:30，下午 14:00-17:00）-2019年11月20日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集活动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式 和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托 书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收，授权委托书及其他相关文件如下：

　　1．委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提交的所 有文件，均应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2．委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　3．授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函、特快专递的方式寄送至本报告书指定地址，采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办公室签收时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层中科云网董事会秘书办公室。

　　邮政编码：100029

　　联系电话：010-88137895

　　联系传真：010-88137895

　　联系人：覃检

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对 法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的 授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

　　1．已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达或寄达指定地点；

　　2．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3．股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明 确，提交相关文件完整、有效；

　　4．提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的 授权委托自动失效；

　　2．股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3．股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　附件：《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2019年11月5日

　　附件：

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》、

　　《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事关于股权激励 征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对 本授权委托书内容进行修改。

　　作为授权委托人，兹授权委托中科云网科技集团股份有限公司独立董事陈叶秋女士作为本人/本公司的代理人出席中科云网科技集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本项授权的有效期限：

　　自签署日至公司2019年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：002306          证券简称：ST云网          公告编号：2019-66

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于更换会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月1日召开第四届董事会2019年第八次临时会议、第四届监事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，公司拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构。现将本次更换会计师事务所的情况公告如下：

　　一、更换会计师事务所的情况说明

　　公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计

　　师事务所”）已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中，坚持独立审计原则，客观、公证、公允地完成了各项工作。因一直参与并负责公司审计项目的立信会计师事务所执业团队离开立信会计师事务所加入大华会计师事务所，为保障公司审计工作的连续性，经充分沟通、协调和综合评估，公司拟改聘大华会计师事务所为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　二、拟聘会计师事务所基本情况

　　企业名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码： 91110108590676050Q

　　类型：特殊普通合伙企业

　　执行事务合伙人：梁春

　　成立日期：2012年02月09日

　　登记机关：北京市工商行政管理局海淀分局

　　营业场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

　　经营范围：审查企业会计报表,出具审计报告；验证企业资本,出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　业务资质：大华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，能够满足

　　公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

　　三、更换会计师事务所所履行的程序

　　1．公司董事会已就更换会计师事务所的相关事项提前与原审计机构立信会计师事务所进行了沟通，并征得其理解与支持。

　　2．公司董事会审计委员会事前对大华会计师事务所进行了充分的了解，认为大华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，结合公司的实际情况，同意改聘大华会计师事务所为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构。

　　3．2019年11月1日，公司召开第四届董事会2019年第八次临时会议、第四届监事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　4．本次更换会计师事务所事项尚需提交公司2019年度第三次临时股东大会审议通过。

　　四、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1．独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：公司事前就拟向董事会提交《关于更换会计师事务所的议案》的相关情况与我们进行了沟通，并听取了公司有关人员的情况汇报；本次拟更换会计师事务所事项，公司应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，符合公司年度财务审计工作要求。因此，我们同意将《关于更换会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会2019年第八次临时会议予以审议。

　　2．独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关执业资格，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。本次更换会计师事务所的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意将公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构更换为大华会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会进行审议。

　　五、备查文件

　　1.第四届董事会2019年第八次临时会议决议；

　　2.第四届监事会2019年第五次临时会议决议；

　　3.独立董事关于更换会计师事务所事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第四届董事会2019年第八次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2019年11月5日