证券代码：603588            证券简称：高能环境              公告编号：2019-103

　　转债代码：113515        转债简称：高能转债

　　转股代码：191515          转股简称：高能转股

　　北京高能时代环境技术股份

　　有限公司第四届董事会

　　第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“高能环境”）第四届董事会第十一次会议通知于会议召开5日前以通讯方式发出，并于2019年11月4日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司副董事长刘泽军先生主持，会议应到董事9人，实到6人，董事长李卫国先生、董事胡云忠先生、独立董事王世海先生因公务出差未能亲自出席会议，李卫国先生委托凌锦明先生代为表决，胡云忠先生委托魏丽女士代为表决，王世海先生委托黄常波先生代为表决。全体董事认真审阅了会议议案，全部董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易中，交易对方柯朋持有上市公司重要子公司阳新鹏富矿业有限公司40%的股权，交易对方宋建强、谭承锋分别持有上市公司重要子公司靖远宏达矿业有限责任公司30.01%、19.01%的股权，上述交易对方均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，柯朋、宋建强、谭承锋均为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组的议案》

　　本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书（草案）中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　公司拟向柯朋、宋建强和谭承锋发行股份及支付现金购买柯朋持有的阳新鹏富矿业有限公司（以下简称“阳新鹏富”）40%的股权、宋建强和谭承锋持有的靖远宏达矿业有限责任公司（以下简称“靖远宏达”）49.02%的股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过发行前公司股本总额的20%的股份募集配套资金，用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟定的具体方案如下：

　　1、发行股份及支付现金购买资产方案

　　（1）交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柯朋、宋建强、谭承锋。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为柯朋持有的阳新鹏富40%的股权、宋建强和谭承锋持有的靖远宏达49.02%的股权。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（3）标的资产的预估作价

　　与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，最终交易作价经由交易各方协商另行签署补充协议予以确定。相关审计、评估数据和最终交易作价将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（4）交易对价的支付方式

　　公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（5）业绩承诺及补偿安排

　　本次交易的业绩承诺期间为2020年度、2021年度和2022年度，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及上海证券交易所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺及补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（6）过渡期安排

　　在过渡期内，交易对方应当保证标的资产过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。

　　如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有，如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照交易对方持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。

　　在过渡期间，未经上市公司同意，交易对手不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（7）标的资产交割

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应于本次交易获得中国证监会核准之日起30个工作日内，将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至高能环境名下。高能环境自交割日起享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（8）对价股份的发行方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份部分全部采用向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（9）发行的股票种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（10）发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为柯朋、宋建强、谭承锋，上述主体分别以其合法持有的阳新鹏富、靖远宏达的股权认购本次公司非公开发行的股份。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（11）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会会议决议公告日。

　　经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定本次发行股份购买资产发行价格为10.01元/股，发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（12）发行数量

　　因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。本次发行股份购买资产高能环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的高能环境以股份方式支付的对价÷本次交易高能环境向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（13）锁定期

　　交易对方通过本次发行股份购买资产交易而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月内不得交易或转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，将根据法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的相关规则的规定，在补充协议中进一步约定上述锁定期及锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（14）上市地

　　在锁定期满后，本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（15）本次发行前的滚存利润安排

　　本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（16）本次发行股份购买资产的决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　2、本次发行股份募集配套资金方案

　　公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。

　　（1）发行方式

　　本次募集配套资金发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（2）发行的股票种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股份。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（5）募集配套资金金额

　　本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（6）发行数量

　　公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（7）锁定期

　　本次发行股份募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（8）上市地

　　在锁定期满后，本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（9）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行股份募集配套资金发行完成后，发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　（10）本次发行股份募集配套资金的决议有效期

　　本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　以上议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　五、审议通过《关于〈北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，公司认为：

　　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于规范关联交易，避免同业竞争，有利于公司保持独立性；

　　（二）公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

　　（四）本次交易的标的资产为阳新鹏富40%的股权及靖远宏达49.02%股权，上述股权权属清晰，除柯朋将其持有的阳新鹏富40%股权质押给公司外，不存在其他质押、司法冻结或司法查封的情形，且柯朋已承诺其质押给高能环境的股权在基于本次交易将该股权过户给高能环境之前，须应高能环境的要求配合高能环境解除质押登记，并保证所持阳新鹏富股权在解除质押后至该股权登记至高能环境之前，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证股权过户不存在法律障碍。因此，标的资产过户至公司不存在法律障碍。

　　综上，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合该规定第四条之规定进行了审慎判断：

　　（一）本次交易的标的资产为阳新鹏富的40%的股权和靖远宏达49.02%的股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（二）截至本次交易的首次董事会决议公告日，交易对方柯朋、宋建强、谭承锋合法拥有标的资产的完整权利，除柯朋所持阳新鹏富股权质押给高能环境外，不存在限制或禁止转让的情形，且柯朋已承诺质押给高能环境的股权在基于本次交易将该股权过户给高能环境之前，须应高能环境的要求配合高能环境解除质押登记，柯朋保证所持阳新鹏富股权在解除质押后至该股权登记至高能环境之前，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证股权过户不存在法律障碍。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易前，高能环境持有阳新鹏富60%的股权，持有靖远宏达50.98%的股权，阳新鹏富和靖远宏达为高能环境的控股子公司，本次交易为收购阳新鹏富和靖远宏达的少数股权。交易完成后，高能环境对阳新鹏富和靖远宏达的持股比例均将增加至100%。

　　（三）本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易为收购高能环境控股子公司阳新鹏富和靖远宏达少数股权，交易完成后，高能环境对阳新鹏富持股比例将由60%增加至100%，对靖远宏达持股将由50.98%增加至100%。因此，本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易符合公司发展战略，有利于提升上市公司资产的完整性及核心竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。

　　综上所述，公司认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司结合本次交易方案并经自查后认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经公司核查并结合本次交易相关主体承诺，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与此次重组的情形。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　十二、审议通过《关于公司与交易对方柯朋签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟与交易对方柯朋签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　上述协议经各方签署后，待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方柯朋签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及补偿协议，对交易价格、发行的股份、现金支付数量、募集配套资金金额、业绩承诺及补偿情况予以最终确定，并再次提交公司董事会和股东大会审议。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司与交易对方宋建强、谭承锋签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟与交易对方宋建强、谭承锋签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　上述协议经各方签署后，待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方宋建强、谭承锋签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及补偿协议，对交易价格、发行的股份、现金支付数量、募集配套资金金额、业绩承诺及补偿情况予以最终确定，并再次提交公司董事会和股东大会审议。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于聘请公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关中介机构的议案》

　　为顺利完成本次交易，公司拟聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担