■

　　2、被担保人与本公司的关系

　　被担保人为公司的全资或控股子公司，具体持股情况如下表：

　　■

　　■

　　注：（1）按照约定浙江华视投资管理有限公司将其持有浙江华飞智能科技有限公司的16%表决权授予公司行使，公司实际持有浙江华飞智能科技有限公司61.50%的表决权。

　　（2）按照约定浙江华视投资管理有限公司将其持有杭州小华科技有限公司的12%表决权授予公司行使，公司实际持有杭州小华科技有限公司57%的表决权。

　　3、被担保人的主要财务状况

　　截至2019年9月30日，被担保人的主要财务状况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　三、担保事项具体情况

　　公司将为控股子公司向商业银行等金融机构申请综合授信额度或其他商定的融资方式提供总计不超过人民币157.92亿元的连带责任担保，向供应商采购付款、销售合同履约等日常经营业务提供总计不超过人民币50.90亿元的连带责任担保。公司为控股子公司提供上述担保的担保期间，将根据各个被担保子公司实际订立的融资、担保合同中的具体条款而确定，本次将通过的担保额度包含本议案审议通过之前已发生且截至本议案生效之日尚未解除担保义务（即担保合同仍处于有效期内）的担保额度。

　　四、担保协议的主要内容

　　此次事项是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及控股子公司与银行或其他方共同协商确定。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为本次为63家控股子公司提供担保主要是为其正常运营的资金需求和业务发展提供资金保证，有助于帮助其减少融资成本和费用，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。上述子公司经营正常，资信良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。董事会认为此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响，因此我们对调整2019年度公司对子公司的担保事项表示同意。

　　被担保的控股子公司华创视讯、华睿科技、运营公司、华橙网络是公司与宁波华煜投资管理合伙企业（公司核心员工创投持股合伙企业）共同投资组建，属于公司与关联方共同投资形成的控股子公司。华飞智能、小华科技、保安公司、檀木科技、无锡锐频、华消科技、大华投资、机器人公司由公司和浙江华视投资管理有限公司（以下简称“华视投资”）及自然人股东共同投资组建，华视投资系公司控股股东、实际控制人傅利泉先生及其配偶陈爱玲女士控制的法人，魏美钟为公司高级管理人员，左鹏飞为公司监事，为公司关联自然人，其他少数股东与公司不存在关联关系，上述公司均属于公司与关联方共同投资形成的控股子公司，上述担保构成关联交易。宁波华煜投资管理合伙企业、华视投资、魏美钟、左鹏飞及其少数股东未按其持股比例向被担保公司提供相应担保。

　　公司独立董事发表了认可的独立意见。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次提请批准的对外担保总额度为人民币208.82亿元，占公司2018年末经审计总资产的79.24%。截至本公告披露日，公司及控股子公司实际发生的担保金额为780,611.99万元，占公司2018年末经审计总资产的29.62%，占归属于上市公司股东净资产的61.86%，全部为对子公司的担保。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　公司第六届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　2019年11月5日

　　证券代码：002236        证券简称：大华股份        公告编号：2019-073

　　浙江大华技术股份有限公司

　　关于股份回购进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月25日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，拟使用自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的社会公众股份，回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含），用于后期实施股权激励或员工持股计划；回购价格不超过人民币25.37元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购股份实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司于2019年5月11日披露了《回购股份报告书》（公告编号：2019-027），具体详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露内容。

　　一、回购公司股份的具体情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，回购期间，公司应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将相关情况公告如下：

　　截至2019年10月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份13,182,480股，占公司目前总股本的0.4398%，最高成交价为17.88元/股，最低成交价为12.90元/股，成交总金额为199,993,812.44元（不含交易费用）。公司回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购方案。

　　二、其他说明

　　公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

　　1、公司未在下列期间内回购股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　2、公司首次回购股份事实发生之日（2019年6月13日）前5个交易日公司股票累计成交量为238,155,180股。公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%。

　　3、公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　4、公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并将在回购期间根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　2019年11月5日

　　证券代码：002236            证券简称：大华股份

　　浙江大华技术股份有限公司

　　2018年限制性股票激励计划

　　（草案修订稿）摘要

　　二零一九年十一月

　　声明

　　本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　1．本计划乃依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件和《浙江大华技术股份有限公司章程》制定。

　　2．公司不存在下列《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　3．本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员及其他管理者、业务骨干，激励对象总人数为3,423人，公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

　　4．本激励计划的激励对象不存在下列《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）公司独立董事和监事；

　　（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（6）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（8）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。

　　5．本激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励对象发行人民币普通股（A股）股票。

　　本计划拟授予的股票数量为121,749,000股（最终以实际认购数量为准），拟授予的限制性股票所涉及的股票来源为公司向激励对象发行的人民币普通股（A股）股票，约占本计划公告时公司股本总额的4.2000%。其中首次授予109,574,100股，预留12,174,900股限制性股票授予给预留激励对象，预留股份数量占本计划授予的限制性股票总数的10.00%。

　　预留部分将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分权益失效。预留股份的授予名单和数量由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，监事会核实，并按照本计划规定的方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格和授予名单、数量等事项。

　　本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定。

　　6．公司拟首次授予激励对象限制性股票的价格为8.17元/股，系根据本次激励计划草案公告前1个交易日交易均价的50%与前20个交易日交易均价的50%之较高者确定。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。

　　7．本计划有效期为自限制性股票首次授予日起52个月，授予日（包括首次授予日与预留限制性股票授予日）与首次解除限售日（包括首次授予部分的首次解除限售日与预留部分的首次解除限售日）之间的间隔不少于16个月，期间激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十四条的相关规定。

　　8．解锁期与解锁安排

　　（1）首次授予的限制性股票自授予日起16个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分3期解锁。具体解锁安排如下表所示：

　　■

　　在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的股票，由公司统一回购并注销。

　　（2）本计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　9．激励对象符合解锁条件，必须在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得延至下期解锁，该部分限制性股票由公司回购并注销。因激励对象上一年度绩效考核未达到《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法解锁的，该部分限制性股票由公司回购并注销。

　　10．解锁条件：

　　激励对象对已获授的限制性股票解锁时必须同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

　　（2）公司业绩考核达到以下条件：

　　首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分3次解锁：

　　■

　　本计划预留部分的限制性股票在公司满足如下业绩条件时分2次解锁：

　　■

　　（3）激励对象未发生如下任一情形：

　　①成为公司独立董事和监事；

　　②成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　③最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　④最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　⑤最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　⑥具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑦法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑧中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。

　　（4）激励对象上一年度绩效考核结果符合《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。

　　11．在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整授予价格（回购价格）或标的股票数量的，公司董事会应当按照本计划规定的原则、方式和程序对授予价格（回购价格）、限制性股票数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。

　　律师事务所应当就上述调整是否符合法律法规、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

　　除上述情况外，如果法律、法规或相关监管机构要求股权激励计划修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　12．激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　13．本激励计划须经股东大会审议通过后方可实施。股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

　　14．自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（本计划规定的不得授予限制性股票的期间不计算在内），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划；自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

　　15．本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。

　　第一章释义

　　除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：

　　■

　　第二章总则

　　2.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高激励对象的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

　　2.2 为有效实施本次股权激励，董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的拟订、解释及协助董事会实施本计划相关工作。

　　2.3 公司建立本计划的《实施考核管理办法》，以该办法规定的考核方法确认激励对象解锁的条件。

　　2.4 本计划以公司人民币普通股（A股）股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。

　　2.5 公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　2.6 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

　　2.7 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定和本计划的要求履行信息披露义务。

　　2.8 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

　　2.9 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　3.1 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　3.2 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　3.3 监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。3.4 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　3.5 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　3.6 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　4.1 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。

　　4.2 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员、其他管理者、业务骨干；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司、控股子公司、分公司全职工作，已与公司、控股子公司签署劳动（劳务）合同并在公司、控股子公司或分公司领取薪酬。

　　董事会和股东大会审议股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

　　4.3 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

　　（1） 公司独立董事和监事；

　　（2） 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（3） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（4） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（5） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（6） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（7） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（8） 中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

　　4.4 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并予以说明。

　　4.5 预留股份授予对象为新引进的或表现突出的董事、高级管理人员、其他管理者、业务骨干，预留股份的授予对象应不存在本计划第4.3条规定的情形；如届时相关法律、法规对于激励对象设置新的条件，预留股份的授予对象应符合相关条件。本计划中预留股份的授予名单和数量由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，监事会核实，并按照本计划规定的方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格和授予名单、数量等事项。

　　4.6 经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核，具备本计划激励对象资格的首次授予人员共计3,423人。激励对象的人员及标的股票分配情况详见本计划第5.6条。

　　4.7 在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格（回购价格）或标的股票数量的，董事会应当根据股东大会的授权，按照本计划第十章规定的调整方法和程序对授予价格（回购价格）、标的股票总数进行调整。

　　第五章标的股票来源、价格、数量和分配

　　5.1 本计划拟授予激励对象的标的股票为大华股份限制性股票。

　　5.2 本计划拟授予激励对象的限制性股票所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票。

　　5.3 本计划拟首次授予激励对象限制性股票的价格为8.17元/股，系根据不低于本次激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价的50%确定。

　　5.4 激励对象获授限制性股票价格依据下列价格的较高者确定：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股8.17元；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.98元。

　　预留限制性股票价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即依据下列价格的较高者确定：

　　（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　5.5 本计划拟授予的限制性股票数量为121,749,000股（最终以实际认购数量为准），授予数量约占本计划公告时公司股本总额的4.2000%。其中首次授予109,574,100股，预留12,174,900股限制性股票授予给预留激励对象，预留股份数量占本计划授予的限制性股票总数的10.00%。本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

　　5.6 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

　　■

　　激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

　　5.7 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不得超过公司股东大会批准本次股权激励计划时公司股本总额的1%。

　　第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期

　　6.1 本计划的有效期为52个月，自标的股票授予日起计算。

　　6.2 本计划经股东大会审议通过后60日内，公司应在公司和激励对象符合授予条件下完成首次授予限制性股票的权益授予、登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

　　（1）公司定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　（4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日或进入决策程序之日起至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　6.3 预留限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；逾期未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票原则上每自然年度只授予一次。

　　6.4 本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予日起16个月、28个月、40个月；预留授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予日起28个月、40个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　6.5 激励对象因本激励计划获得的股份的相关禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章标的股票授予的条件

　　7.1 除预留股份外，公司采取一次性向激励对象授予标的股票的方式实施本计划。

　　7.2 公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且股权激励计划同时终止。

　　7.3 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须未发生本计划第4.3条规定的不得成为激励对象的情形。

　　第八章标的股票解锁的条件

　　8.1 首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：

　　■

　　本计划预留部分的限制性股票在公司满足如下业绩条件时分2次解锁：

　　■

　　本计划中所指净资产收益率是指加权平均净资产收益率。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

　　8.2 如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　8.3 激励对象只有在上一年度公司达到第8.1条所列公司业绩条件以及个人岗位绩效考核达标的前提下方可解锁。激励对象个人绩效考评结果按照S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）和D（不合格）五个考核等级进行归类，若激励对象任一考核周期考核结果为D级，则相对应的当期限制性股票将不予以解锁，激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　8.4 考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面业绩考核。

　　公司层面的业绩指标是营业收入增长率和净资产收益率。营业收入增长率是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，净资产收益率指标则是反映股东权益的收益水平，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。上述两个指标能够较为全面地反映公司的经营情况，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生产等实际情况以及产品市场前景，考虑公司以往年度历史数据，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　8.5 除达到本计划第8.1条所述公司业绩条件目标，并满足本计划第8.3条所述个人岗位绩效条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生本计划第7.2条规定的情形；

　　（2）激励对象未发生本计划第4.3条规定的情形。

　　公司发生本计划第7.2条规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得解锁，且股权激励计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部回购并注销，回购价格为授予价格。

　　8.6 首次授予的限制性股票限售期满后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分3次申请标的股票解锁，即：自首次授予日起16个月后至28个月内、28个月后至40个月内、40个月后至52个月内，可分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。

　　预留限制性股票限售期满后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分2次申请标的股票解锁，即：自首次授予日起28个月后至40个月内、40个月后至52个月内，可分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%和50%。

　　在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销，回购价格为授予价格。

　　8.7 激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后2个交易日后，至下一次定期报告公布前30日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

　　（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　（2）其他可能影响股价的发生之日或进入决策程序之日起至公告后2个交易日。

　　8.8 激励对象符合解锁条件，必须最迟在首次授予日起52个月内申请解锁，且激励对象应当在相应的解锁期内申请该期限制性股票的解锁，逾期未申请解锁的，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　8.9 若公司未满足本计划第8.1条规定的任何一个解锁期解锁业绩条件的，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若公司未满足本计划第8.5条第一款第（1）项或激励对象未满足本计划第8.5条第一款第（2）项规定的，则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；若激励对象未满足第8.3条规定的个人岗位绩效考核条件，则其获授的该期限制性股票不得解锁，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁。

　　8.10 因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格。

　　8.11 激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司董事、高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　第九章本激励计划的实施程序

　　9.1 公司实施股权激励计划应当履行以下程序：

　　（1）薪酬与考核委员会拟订股权激励计划草案；

　　（2）董事会审议薪酬与考核委员会拟订的股权激励计划草案；

　　（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

　　（4）监事会核实股权激励对象名单；

　　（5）董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见；

　　（6）公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书；

　　（7）公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

　　（8）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

　　（9）独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

　　（10）股东大会以特别决议批准股权激励计划；

　　（11）董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议等。

　　9.2 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

　　（1）股东大会以特别决议批准股权激励计划；

　　（2）董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；

　　（3）公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；

　　（4）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》，并与激励对象签订《限制性股票授予协议书》；

　　（5）激励对象签署《限制性股票授予协议书》，并将其中一份原件送回公司；

　　（6）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

　　（7）董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜，公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　若公司未能在本计划经股东大会审议通过后60日内完成授予及公告、登记工作的，本计划终止实施（根据《管理办法》及有关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划；预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　9.3 限制性股票解锁的应履行以下程序：

　　（1）激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

　　（2）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

　　（3）董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；

　　（4）公司聘请律师对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见；

　　（5）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请；

　　（6）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

　　（7）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登记机关办理公司变更事项的登记手续。

　　9.4 限制性股票方案变更应履行以下程序：

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，应当经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决议，且不得包括下列情形：导致提前解除限售的情形；降低授予价格的情形；

　　（2）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；

　　（3）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明；

　　（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　9.5 本计划的终止应履行以下程序：

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，应当经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施计划的，应当由股东大会审议决定；

　　（2）公司及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明；

　　（3）律师事务所就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见；

　　（4）限制性股票已完成授予的，应向登记结算公司申请办理股份登记注销事宜。

　　第十章本激励计划的调整方法和程序

　　10.1 若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

　　10.2 标的股票数量的调整方法如下：

　　■■

　　10.4 公司在以增发或非公开发行股票的方式发行新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

　　10.5 因标的股票除权、除息或者其他原因调整授予价格或者数量的，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十一章公司与激励对象发生异动的处理

　　11.1 公司发生异动的处理

　　11.1.1 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　11.1.2 公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　11.1.3 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予权益或行使权益安排的，未行使权益应当统一回购注销处理，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照本条规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　11.1.4 本激励计划对应的考核年度股份解除限售前若出现业绩考核达标但公司股价低于限制性股票授予价格的情形，董事会可以决定该次解除限售对应的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　11.2 激励对象发生异动的处理

　　11.2.1 激励对象出现本计划第4.3条规定的不得成为激励对象情形的，其尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

　　11.2.2 激励对象非因本激励计划第4.3条导致岗位变动，但仍在公司（包括大华股份及其控股子公司、分公司）任职并属于本计划规定的激励岗位范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

　　11.2.3 激励对象因下列原因离职（即不在大华股份及其子公司、分公司任职）的，其已解锁的标的股票继续有效，除本条另有规定外，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：

　　（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

　　（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因本计划“激励对象的权利与义务”以外的个人原因被辞退的；

　　（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

　　因前款所述原因离职的激励对象，其离职前个人已完成上一年度个人业绩考核且满足本计划规定的限制性股票当期解除限售条件的，若公司上一年度业绩同时符合本计划规定限制性股票当期解除限售条件，则该激励对象亦有权申请解除限售当期应解除限售的限制性股票，其余尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。

　　11.2.4 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，若因前列原因导致被公司辞退的，其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低的价格回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

　　11.2.5 激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：

　　（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力当年的个人年度考核被视为合格，该期尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，公司董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿；

　　（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿。

　　11.2.6 激励对象退休的，其获授的标的股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

　　11.2.7 激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

　　11.2.8 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　11.3 公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决，若协商不成，任何一方有权向公司或激励对象所属控股子公司所在地仲裁委员会申请仲裁解决。

　　第十二章限制性股票回购注销

　　12.1 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，标的股票数量的调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的标的股票数量。

　　（3）配股

　　■

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

　　12.2 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有规定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（3）派息

　　P＝P0－Ｖ

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（4）配股

　　■

　　其中；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例。

　　12.3 公司在以增发或非公开发行股票的方式发行新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

　　第十三章附则

　　13.1 本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　13.2 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。

　　13.3 本计划的修改应经股东大会批准。

　　浙江大华技术股份有限公司

　　二〇一九年十一月五日