证券代码：002236     证券简称：大华股份     公告编号：2019-066

　　浙江大华技术股份有限公司

　　第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议通知于2019年10月30日发出，于2019年11月4日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了如下决议：

　　一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　因董事傅利泉先生、陈爱玲女士与激励对象来利金先生、陈建峰先生为亲属关系，已回避表决，关联董事李柯先生、吴军先生回避表决，其余4名董事参与表决。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订2018年限制性股票激励计划相关内容的公告》，修订后的《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其摘要同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　公司拟对已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的4,278,000股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整为子公司提供担保的议案》。

　　关联董事傅利泉先生、陈爱玲女士回避表决，其余6名董事参与表决。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整为子公司提供担保的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2019年11月21日召开2019年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　2019年11月5日

　　证券代码：002236        证券简称：大华股份        公告编号：2019-067

　　浙江大华技术股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七会议通知于2019年10月30日发出，于2019年11月4日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

　　会议由宋卯元女士主持，审议通过了如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　经审核，监事会认为：公司此次对《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核指标进行修订，有利于进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，促进公司整体盈利水平的提升。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意修订《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的业绩考核指标。

　　《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，其摘要刊登在《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：已离职激励对象因被辞退、离职等原因，已不符合激励条件，将已获授但尚未解锁的4,278,000股限制性股票进行回购注销，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》有关回购注销的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司监事会

　　2019年11月5日

　　证券代码：002236        证券简称：大华股份        公告编号：2019-068

　　浙江大华技术股份有限公司

　　关于召开2019年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议基本情况

　　1、 会议届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、 会议召集人：公司董事会。

　　3、 公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案，本次会议的通知和召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、 召开时间

　　1) 现场会议时间：2019年11月21日（星期四）下午2:30；

　　2) 网络投票时间：2019年11月20日-11月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月21日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月20日下午3:00至2019年11月21日下午3:00的任意时间。

　　5、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、 股权登记日：2019年11月15日

　　7、 出席对象：

　　1) 截止2019年11月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东。

　　2) 公司董事、监事及高级管理人员。

　　3) 公司聘请的律师。

　　8、 现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号本公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；

　　2、审议《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　3、审议《关于调整为子公司提供担保的议案》。

　　以上议案已经公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，上述议案1为特别决议，须由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 参加现场会议登记方法

　　1、 自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

　　2、 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

　　3、 可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

　　4、 登记时间：2019年11月19日，上午9:00-11:30，下午1:30-3:00。

　　5、 登记地点：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号浙江大华技术股份有限公司证券投资部。信函上请注明“股东大会”字样。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、 现场会议联系方式

　　地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号浙江大华技术股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：310053

　　电话：0571-28939522

　　传真：0571-28051737

　　联系人：吴坚、楼琼宇

　　2、 现场会议会期预计半天，与会人员食宿和交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　2019年11月5日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码：“362236”。

　　2. 投票简称：“大华投票”。

　　3. 填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年11月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月20日下午3:00，结束时间为2019年11月21日下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　浙江大华技术股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　浙江大华技术股份有限公司：

　　兹全权委托                先生/女士代表委托人出席浙江大华技术股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：      委托人证券账户卡号：

　　委托人身份证号码：                      委托人持有股份的性质和数量：

　　受托人（签字）：                        受托人身份证号码：

　　签署日期：     年    月    日

　　证券代码：002236        证券简称：大华股份        公告编号：2019-069

　　浙江大华技术股份有限公司

　　关于修订2018年限制性股票

　　激励计划相关内容的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年11月4日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，同意修订2018年限制性股票激励计划相关内容，具体情况如下：

　　一、2018年限制性股票激励股权激励计划履行的相关审批程序

　　1、2018年8月28日，公司召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、2018年8月28日，公司召开的第六届监事会第七次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、2018年9月8日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2018年9月14日，公司召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的的议案》。

　　5、2018年11月1日，公司召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，公司第六届监事会第九次会议亦就激励对象资格发表了核查意见。

　　6、2018年11月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，鉴于部分原激励对象因离职不再符合激励条件，以及个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由3,237名调整至3,145名，首次授予限制性股票数量由105,293,200股调整为 98,865,800股，预留部分限制性股票数量12,174,900股保持不变。首次授予部分于2018年11月30日过户登记至各激励对象名下。

　　7、2018年12月27日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象以及1名去世人员所持有的已获授但尚未解锁的44,200股限制性股票进行回购注销。

　　8、2019年9月6日，公司第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。

　　二、关于2018年限制性股票激励计划的修订背景

　　鉴于全球经济下行、海外经济形势不确定性因素增加, 中美贸易战加征关税，尤其是近期公司被美国商务部纳入“实体清单”等综合因素的影响，公司从稳健经营的角度考虑，更加注重高质量、可持续健康发展，坚持以技术创新为核心，持续提升以视频为核心的智慧物联解决方案能力，积极把握市场和行业的发展趋势。同时，进一步加强精细化管理，通过系统性业务变革，持续优化业务结构，提升公司经营质量和业务稳健性，有效实现公司净利润、净资产收益率的稳定增长。

　　净利润反映的是一个企业经营的最终成果，净利润的考核体系更能将公司生产、销售、成本等多方面的管理成果与公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够有利于促进公司整体盈利水平的提升；净资产收益率指标则是反映股东权益的收益水平，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，上述两个指标能够较为全面地反映公司的经营情况。因此，公司拟将《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核指标新增一个可供选择的净利润考核指标及净资产收益率考核指标，即新指标或原指标中有一个满足，当次解锁期的公司业绩考核指标即视为满足。

　　未来，全球经济增速可能延续下行，中美贸易摩擦仍有较大不确定性，市场环境也许会进一步严峻，要完成修订后的业绩考核指标也存在挑战，但公司将努力发挥激励对象的积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司业绩持续增长，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，确保公司长期、稳定发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。因此，公司根据相关法律法规的规定及实际情况，对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行修订。

　　三、2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标修订的内容

　　《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》之“八、8.1 首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件”调整前后对比如下：

　　修订前：

　　首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：

　　■

　　本计划预留部分的限制性股票在公司满足如下业绩条件时分2次解锁：

　　■

　　修订后：

　　首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：

　　■

　　本计划预留部分的限制性股票在公司满足如下业绩条件时分2次解锁：

　　■

　　四、本次修订对公司的影响

　　本次对《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标修订，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　公司此次对《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核指标进行修订，更能将公司生产、销售、成本等多方面的管理成果与公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，有利于促进公司整体盈利水平的提升。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。我们一致同意修订《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核指标，并同意将本次业绩考核指标修订事项提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司此次对《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核指标进行修订，有利于进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，促进公司整体盈利水平的提升。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意修订《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的业绩考核指标。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京国枫律师事务所律师认为：大华股份本次修订已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，尚需经公司股东大会审议通过；本次修订事宜不存在导致加速行权或提前解除限售、降低行权价格或授予价格的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、审批程序

　　《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要尚需提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第六届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　2019年11月5日

　　证券代码：002236         证券简称：大华股份      公告编号：2019-070

　　浙江大华技术股份有限公司

　　独立董事公开征集委托

　　投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示:

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事何超先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年11月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议的《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人何超作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2019年第二次临时股东大会审议的2018年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的信息披露媒体上发布。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。

　　本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司名称：浙江大华技术股份有限公司

　　股票简称：大华股份

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票代码：002236

　　公司法定代表人：傅利泉

　　公司董事会秘书：吴坚

　　公司联系地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号

　　公司邮政编码：310053

　　公司电话：0571-28939522

　　公司传真：0571-28051737

　　公司网址：www.dahuatech.com

　　公司电子信箱：zqsw@dahuatech.com

　　2、征集事项

　　由征集人向公司股东征集公司2019年第二次临时股东大会所审议的《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的投票权。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司于2019年11月5日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事何超先生，其基本情况如下：

　　何超先生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，教授。历任浙江大学医学院附属一院副院长和邵逸夫医院副院长、党委书记、院长。浙江大学教授、博士生导师，肿瘤外科主任医师。现任灵康药业集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

　　2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了2019年11月4日召开的公司第六届董事会第二十七次会议，并对《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要投了赞成票。

　　征集人作为独立董事，对公司本次限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2019年11月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2019年11月19日-2019年11月20日(上午9:00-11:30,下午13:30-16:00)。

　　（三）征集方式：采取公开方式在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券投资部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址:浙江省杭州市滨江区滨安路1199号

　　收件人：大华股份证券投资部楼琼宇

　　邮政编码：310053

　　电话：0571-28939522

　　传真：0571-28051737

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：何超

　　2019年11月5日

　　附件:

　　浙江大华技术股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江大华技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《浙江大华技术股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江大华技术股份有限公司独立董事何超先生作为本人/本公司的代理人出席浙江大华技术股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照注册登记号）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：自签署日起至公司2019年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：002236        证券简称：大华股份        公告编号：2019-071

　　浙江大华技术股份有限公司

　　关于回购注销部分已获授但

　　尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）于2019年11月4日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销 191名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的4,278,000股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格8.17元/股。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，具体内容如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2018年8月28日，公司召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、2018年8月28日，公司召开的第六届监事会第七次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、2018年9月8日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2018年9月14日，公司召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2018年11月1日，公司召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，公司第六届监事会第九次会议亦就激励对象资格发表了核查意见。

　　6、2018年11月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，鉴于部分原激励对象因离职不再符合激励条件，以及个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由3,237名调整至3,145名，首次授予限制性股票数量由105,293,200股调整为 98,865,800股，预留部分限制性股票数量12,174,900股保持不变。首次授予部分于2018年11月30日过户登记至各激励对象名下。

　　7、2018年12月10日，公司召开的第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2018年12月27日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象以及1名去世人员所持有的已获授但尚未解锁的44,200股限制性股票进行回购注销。

　　9、2019年9月6日，公司第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。

　　10、2019年11月4日，公司召开的第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况

　　1、回购注销的原因

　　鉴于1名激励对象被公司辞退，其余190名激励对象因个人原因已离职，并已办理完毕离职手续，根据公司《激励计划》第12.2.3条的规定，上述人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件，故由公司回购注销上述191人已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　2、 回购注销数量

　　公司首次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为4,278,000股，占2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予总数的4.33%，占回购注销前公司股份总数2,997,577,730股的0.14%。

　　3、回购价格

　　依据公司《激励计划》第8.10条规定，本次回购价格为首次授予价格，即8.17元/股，回购款共计人民币34,951,260元，回购资金来源为公司自有资金。

　　三、公司股权结构的变动情况

　　公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年11月1日，授予限制性股票数量98,865,800股，授予的限制性股票上市日期为2018年11月30日，授予完成后，公司股份总数由原来的2,898,756,130股增加至2,997,621,930股。2019年3月4日，公司完成回购注销部分限制性股票44,200股，公司股份总数由2,997,621,930股调整为2,997,577,730股。

　　公司本次拟回购注销部分限制性股票4,278,000股，回购注销完成后，公司股份总数将由2,997,577,730股调整为2,993,299,730股。

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　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：已离职激励对象因被辞退、离职等原因，已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，一致同意对此部分限制性股票按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：已离职激励对象因被辞退、离职等原因，已不符合激励条件，将已获授但尚未解锁的4,278,000股限制性股票进行回购注销，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》有关回购注销的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。

　　七、律师对本次回购发表的法律意见

　　北京国枫律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：大华股份本次回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；本次回购注销的原因、价格及数量的确定符合《股权激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　2019年11月5日

　　证券代码：002236        证券简称：大华股份        公告编号：2019-072

　　浙江大华技术股份有限公司

　　关于调整为子公司提供担保的公     告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月9日召开的2018年度股东大会、2019年6月5日召开的2019年第一次临时股东大会决议，截至2019年6月5日，公司累计批准的对外担保总额度为人民币191.23亿元，公司实际发生的担保金额为69.99亿元，全部为对公司子公司的担保。

　　根据实际业务发展需要，公司于2019年11月4日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整为子公司提供担保的议案》，拟调整对子公司的担保，调整后的具体担保对象和提供的担保额度如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：以上向金融机构申请综合授信额度等提供担保的期限均为5年。

　　被担保的控股子公司浙江华创视讯科技有限公司（以下简称“华创视讯”）、浙江华睿科技有限公司（以下简称“华睿科技”）、浙江大华安防联网运营服务有限公司（以下简称“运营公司”）、杭州华橙网络科技有限公司（以下简称“华橙网络”）是公司与宁波华煜投资管理合伙企业（公司核心员工创投持股合伙企业）共同投资组建，属于公司与关联方共同投资形成的控股子公司；浙江华飞智能科技有限公司（以下简称“华飞智能”）、杭州小华科技有限公司（以下简称“小华科技”）、浙江大华保安服务有限公司（以下简称“保安公司”）、杭州檀木科技有限公司（以下简称“檀木科技”）、无锡大华锐频科技有限公司（以下简称“无锡锐频”）、浙江华消科技有限公司（以下简称“华消科技”）、浙江大华投资管理有限公司（以下简称“大华投资”）、浙江大华机器人技术有限公司（以下简称“机器人公司”）均属于公司与关联方共同投资形成的控股子公司，上述担保构成关联交易。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此次担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止期间发生的对控股子公司的担保。

　　二、被担保人基本情况

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