证券代码：603031             证券简称：安德利             公告编号：2019-044

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”或“安德利”）收到控股股东、实际控制人陈学高先生的通知，陈学高先生与合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥荣新”）于2019年11月4日签署了《股份转让意向协议》，其本人签署了《放弃股份表决权的承诺函》。陈学高拟将其持有公司14,380,800股股份（对应公司股份比例12.84%）以26.7857元/股的价格协议转让给合肥荣新，转让总对价为人民币385,199,795元。同时，陈学高先生承诺在本次股份协议转让完成后放弃其剩余全部股份表决权，并以此出具《放弃股份表决权的承诺函》，本次转让不涉及要约收购。。

　　● 本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人将发生变化。

　　● 本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　2019年9月23日，陈学高与金通智汇投资管理有限公司（以下简称“金通智汇”）签署了《股份转让意向协议》，并签署了《放弃股份表决权的承诺函》。陈学高同意在股份无限售之条件具备前提下，依法将其持有上市公司14,380,800股股份（对应公司股份比例12.84%）以26.7857元/股的价格协议转让给金通智汇投资管理有限公司，转让总对价为人民币385,199,795元。同时，陈学高先生承诺在本次股份协议转让完成后放弃其剩余全部股份表决权，并以此出具《放弃股份表决权的承诺函》；公司于 2019 年9月24日，披露了《关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》（详见安德利的公告：2019-033）；公司于2019 年 9 月 30 日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》；公司于2019年10月23日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》。

　　2019年11月4日，陈学高与合肥荣新签署了《股份转让协议书》，陈学高拟将其持有安德利14,380,800股股份（占公司股份总数的 12.84%）转让给合肥荣新，同时，陈学高先生承诺在本次股份协议转让完成后放弃其剩余全部股份表决权，并以此出具《放弃股份表决权的承诺函》。

　　本次转让前，陈学高持有上市公司57,539,996股股份，占上市公司股本总额51.37%。本次转让完成后，陈学高将持有公司 43,159,196股股份，占公司股份总数的 38.53%。本次转让前，合肥荣新未持有公司股份。本次转让完成后，合肥荣新将持有公司 14,380,800股股份，占公司股份总数的 12.84%。本次权益变动后，合肥荣新将直接持有上市公司12.84%的股份，同时陈学高放弃其所持有上市公司43,159,196股对应的表决权，合肥荣新将成为上市公司的控股股东，袁永刚、王文娟夫妇成为上市公司实际控制人。本次股份转让前后持股情况具体如下：

　　单位：股

　　■

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）股份转让方、股份表决权放弃方

　　陈学高，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：34262219591010****，住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号***室。

　　（二）股份受让方

　　名称：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦542室

　　执行事务合伙人：深圳市前海荣耀资本管理有限公司

　　公司类型：有限合伙企业

　　成立日期：2018年08月02日

　　营业期限：2018-08-02至2025-08-02

　　统一社会信用代码：91340100MA2RY4PF3X

　　经营范围：股权投资。(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方、转让方：陈学高

　　乙方、受让方：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（二）转让股份的种类、数量及比例

　　本次转让的股份为陈学高先生持有的 14,380,800 股股份（以下简称“标的股份”），占公司总股本的12.84 %。

　　甲方承诺在标的股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法执行或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、强制执行的情形或者风险；不存在质押、担保、第三方权利设定或其它任何可能导致标的股份过户无法实施或影响乙方行使股东权利的情形。

　　（三）标的股份的转让价格

　　本次股份转让价格为26.7857元/股，转让价款为人民币385,199,795元（大写：叁亿捌仟伍佰壹拾玖万玖仟柒佰玖拾伍元）。由于乙方于2019年9月25日已按照金通智汇投资管理有限公司于2019年9月23日与甲方签订《股份转让意向协议》的相关约定向甲方支付了6,000万元定金，该笔交易定金此次将转为本次股份转让价款，因此本次股份转让乙方仍需向甲方支付转让价款325,199,795元（大写：叁亿贰仟伍佰壹拾玖万玖仟柒佰玖拾伍元）。

　　自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整，但标的股份转让总价款不变。

　　甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。各方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，乙方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　　（四）转让价款支付与过户

　　本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后5个工作日内在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。

　　本协议生效之日起10日内，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款120,000,000元（大写：人民币壹亿贰仟万元整）；完成过户交割后5个工作日内，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款100,000,000元（大写：人民币壹亿元整）；最迟不晚于2019年12月20日，乙方向甲方如下收款账户支付105,199,795元转让价款（大写：壹亿零伍佰壹拾玖万玖仟柒佰玖拾伍元）。

　　甲方收款账户如下：

　　账户名称：陈学高

　　开户银行：中国工商银行巢湖草城分理处

　　账号：6222021315000980459

　　（五）陈述与保证

　　5.1. 甲方的陈述与保证

　　5.1.1. 甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

　　5.1.2. 甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。甲方保证上市公司在本协议签订前的最近三年内对外公开披露的信息均真实、准确、完整，相关定期报告均反映了上市公司真实的财务状况，没有虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　5.1.3. 甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

　　5.1.4. 甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的过户登记手续。

　　5.1.5. 自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。

　　5.1.6. 本协议签署前甲方将其持有的1,200万股上市公司股份质押给中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司以融入资金，质押股份数量占公司总股本的 10.71%，甲方应确保在2019年11月10日前解除该笔质押。

　　5.2. 乙方的陈述与保证

　　5.2.1. 在乙方本次受让标的股份且完成在中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记的前提下，乙方应承接甲方原承诺的股份锁定期满后“持股意向及减持意向”的承诺，即乙方在甲方原所持上市公司股票锁定期满后2年内（即2021年8月22日前），若上市公司股价不低于发行价，将累计减持不超过本次受让标的股份的15%。

　　5.2.2. 乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。

　　5.2.3. 乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。

　　5.2.4. 乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

　　5.2.5. 乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。

　　5.2.6. 乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。

　　四、《放弃股份表决权的承诺函》主要内容

　　在本人于2019年12月31日之前将本人所持上市公司的12.84%股份（即上市公司14,380,800股股份）向贵企业转让完成的同时，本人将无条件且不可撤销地放弃所持上市公司的全部剩余股份（即上市公司的38.53%股份）的表决权，亦不委托任何其他方行使该部分股份的表决权。

　　如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本人将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。

　　五、本次股份转让对公司的影响

　　本次交易完成后，合肥荣新将成为上市公司的控股股东，袁永刚、王文娟夫妇成为上市公司实际控制人。本次股权转让旨在为公司引入新的投资者、实现公司控制权的转让，避免公司控制权因陈学高的债务情况出现不确定性，避免影响公司的正常经营。此外，本次交易的收购方看好国内资本市场的前景，愿为公司的发展提供助力，从而更好地为公司股东创造价值。

　　六、其他相关说明

　　1、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上。

　　3、本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让协议书》；

　　2、《简式权益变动报告书》；

　　3、《详式权益变动报告书》；

　　4、《放弃股份表决权的承诺函》

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月五日

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：安徽安德利百货股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：安德利

　　股票代码：603031

　　信息披露义务人：陈学高

　　通讯地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层

　　住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号***室

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2019年11月4日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《信息披露准则第15号》”)及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的批准或授权。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　本报告书的信息披露义务人为陈学高。

　　陈学高的基本情况如下：

　　姓名：陈学高

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：342622195910******

　　住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号***室

　　通讯地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层

　　是否取得其他国家或地区的居留权：无

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金的需要。

　　二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份在未来12个月内没有继续增持或减持的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节本次权益变动方式

　　一、持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有安德利57,539,996股人民币普通股股份，占上市公司股本总额51.37%。

　　二、股份变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式出售上市公司股份。

　　2019年11月4日，陈学高与合肥荣新签署了《股份转让协议书》，陈学高拟将其持有安德利14,380,800股股份（占公司股份总数的12.84%）转让给合肥荣新，同时，陈学高先生承诺在本次股份协议转让完成后放弃其剩余全部股份表决权，并以此出具《放弃股份表决权的承诺函》。

　　本次权益变动完成后，合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）成为上市公司单一拥有表决权最大份额的股东，袁永刚、王文娟夫妇成为上市公司实际控制人。

　　三、本次权益变动情况

　　（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况

　　■

　　（二）本次权益变动的具体情况

　　■

　　（三）本次权益变动后信息披露义务人持股情况

　　■

　　四、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司57,539,996股股份，累计质押数量为44,500,000股。其中，信息披露义务人将其持有的1,200万股质押给中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司以融入资金，质押股份数量占公司总股本的 10.71%，根据《股份转让协议书》相关约定，信息披露义务人应在2019年11月10日前解除该笔质押。

　　五、《股份转让协议书》的主要内容

　　信息披露义务人与合肥荣新于2019年11月4日签署了《股份转让协议书》，约定信息披露义务人以协议转让方式向合肥荣新转让其持有安德利14,380,800股人民币普通股股份，占安德利总股本的12.84%。

　　（一）《股份转让协议书》的签订、生效时间与签署双方

　　签订时间：2019年11月4日；

　　生效时间：签署日生效，即2019年11月4日；

　　签署双方：转让方、甲方：陈学高

　　受让方、乙方：合肥荣新

　　（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

　　陈学高将其持有的上市公司14,380,800股人民币普通股股份（下称“标的股份”）转让给合肥荣新，占上市公司股份总数的12.84%。

　　（三）转让价格

　　本次股份转让价格为26.7857元/股，转让价款为人民币385,199,795元（大写：叁亿捌仟伍佰壹拾玖万玖仟柒佰玖拾伍元）。由于乙方于2019年9月25日已按照金通智汇投资管理有限公司于2019年9月23日与甲方签订《股份转让意向协议》的相关约定向甲方支付了6,000万元定金，该笔交易定金此次将转为本次股份转让价款，因此本次股份转让乙方仍需向甲方支付转让价款325,199,795元（大写：叁亿贰仟伍佰壹拾玖万玖仟柒佰玖拾伍元）。

　　（四）付款安排

　　（1）本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后5个工作日内在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。

　　（2）本协议生效之日起10日内，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款120,000,000元（大写：人民币壹亿贰仟万元整）；完成过户交割后5个工作日内，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款100,000,000元（大写：人民币壹亿元整）；最迟不晚于2019年12月20日，乙方向甲方如下收款账户支付105,199,795元转让价款（大写：壹亿零伍佰壹拾玖万玖仟柒佰玖拾伍元）。

　　甲方收款账户如下：

　　账户名称：陈学高

　　开户银行：中国工商银行巢湖草城分理处

　　账号：6222021315000980459

　　（五）陈述与保证

　　（1）甲方的陈述与保证

　　①甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

　　②甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。甲方保证上市公司在本协议签订前的最近三年内对外公开披露的信息均真实、准确、完整，相关定期报告均反映了上市公司真实的财务状况，没有虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　③甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

　　④甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的过户登记手续。

　　⑤自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。

　　⑥本协议签署前甲方将其持有的1,200万股上市公司股份质押给中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司以融入资金，质押股份数量占公司总股本的 10.71%，甲方应确保在2019年11月10日前解除该笔质押。

　　（2）乙方的陈述与保证

　　①在乙方本次受让标的股份且完成在中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记的前提下，乙方应承接甲方原承诺的股份锁定期满后“持股意向及减持意向”的承诺，即乙方在甲方原所持上市公司股票锁定期满后2年内（即2021年8月22日前），若上市公司股价不低于发行价，将累计减持不超过本次受让标的股份的15%。

　　②乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。

　　③乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。

　　④乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

　　⑤乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。

　　⑥乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。

　　（六）违约责任

　　（1）任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

　　（2）除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时协助办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按未过户股份对应的转让价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应按本次股份转让交易总价款的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

　　（3）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，乙方应按迟延支付金额的5%向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按本次股份转让交易总价款的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

　　六、《放弃股份表决权的承诺函》主要内容

　　信息披露义务人就放弃股份表决权承诺如下：

　　在本人于2019年12月31日之前将本人所持上市公司的12.84%股份（即上市公司14,380,800股股份）向贵企业转让完成的同时，本人将无条件且不可撤销地放弃所持上市公司的全部剩余股份（即上市公司的38.53%股份）的表决权，亦不委托任何其他方行使该部分股份的表决权。

　　如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本人将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。

　　七、本次权益变动的其他情况

　　（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司担任董事长兼总经理职务，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录。同时，信息披露义务人已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　（二）信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　（三）在本次控制权转让前，信息披露义务人对荣新基金的主体资格、资信 情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信荣新基金主体合法、资信良好、 受让意图明确。

　　（四）本次权益变动已经上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免上市公司信息披露义务人自愿性股份锁定承诺。

　　第五节前六个月买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：________________

　　陈学高

　　签署日期：2019年11月4日

　　第八节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人身份证复印件；

　　2、信息披露义务人与合肥荣新签署的《股份转让协议书》；

　　3、信息披露义务人签署的《放弃股份表决权的承诺函》；

　　4、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。

　　二、备查地址

　　本报告书及备查文件备置于安徽安德利百货股份有限公司，供投资者查阅，具体查询地址如下：

　　地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层

　　联系人：董事会秘书王成

　　电话：0551-62631368

　　传真：0551-62631386

　　信息披露义务人：________________

　　陈学高

　　签署日期：2019年11月4日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：________________

　　陈学高

　　签署日期：2019年11月4日

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：安徽安德利百货股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：安德利

　　股票代码：603031

　　信息披露义务人：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦542室

　　通讯地址：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦542室

　　股份变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：二〇一九年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安德利拥有权益的股份。

　　四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，荣新基金的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人情况

　　（一）信息披露义务人的合伙人及出资情况

　　截至本报告书签署日，荣新基金的合伙人及出资情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的股权控制关系

　　截至本报告书签署日，荣新基金的控制关系如下图所示：@

　　（三）信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况

　　1、执行事务合伙人的基本情况

　　截至本报告书签署日，荣新基金的执行事务合伙人为深圳市前海荣耀资本管理有限公司。荣耀资本的基本情况如下：

　　■

　　2、信息披露义务人实际控制人

　　信息披露义务人的实际控制人为袁永刚和王文娟夫妇。

　　袁永刚先生，1979年10月出生，无境外永久居留权，大学本科学历。1998年10月起历任东山钣金市场部部长、副经理、副董事长。现任苏州东山精密制造股份有限公司董事长。目前兼任苏州袁氏电子科技有限公司执行董事，苏州雷格特智能设备股份有限公司董事，苏州腾冉电气设备股份有限公司董事，苏州东山照明科技有限公司执行董事，苏州东显光电科技有限公司董事，苏州多尼光电科技有限公司董事长，上海复珊精密制造有限公司副董事长，深圳东山精密制造有限责任公司执行董事，苏州东魁照明有限公司执行董事，东莞东山精密制造有限公司执行董事，Dragon Electronix Holdings Inc董事，苏州市永创金属科技有限公司监事，MFLEX UK Limited董事会主席，MFLEX Korea, Ltd董事会主席，Multi-Fineline Electronix, Inc董事，M-Flex Cayman Islands, Inc董事，Multi-Fineline Electronix Singapore Pte. Ltd董事，Multi-Fineline Electronix Malaysia SdnBhd董事，苏州维信电子有限公司董事，成都维顺柔性电路板有限公司董事，安徽蓝盾光电子股份有限公司董事，Brave Pioneer International Limited执行董事，香港东山投资控股有限公司执行董事，苏州东扬投资有限公司监事，政协苏州市第十三届委员会委员，苏州新一代企业家商会常务副会长等。

　　王文娟，女，1982年生，无境外永久居留权，大学本科学历。现任苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人、苏州榕悦文化创意有限公司执行董事、苏州市依威太阳能技术咨询有限公司执行董事兼总经理、常州国依创业投资有限责任公司执行董事兼总经理、苏州国依创业投资有限责任公司执行董事兼总经理、苏州东扬投资有限公司总经理、苏州普耀光电材料有限公司董事等。

　　三、信息披露义务人主要业务和最近三年财务状况的简要说明

　　信息披露义务人成立于2018年8月2日，经营范围为股权投资。截至本报告书签署日，信息披露义务人设立不满三年，其最近一年的主要财务数据如下：

　　■

　　信息披露义务人执行事务合伙人荣耀资本成立于2014年4月14日，主要业务为受托资产管理、投资管理、股权投资。其近三年的主要财务数据如下：

　　■

　　四、信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的主要企业情况如下：

　　■

　　五、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人主要负责人情况

　　信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人及其实际控制人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人袁永刚持有上市公司苏州东山精密制造股份有限公司（002384）14.03%的股份，持有福建元力活性炭股份有限公司（300174）10.35%的股份，持有苏州帝瀚环保科技股份有限公司（833412）6.32%的股份。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人王文娟不存在持有境内、外上市公司5%以上股份的情况。

　　八、信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。

　　九、信息披露义务人关于最近两年实际控制人未发生变更的情况说明

　　信息披露义务人成立至今，其执行事务合伙人和实际控制人均未发生变更。

　　第二节权益变动的决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人通过协议受让方式取得部分安德利的股份后，成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，袁永刚、王文娟夫妇成为上市公司实际控制人。袁永刚、王文娟夫妇控制多个基金管理人，基金管理人管理着多支政府引导产业基金，本次权益变动旨在发挥基金管理人团队在战略新兴产业领域丰富投资经验和产业整合经验，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。

　　二、本次协议转让的作价依据

　　本次协议转让股份的定价系交易双方协商谈判的结果，是双方基于商业考虑的真实意思表示，由于本次股权转让涉及上市公司控股权收购和实际控制人的变更，不同于二级市场股权买卖，其定价包含控制权溢价因素，本次交易按照每股人民币26.7857元/股，转让价款合计人民币385,199,795元。

　　三、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在12个月内无进一步增持或处置安德利股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

　　四、本次权益变动所履行的相关法律程序

　　2019年9月23日，荣新基金执行事务合伙人之控股股东金通智汇投资管理有限公司与陈学高签署《股份转让意向协议》，同时陈学高本人签署了《放弃股份表决权的承诺函》。2019年9月30日、10月23日，上市公司董事会、监事会及股东大会已通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免上市公司原控股股东、实际控制人陈学高自愿性股份锁定承诺。

　　2019年11月4日，荣新基金与陈学高签署《股份转让协议书》，同时陈学高本人签署了《放弃股份表决权的承诺函》。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式及权益变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人通过协议转让取得陈学高持有的上市公司14,380,800股股份，占公司总股本的12.84%，转让价格为26.7857元/股，转让价款合计人民币385,199,795元，具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　二、本次权益变动相关协议主要内容

　　（一）股权转让协议主要内容

　　2019年11月4日，荣新基金与陈学高先生签署了《股份转让协议书》，主要内容如下：

　　1、协议主体：

　　甲方（转让方）：陈学高

　　乙方（受让方）：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、本次转让的标的股份

　　（1）甲方同意将甲方持有的上市公司14,380,800股股份（对应上市公司股份总数的12.84%）按本协议的约定转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让该等标的股份。

　　（2）甲方承诺在标的股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法执行或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、强制执行的情形或者风险；不存在质押、担保、第三方权利设定或其它任何可能导致标的股份过户无法实施或影响乙方行使股东权利的情形。

　　3、标的股份的转让价款支付及过户

　　（1）本次股份转让价格为26.7857元/股，转让价款为人民币385,199,795元（大写：叁亿捌仟伍佰壹拾玖万玖仟柒佰玖拾伍元）。由于乙方于2019年9月25日已按照金通智汇投资管理有限公司于2019年9月23日与甲方签订《股份转让意向协议》的相关约定向甲方支付了6,000万元定金，该笔交易定金此次将转为本次股份转让价款，因此本次股份转让乙方仍需向甲方支付转让价款325,199,795元（大写：叁亿贰仟伍佰壹拾玖万玖仟柒佰玖拾伍元）。

　　（2）自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整，但标的股份转让总价款不变。

　　（3）甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。各方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，乙方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　　（4）本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后5个工作日内在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。

　　（5）本协议生效之日起10日内，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款120,000,000元（大写：人民币壹亿贰仟万元整）；完成过户交割后5个工作日内，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款100,000,000元（大写：人民币壹亿元整）；最迟不晚于2019年12月20日，乙方向甲方如下收款账户支付105,199,795元转让价款（大写：壹亿零伍佰壹拾玖万玖仟柒佰玖拾伍元）。

　　甲方收款账户如下：

　　账户名称：陈学高

　　开户银行：中国工商银行巢湖草城分理处

　　账号：6222021315000980459

　　4、陈述与保证

　　（1）甲方的陈述与保证

　　1) 甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

　　2) 甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。甲方保证上市公司在本协议签订前的最近三年内对外公开披露的信息均真实、准确、完整，相关定期报告均反映了上市公司真实的财务状况，没有虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　3) 甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

　　4) 甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的过户登记手续。

　　5) 自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。

　　6) 本协议签署前甲方将其持有的1,200万股上市公司股份质押给中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司以融入资金，质押股份数量占公司总股本的10.71%，甲方应确保在2019年11月10日前解除该笔质押。

　　（2）乙方的陈述与保证

　　1) 在乙方本次受让标的股份且完成在中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记的前提下，乙方应承接甲方原承诺的股份锁定期满后“持股意向及减持意向”的承诺，即乙方在甲方原所持上市公司股票锁定期满后2年内（即2021年8月22日前），若上市公司股价不低于发行价，将累计减持不超过本次受让标的股份的15%。

　　2) 乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。

　　3) 乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。

　　4) 乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

　　5) 乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。

　　6) 乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。

　　5、违约责任

　　（1）任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

　　（2）除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时协助办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按未过户股份对应的转让价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应按本次股份转让交易总价款的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

　　（3）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，乙方应按迟延支付金额的5%向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按本次股份转让交易总价款的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

　　（二）《放弃股份表决权的承诺函》的主要内容

　　陈学高就放弃股份表决权承诺如下：

　　在本人于2019年12月31日之前将本人所持上市公司的12.84%股份（即上市公司14,380,800股股份）转让完成的同时，本人将无条件且不可撤销地放弃所持上市公司的全部剩余股份（即上市公司的38.53%股份）表决权，亦不委托任何其他方行使该部分股份的表决权。

　　如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本人将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。

　　三、本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况

　　截至本报告书签署日，上市公司原控股股东、实际控制人陈学高持有上市公司57,539,996股股份，累计质押数量为44,500,000股。本次权益变动涉及股份中，陈学高将其持有的1,200万股质押给中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司以融入资金，质押股份数量占公司总股本的 10.71%，根据《股份转让协议书》相关约定，陈学高应在2019年11月10日前解除该笔质押。

　　除上述股份质押情况外，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、司法冻结等其他权利限制的情况。

　　四、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形

　　根据《安徽安德利百货股份有限公司2018年年度报告》、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”）出具的“会审字【2019】3996号”《审计报告》、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字【2019】3998号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》，截至2018年12月31日，陈学高及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供担保等情形。

　　此外，公司原控股股东、实际控制人陈学高承诺，本次交易完成后，若公司因本次交易完成以前的未决诉讼、仲裁等事项遭受处罚或支付其他赔偿金，该等罚金和赔偿金均由原控股股东和实际控制人陈学高承担。

　　截至本报告书签署日，公司原控股股东、实际控制人陈学高及其关联方不存在未清偿对公司的负债的情形，亦不存在公司为其负债提供担保等损害公司及其他股东利益的情形。

　　第四节资金来源

　　一、取得相关股份的价格、资金总额

　　根据双方签订的《股份转让协议书》，陈学高拟转让标的股份14,380,800股（占上市公司股本总额的12.84%），本次标的股份转让总价款为人民币385,199,795元，对应转让单价为26.7857元/股，信息披露义务人全部以现金方式支付。

　　二、资金来源说明及声明

　　信息披露义务人的收购资金来源于向特定法人或自然人募集资金，该等法人或自然人的出资均来自于其自有资金、家庭财产或自筹资金，资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。同时，收购资金来源不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

　　三、资金支付方式

　　本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书之“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议主要内容”之“（一）《股份转让协议书》的主要内容”相应内容。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人按照股份转让价款支付进度进行资金安排，并按照协议约定进行价款支付。

　　第五节后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司主营业务的计划。

　　若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划

　　根据公司原控股股东、实际控制人陈学高先生与荣新基金签署的《股份转让协议书》，在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，参与上市公司日常经营管理。

　　截至本报告书签署日，本次交易相关各方无其他对公司主营业务和经营管理层进行调整的具体安排，公司经营管理由原有的经营团队进行经营，不会对公司主营业务和经营管理稳定性产生不利影响。

　　四、对上市公司章程修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《保持上市公司独立性的承诺函》：

　　1、保证上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

　　（2）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。

　　（3）向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

　　2、保证上市公司资产独立完整

　　（1）保证上市公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的产品采购和产品销售系统。

　　（2）保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　（3）保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　3、保证上市公司的财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

　　（2）保证上市公司独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。

　　（3）保证上市公司的财务人员不在其关联企业兼职。

　　（4）保证上市公司依法独立纳税。

　　（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。

　　4、保证上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　5、保证上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　（3）保证承诺人及关联企业避免与上市公司产生实质性同业竞争。

　　（4）承诺人及关联企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行交易，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，上市公司的主营业务为百货零售业务，以自营百货零售为主。信息披露义务人主要从事股权投资业务，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其控制的其他企业不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　1、截至本函出具之日，信息披露义务人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接控制与上市公司构成或可能构成竞争的业务或企业。

　　2、在信息披露义务人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，信息披露义务人保证不利用对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　3、本次权益变动完成后，信息披露义务人保证避免信息披露义务人及其控制的其他企业从事与上市公司主营业务存在实质性同业竞争的业务。

　　4、在信息披露义务人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，如信息披露义务人及其控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，信息披露义务人将促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求信息披露义务人采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，如与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》：

　　1、本企业及本企业控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性；

　　2、本企业承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯上市公司其他股东合法权益的决议；

　　3、本企业或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本企业或附属公司自身将促使所控制的主体在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

　　4、本企业或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务；

　　5、本企业或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。

　　若违反上述承诺，信息披露义务人将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署日，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　经信息披露义务人自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易系统买卖上市公司股票。

　　二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前6个月买卖公司股份的情况

　　经信息披露义务人主要负责人自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其主要负责人以及直系亲属不存在交易上市公司股票的情况。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　一、 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人荣新基金成立于2018年8月2日，截至本报告书签署日，信息披露义务人成立不足三年。信息披露义务人最近一年的财务资料情况如下：

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　2、 利润表

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　二、 信息披露义务人执行事务合伙人的财务资料

　　信息披露义务人执行事务合伙人荣耀资本成立于2014年4月14日，根据近三年经上海银沪会计师事务所（普通合伙）出具标准无保留审计意见的审计报告，其近三年的财务数据分别如下：

　　1、 资产负债表

　　单位:元

　　■

　　2、 利润表

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　■

　　第十节其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

　　二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人的主要负责人员的名单及身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　4、信息披露义务人与交易对方签署的本次权益变动相关的《股权转让协议》及陈学高本人签署了《放弃股份表决权的承诺函》；

　　5、信息披露义务人关于资金来源的声明；

　　6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内相关交易的说明；

　　7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　8、信息披露义务人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

　　9、信息披露义务人出具的相关承诺：

　　9-1关于保持上市公司独立性承诺函

　　9-2关于避免同业竞争的承诺函

　　9-3关于规范和减少关联交易的承诺函

　　10、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　11、信息披露义务人的财务资料。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：__________________________

　　李国兵

　　签署日期：2019年11月4日

　　信息披露义务人：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：__________________________

　　李国兵

　　签署日期：2019年11月4日

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：____________________

　　李国兵

　　签署日期：2019年11月4日