将已回购股份予以注销。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之后12个月内，实施起始日预定为公司完成收购中科鼎实环境工程有限公司部分股权并募集配套资金事项的发行股份结束之后。

　　截止目前，公司募集配套资金事宜仍在积极推进中，尚未实施完成，鉴于回购股份实施期限即将届满，公司预计无法在规定期限内启动并完成回购股份方案。因此，公司拟取消回购股份事项。

　　《关于取消回购股份事项的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　（五）《关于对子公司担保的议案》

　　为满足子公司日常经营和业务发展中的资金需求，公司拟为全资子公司京蓝环境科技有限公司（以下简称“京蓝环境”）及其全资子公司京蓝环境建设（北京）有限公司（以下简称“环境建设”）向银行或其他机构贷款进行担保，同时为保证后续融资工作顺利开展，提请股东大会授权公司管理层审批对京蓝环境、京蓝环境建设提供担保的具体事宜。具体情况如下：

　　1、环境建设拟向北京创飞商业保理有限公司申请1.46亿元的保理融资，期限不超过12个月，京蓝科技为其提供保证担保，具体担保情况以各方最终签订的合同为准。

　　2、公司拟为京蓝环境向银行或其他机构申请贷款提供额度不超过5亿元的担保，具体担保金额、担保方式及融资期限以各方最终签订的合同为准。

　　3、公司拟为环境建设向银行或其他机构申请贷款提供额度不超过5亿元的担保，具体担保金额、担保方式及融资期限以各方最终签订的合同为准。

　　《关于对子公司担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表:

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

　　(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年11月18日下午5点00分前送达或传真至公司）。

　　2、登记时间：2019年11月18日上午9：00至11：30，下午2：00至5：00

　　3、登记地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5、会议联系方式：

　　地址：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

　　邮编：100102

　　电话：010-64740711

　　传真：010-64740711 -8062

　　联系人：田晓楠

　　6、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。

　　参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月四日

　　附件 1.参加网络投票的具体操作流程；附件 2.授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360711；

　　2、投票简称：京蓝投票；

　　3、议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置

　　本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

　　■

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月18日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2019年11月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　京蓝科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月19日召开的贵公司2019年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　授权委托书签发日期：2019年月日；有效期限：；

　　若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否；

　　委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　证券代码：000711         证券简称：京蓝科技         公告编号：2019-162

　　京蓝科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的时间：2019年11月15日至2019年11月18日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈方清作为征集人就公司拟于2019年11月19日召开的2019年第七次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事陈方清先生，未持有公司股份。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2019年11月3日召开的第九届董事会第二十次会议并对《关于公司〈2019年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

　　理由如下：

　　1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《京蓝科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2019年11月19日14时30分

　　网络投票时间：2019年11月18日至2019年11月19日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年11月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2019 年11月18日 15：00 至2019年11月19日15：00期间的任意时间。

　　（二）召开地点：北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋（E 楼）公司会议室

　　（三）本次股东大会审议议案即本次征集事项

　　由征集人向公司全体股东征集公司2019年第七次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

　　■

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上的《京蓝科技股份有限公司关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2019年11月14日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

　　（二）征集时间：2019 年11月15日-2019 年11月18日（上午9:00 -11:30，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件为:

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，

　　并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋（E 楼）

　　收件人：田晓楠

　　邮编：100102

　　联系电话：010-64740711

　　传真：010-64740711，8062

　　第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定授权委托人对审议事项投弃权票。

　　征集人：陈方清

　　2019年11月4日

　　附件：独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　京蓝科技股份有限公司

　　独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《京蓝科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《京蓝科技股份有限公司关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托京蓝科技股份有限公司独立董事陈方清作为本人/本公司的代理人出席京蓝科技股份有限公司2019年第七次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2019年第七次临时股东大会结束。

　　股票简称：京蓝科技               股票代码：000711

　　京蓝科技股份有限公司

　　2019年度限制性股票激励计划

　　（草案）

　　二〇一九年十一月

　　声明及承诺

　　本公司及全体董事、监事承诺并保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　激励对象承诺并保证本激励计划有关激励对象的相关内容及文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因相关内容及文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，激励对象将本计划所获得的全部利益返还公司，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及中国证监会相关法律、法规和规范性文件，以及京蓝科技《公司章程》制定。

　　2、京蓝科技不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。

　　3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　4、本激励计划股票来源为京蓝科技向激励对象定向发行A股普通股。

　　5、京蓝科技拟授予激励对象限制性股票，具体如下：

　　公司拟向激励对象共计授予3,220万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额的3.15%。其中首次授予激励对象总人数为38名，授予2,720万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.66%；预留500万股限制性股票，占本限制性股票激励计划拟授出权益总数的15.53%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.49%。

　　本计划披露前，公司不存在其他股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

　　6、本激励计划的首次授予部分将在股东大会审议通过激励计划之日起60日内授予给首次授予部分激励对象。本激励计划首次授予的激励对象总人数为38人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　7、公司首次授予激励对象限制性股票的价格为2.50元/股，该限制性股票的授予价格不低于以下两个价格中的较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%。

　　预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下两个价格中的较高者：（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　8、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　9、激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　10、本激励计划必须经京蓝科技股东大会审议通过后方可实施。

　　11、公司将发出召开股东大会的通知，审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前向所有股东征集委托投票权。

　　12、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

　　13、提请股东注意本激励计划实施后可能产生的摊薄影响。

　　释义

　　在股权激励计划中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　股权激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一章  实施激励计划的目的

　　为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，京蓝科技依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及京蓝科技《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

　　一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；

　　二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

　　三、充分调动公司员工的主动性、积极性和创造性，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

　　四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

　　五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

　　第二章  激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

　　独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，需经董事会审议通过；独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见、监事会意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议；独立董事、监事会应当同时发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。

　　第三章  激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及京蓝科技《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本次股权激励的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高管、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（一）激励对象应符合以下条件

　　1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同；

　　2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

　　3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第四章  股权激励计划具体内容

　　一、限制性股票

　　（一）限制性股票的来源及种类

　　本计划限制性股票的来源为京蓝科技向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的数量

　　公司拟向激励对象共计授予3,220万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额的3.15%。其中首次授予激励对象总人数为38名，授予2,720万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.66%；预留500万股限制性股票，占本限制性股票激励计划拟授出权益总数的15.53%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.49%。

　　本计划披露前，公司不存在其他股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

　　（三）限制性股票的授予价格

　　本计划限制性股票的授予价格为每股2.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（四）授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格，不低于下述两个价格中的较高者：

　　（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即2.38元；

　　（2）股权激励计划草案公布前60交易日公司股票交易均价的50%，即2.50元。

　　预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下述两个价格中的较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　（五）限制性股票的分配情况

　　本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（六）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

　　1、有效期

　　本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

　　3、锁定期

　　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月及36个月，均自授予日起计。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照20%、30%、50%的比例解除限售。

　　激励对象获授的限制性股票授予登记完成后即行限售。激励对象获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）在限售期不享有进行转让或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

　　4、解锁期

　　锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　5、禁售期

　　激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（七）限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

　　1、授予条件

　　（1）京蓝科技未发生如下任一情形：

　　A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　D、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　E、中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　F、中国证监会认定的其他情形。

　　2、解锁条件

　　解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（3）公司业绩考核条件

　　本计划首次授予（含2019年、2020年授予的预留部分）的限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示：

　　■

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　若预留部分在2020年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。如不能满足上述规定的要求，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（4）个人考核条件

　　激励对象个人考核按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

　　■

　　个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润指标，该指标反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司层面业绩指标经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　4、解锁安排

　　首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分3期解锁。具体解锁安排如下表所示：

　　■

　　预留的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分3期解锁。具体解锁安排如下表所示：

　　■

　　（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0*（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q=Q0*n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q=Q0*P1*(1+n)/[P1+P2*n]

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）缩股

　　P=P0/n

　　其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。

　　（3）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）

　　（4）配股

　　P=P0*（P1+P2*n）/[P1*(1+n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　3、限制性股票激励计划的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

　　4、如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格不高于授予价格。根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　（1）限制性股票回购数量的调整方法

　　若在授予日后，京蓝科技有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他京蓝科技股票进行回购。调整方法如下：

　　①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0*（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　②缩股

　　Q=Q0*n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

　　③配股

　　Q=Q0*P1*(1+n)/（P1+P2*n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

　　④增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（2）限制性股票回购价格的调整方法

　　若在授予日后，京蓝科技发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　②缩股

　　P=P0/n

　　其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。

　　③派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　④配股

　　授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　　⑤增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

　　（3）限制性股票回购价格、数量的调整程序

　　①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

　　②因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准

　　（4）回购注销的程序

　　①公司发生本计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购股份方案；

　　②公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　第五章  会计处理与业绩影响

　　一、限制性股票

　　（一）会计处理方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司限制性股票计划成本进行计量和核算：

　　1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。

　　2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

　　3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁的，予以回购注销并减少所有者权益。

　　（二）对公司经营业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用。激励对象取得的限制性股票存在一定的锁定期，本次授予的限制性股票的单位成本将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。

　　在测算日，每股首次授予限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格：

　　1、假设首次授予限制性股票的授予日公司收盘价为5.00元/股，此价格应在董事会确定授予日后进行调整；

　　2、首次授予限制性股票的授予价格为2.50元/股

　　公司拟首次授予激励对象2,720万股限制性股票。按照上述假设条件测算，最终确认授予日公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额6,800万元，该等公允价值总额作为公司首次授予限制性股票的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

　　假设首次授予日为2019年12月31日，首次授予的限制性股票2020年-2022年成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　1、以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准；

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　第六章  激励计划变更、终止和其他事项

　　一、激励计划的变更

　　上市公司在股东大会审议通过本计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。

　　上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　（一）导致提前解除限售的情形；

　　（二）降低授予价格的情形。

　　独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　二、激励计划的终止

　　上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。

　　上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。

　　律师事务所就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。

　　三、激励计划在异动情况下的调整

　　（一）公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）公司控制权发生变化或出现合并分立等情形时：

　　若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。

　　当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象发生如下情形之一的，其根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（五）激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（六）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（七）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　（八）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，对激励对象已获授限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　（九）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；

　　（十）激励对象因执行职务而死亡的，对激励对象已获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　（十一）激励对象若因其他原因而死亡，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　（十二）若在某一批限制性股票的解除限售期对应的考核年度，公司未满足本激励计划中规定公司层面业绩考核要求的，则激励对象对应当期已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按照《股权激励协议书》约定和本激励计划规定回购注销。

　　（十三）若在某一批限制性股票的解除限售期对应的考核年度，激励对象根据《考核办法》规定的个人绩效考核不合格的，激励对象已经获授予但尚未解除限售的该批次限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（十四）有关法律、行政法规以及部门规章对激励对象限制性股票的授予、解除限售以及获得收益有特别规定的，从其特别规定。

　　（十五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（十六）如激励对象因上述个人原因（包括但不限于离职、考核没合格等）造成已经获授予但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销的，回购注销过程中发生的费用，由激励对象自行承担。

　　第七章  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象发生争议，《股权激励协议书》已涉及的内容按《股权激励协议书》的约定解决，《股权激励协议书》未涉及的部分，按照公司关于本激励计划的有关规定解决。均未涉及的部分，按照国家法律和公平合理原则解决。

　　公司与激励对象对《股权激励协议书》执行过程中发生的争议或纠纷应协商解决，或通过公司董事会、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第八章  附则

　　1、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效。

　　2、本计划的解释权属于公司董事会

　　京蓝科技股份有限公司

　　2019年11月3日