本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年10月14日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对江苏润邦重工股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第71号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，经公司董事会核查和落实，对问询函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：

　　一、关于业绩补偿款。（1）你公司于2016年收购江苏绿威环保科技有限公司（以下简称“江苏绿威”）55%股权，在股权收购过程中，你公司与交易对手方就业绩承诺和补偿进行了约定。交易对手方承诺江苏绿威2016年度至2018年度业绩承诺数为9,975万元，但实际完成数仅为6,685.84万元，你公司称交易对手方将以现金方式向公司补偿5,894.11万元。（2）报告期末，你公司其他应收款-股权补偿款5,899.11万元。

　　（1）请结合交易对手方最近一期财务状况，说明其是否有能力向你公司进行补偿，若其补偿能力存疑，说明你公司为保护上市公司利益拟采取的具体措施。

　　（2）补充说明其他应收款-股权补偿款的期后回款计划。

　　回复：

　　1、请结合交易对手方最近一期财务状况，说明其是否有能力向你公司进行补偿，若其补偿能力存疑，说明你公司为保护上市公司利益拟采取的具体措施。

　　公司收购江苏绿威环保科技有限公司（以下简称“江苏绿威”）55%股权的交易对手方为江苏鑫浩电力能源有限公司（以下简称“鑫浩电力”）、上海华廓投资咨询有限公司（以下简称“上海华廓”）以及苏州国环投资管理企业（有限合伙）（现名：苏州志环企业管理企业（有限合伙），以下简称“苏州志环”）。

　　因上海利境企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海利境”）受让上海华廓所持有的江苏绿威全部股权，2019年6月3日，公司及公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）与鑫浩电力、上海利境以及苏州志环签署了关于《股权转让暨利润补偿协议》的补充协议，上海华廓的业绩承诺补偿义务由上海利境承继。故业绩补偿方变更为鑫浩电力、上海利境、苏州志环。

　　截止本回复出具日，鑫浩电力、上海利境、苏州志环已支付的业绩补偿款情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　上述业绩承诺补偿款公司已于2018年末（业绩承诺期到期时），根据应补偿金额计入公司2018年度营业外收入，对公司2019年度业绩不再产生影响。

　　根据业绩补偿方提供的2019年9月30日财务报表（未经审计），各方简要财务状况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　上海利境与鑫浩电力的实际控制人均为薛龙国，故合并考量两家公司的实际补偿能力，二者合计应支付补偿款余额为18,466,357.35元，根据上述财务数据，二者合计净资产为59,789,044.19元（主要由应收账款、其他应收款和长期股权投资等资产构成），上海利境与鑫浩电力净资产合计金额超过其应支付的补偿款合计余额，具备补偿能力。同样，苏州志环净资产金额超过其应支付的补偿款余额，亦具备补偿能力。截至目前，上海利境持有江苏绿威33.1875%股权，苏州志环持有江苏绿威11.8125%股权。

　　为确保业绩补偿义务的履行，在《股权转让暨利润补偿协议》中已有明确约定“全体业绩承诺方同意，如果业绩承诺方未足额履行补偿义务且逾期满30个工作日的，甲方有权直接对业绩承诺方仍持有的绿威环保股权予以拍卖、变卖或折价，处置所得的现金对价优先用于履行上述补偿义务”。

　　根据上述约定，如业绩补偿方不能支付全部补偿款，公司有权处置其所持有的江苏绿威股权，以履行其补偿义务。截止问询函回复日，业绩补偿方所持有的江苏绿威股权不存在被抵押、质押等权利受限情形。

　　综上，公司已为保护上市公司利益采取了适当的保全措施。

　　2、补充说明其他应收款-股权补偿款的期后回款计划。

　　鑫浩电力、上海利境、苏州志环应付补偿款余额合计27,941,066.43元，经各方友好协商，上述各方应付的补偿款余额将在2019年12月31日前全部清偿完毕。

　　二、报告期内，你公司控股孙公司江苏绿威将其所持义乌绿威环保科技有限公司（以下简称“义乌绿威”）100%股权以人民币合计1,265万元的价格转让给江苏鑫浩电力能源有限公司（以下简称“鑫浩电力”）以及李卉。截止本报告期末，上述股权转让已完成。

　　（1）请你公司补充说明上述股权转让背景及原因，对江苏绿威当期利润表的影响，上述交易是否构成关联交易，你公司是否存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　（2）报告期末，你公司其他应收款-股权转让余额4,074万元，请你公司补充说明上述股权转让款形成的背景以及期后回款计划。

　　回复：

　　1、请你公司补充说明上述股权转让背景及原因，对江苏绿威当期利润表的影响，上述交易是否构成关联交易，你公司是否存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　（1）义乌绿威环保科技有限公司（以下简称“义乌绿威”）主要业务模式：接收污水处理厂污泥（含水率80%）→将污泥脱水/干化至含水率60%以下→外运至终端处理点进行无害化处置。

　　鉴于工艺及选址的实际情况，义乌绿威厂内仅可进行污泥的脱水干化环节，无法进行终端无害化处置。基于上述业务模式，义乌绿威的经营受终端处理点的影响很大。2018年3月以来，受全国环保监管日益趋严的影响，义乌绿威原合作的电厂、砖瓦厂等污泥终端处置点为了满足日益趋严的环保排放指标，部分被迫停产进行环保设施升级改造，部分缩减污泥接收量，导致义乌绿威无法确定长期稳定合作的终端处置点，根据监管要求，干化后的污泥也不允许长期存放，必须及时进行终端无害化处置，这也就限制了义乌绿威进厂污泥的接收，进而影响义乌绿威污泥业务量和经营业绩,使得义乌绿威难以持续经营。

　　义乌绿威2017年-2019年3月份污泥处置量情况：

　　单位：吨

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　　义乌绿威2017年度、2018年度及2019年一季度的简要财务状况对比如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：义乌绿威2017年度、2018年度财务数据经审计，2019年一季度财务数据未经审计。

　　江苏绿威于2013年投资设立义乌绿威，旨在以义乌市为切入点，逐步拓展浙江省污泥处理业务，以具备规模效应。但鉴于浙江省污泥市场的实际情况，截至2019年一季度末，除了义乌绿威污泥处置项目，江苏绿威并未能在浙江省落地其他的污泥处置项目，预期的规模效应也未形成。

　　基于义乌绿威的上述经营状况，2018年3月后，污泥处置量急剧下滑，导致2018年全年污泥处置量较2017年下滑70.50%，2019年一季度处置量较2018年同期下滑92.70%，且预计短期内难以有效改善，进而可能对公司整体经营状况产生不利影响，公司经与鑫浩电力和李卉协商，并经江苏绿威董事会审议通过，决定将江苏绿威所持义乌绿威100%股权转让给鑫浩电力和李卉。

　　公司控股江苏绿威以后，改组了江苏绿威董事会，新董事会由5名董事构成，其中3名董事由公司委派，另外2名董事由江苏绿威原股东委派；并牵头江苏绿威各股东制定了《江苏绿威环保科技有限公司治理规则》（以下简称“治理规则”），同时公司向江苏绿威委派了财务总监和副总经理进入江苏绿威经营管理层参与江苏绿威的经营决策；除此之外，公司还建立了对下属企业的月度运营报告机制，每月可及时获取江苏绿威的经营管理动态，公司对江苏绿威具有实际控制权并能够对江苏绿威日常经营决策施加重大影响。按江苏绿威《公司章程》和治理规则的规定，处置账面价值30万元（含）以上的资产需要由董事会审议决策，本次转让义乌绿威股权事宜，江苏绿威按规定履行了董事会审议程序，资产处置程序合法合规。

　　（2）2019年4月，江苏绿威将其所持义乌绿威100%股权以1,265万元人民币的价格（即不低于义乌绿威截止2019年3月末账面净资产1,264.74万元，因本次交易发生时间较2018年末审计时点较近，且义乌绿威账面总资产、净资产未发生重大变化，故本次交易未经审计）转让给鑫浩电力（受让股权比例99%）和李卉（受让股权比例1%）。

　　公司收购江苏绿威55%股权前，薛龙国担任江苏绿威董事长、总经理，鑫浩电力（薛龙国所控制）、上海华廓、苏州国环投资管理企业（有限合伙）合计持有江苏绿威100%股权。公司收购江苏绿威55%股权完成后（其中，收购鑫浩电力所持江苏绿威27.50%股权，收购上海华廓所持江苏绿威13.06%股权，收购苏州国环投资管理企业（有限合伙）所持江苏绿威14.44%股权），根据《股权转让暨利润补偿协议》的安排，薛龙国现在担任江苏绿威的董事、总经理。同时薛龙国作为公司收购江苏绿威55%股权的业绩承诺补偿方的实际控制人，根据《股权转让暨利润补偿协议》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏绿威环保科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，鑫浩电力（薛龙国所控制）、上海华廓（现补偿方为上海利境）、苏州国环投资管理企业（有限合伙）（现补偿方为苏州志环）需向公司合计补偿5,894.11万元。截止问询函回复日，上述业绩承诺补偿方已向公司补偿3,100万元，尚余2,794.11万元业绩承诺补偿款未补偿公司。业绩承诺补偿方鑫浩电力、上海利境、苏州志环已出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前将剩余的2,794.11万元业绩承诺补偿款全部补偿到位。

　　另外，在本次江苏绿威转让义乌绿威100%股权前，为支持义乌绿威发展，江苏绿威及其控股子公司沾化绿威生物能源有限公司（以下简称“沾化绿威”）对义乌绿威进行了财务资助。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，上述财务资助事项未达到信息披露标准。截止问询函回复日，上述财务资助余额为1,580万元（其中，江苏绿威借款780万元，沾化绿威借款800万元），并已在借款协议中约定以不低于银行同期贷款利率计算利息。鑫浩电力及其实际控制人薛龙国已出具《承诺函》，承诺将敦促并确保义乌绿威在2019年12月31日前将上述借款及相应的利息归还完毕。

　　截至义乌绿威股权转让相关协议签署之日，鑫浩电力仍持有江苏绿威22.50%股权，且薛龙国拟通过其实际控制的上海利境受让上海华廓所持江苏绿威10.6875%股权，预计薛龙国将合计控制江苏绿威33.1875%股权。2018年3月以来，受污泥终端处置点关停或限产的影响，义乌绿威经营业绩开始持续下滑，2018年全年亏损达5,909,093.67元，2019年1季度当期仍然亏损达1,814,497.97元，且预计短期内难以有效改善，义乌绿威的持续亏损将给江苏绿威业绩带来较大的影响，进而影响江苏绿威资产的整体价值及包括薛龙国在内的各股东的权益，薛龙国考虑到其所控制的江苏绿威的股权价值，经各方友好协商，薛龙国同意以其控制的鑫浩电力受让义乌绿威股权。

　　薛龙国未在上市公司担任董监高职务，李卉系江苏绿威员工，亦未在上市公司担任任何董监高职务。

　　综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同时参照实质重于形式的原则，公司认为，上述交易对方不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定中所认定的关联方范畴，上述交易不构成关联交易。

　　上海市锦天城律师事务所发表意见如下：

　　（1）上述股权转让中的受让方鑫浩电力、李卉均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，上述股权转让不构成关联交易。

　　（2）上述股权转让是基于公司经营发展需要，剥离亏损业务，回收公司投入。股权转让的价格系以2019年3月31日的未经审计的净资产为基础，经交易双方协商确定，定价公允。

　　另外，上述交易所涉标的义乌绿威截止2019年3月31日的资产总额为4,782.80万元，占公司2018年末经审计总资产的1.05%；义乌绿威2018年度营业收入为1,110.36万元，占公司2018年度经审计营业收入的0.57%；义乌绿威2018年度净利润为-590.91万元，占公司2018年度经审计净利润的9.02%；上述交易的交易总额为1,265万元，占公司2018年末经审计净资产的0.50%；上述交易产生的投资收益为120.63万元，占公司2018年度经审计净利润的1.84%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易所涉各财务指标均未达到信息披露标准，公司不存在以定期报告代替临时公告的情形。截止问询函回复日，公司已收到上述全部股权转让款1,265万元。

　　2、报告期末，你公司其他应收款-股权转让余额4,074万元，请你公司补充说明上述股权转让款形成的背景以及期后回款计划。

　　截止2019年6月30日，公司其他应收款--股权转让款余额为40,737,789.49元，具体包含：（1）公司因出售原全资子公司--江苏普腾停车设备有限公司（以下简称“江苏普腾”）100%股权应收交易对方江苏威望创业投资有限公司（以下简称“威望创投”）股权转让款31,294,400.00元；（2）公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）因转让其所持有的浙江正洁环境科技有限公司（以下简称“正洁环境”）20.56%股权应收交易对方自然人项海股权转让款及相关罚息9,443,389.49元。

　　上述股权转让款具体形成背景及期后回款计划如下：

　　（1）2019年3月6日，公司与威望创投签署了《关于江苏普腾停车设备有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以7,329.44万元人民币将公司所持有的江苏普腾100%股权转让给威望创投。上述股权转让于2019年3月8日完成。

　　《股权转让协议》中约定威望创投于股权转让协议签署后五个工作日内支付700万元整，工商变更登记手续完成后四个月内支付至股权转让款的50%，工商变更登记手续完成后九个月内支付尾款。

　　截止2019年6月30日，应收威望创投股权转让款余额3,129.44万元。截止问询函回复日，上述股权转让款已全部结清。

　　（2）2017年11月24日，润禾环境与项海签署了《关于浙江正洁环境科技有限公司的股权回购协议》（以下简称“《股权回购协议》”），润禾环境以46,446,284.49元人民币将其所持有的正洁环境20.56%股权转让给项海。上述股权转让于2017年12月14日完成。

　　《股权回购协议》中约定项海应于2017年12月1日前支付23,223,142.25元，2018年4月30日前支付23,223,142.24元及延期付款利息和罚息。根据《股权回购协议》的约定，项海逾期支付第二笔回购款的，须以截止2018年4月30日第二笔回购款合计应付额为基数，按每日万分之五的标准向公司支付违约金；同时公司有权自行处置任松洁和陈赵扬按照《股权回购协议》约定质押给公司的正洁环境股权，而无需征得其本人同意，且任松洁和陈赵扬应无条件给予配合，处置股权所得款项全部归公司所有，如处置股权所得款项不足以覆盖项海应付的第二笔回购款，项海仍须就差额部分向公司补足。

　　截止2019年6月30日，应收项海股权转让款余额9,443,389.49元（其中本金6,423,142.24元，罚息3,020,247.25元），该款项计划还款日为2020年1月20日前。截止问询函回复日，项海共持有正洁环境等3家企业的股权，且持有正洁环境的股权比例为51.59%，为正洁环境第一大股东。正洁环境目前经营状况良好，项海具备还款能力。

　　三、报告期末，你公司对关联方鑫浩电力、义乌绿威、苏州志环企业管理企业（有限合伙）、上海利境企业管理中心（有限合伙）其他应收款余额分别为2,947万元、1,580万元、1,547万元、1,340万元，请你公司结合上述关联方的关联关系，补充说明上述其他应收关联方款项的形成背景、账龄情况、坏账准备计提充分性、预计回款计划等。

　　回复：

　　1、根据《企业会计准则》的相关规定，鑫浩电力、义乌绿威、苏州志环、上海利境属于公司控股孙公司江苏绿威的关联方，公司将该四方作为公司控股孙公司关联方纳入公司半年报进行关联方披露，上述四方并非上市公司层面的关联方。截止2019年6月30日，上述四方与公司控股孙公司江苏绿威的关联关系情况如下：

　　■

　　鑫浩电力、苏州志环、上海利境的其他应收款分别2,947.05万元、1,547.47万元、1,399.58万元，主要系各方应支付的业绩补偿款（详见问询函问题一中的相关回复内容），截至本回复出具之日，上述款项的支付情况如下：

　　单位：人民币元

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　　2、截止2019年6月30日，应收补偿款如下：

　　单位：人民币元

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　　义乌绿威为江苏绿威原全资子公司。为支持义乌绿威发展，江苏绿威及沾化绿威对义乌绿威进行了财务资助。截止2019年4月末，公司对义乌绿威的合并报表范围内财务资助余额为1,580万元（其中，江苏绿威借款780万元，沾化绿威借款800万元）。上述财务资助均签署了借款协议，并已在借款协议中约定以不低于银行同期贷款利率计算利息（其中300万元借款按银行同期贷款利率4.35%计息，其余1,280万元借款按银行同期贷款利率上浮30%即按5.655%利率计息）。

　　2019年4月，江苏绿威将其所持义乌绿威100%股权转让给鑫浩电力和李卉。鉴于此，原对义乌绿威的合并报表范围内财务资助1,580万元，自动转为关联往来。

　　单位：人民币元

　　■

　　上述借款未按计划还款日支付的，每逾期一日，则义乌绿威应按应付未付金额的万分之三的标准计算违约金。同时，为保证上述借款的归还，鑫浩电力和李卉已将其合计所持有的义乌绿威100%股权质押给江苏绿威，且薛龙国对义乌绿威以及鑫浩电力、李卉履行还款义务承担连带责任担保。

　　四、报告期末，你公司其他债权投资当期购买金额4.19亿元。请你公司补充说明上述债权投资的详细情况，是否属于风险投资。

　　回复：

　　报告期内，公司其他债权投资本期购买金额为4.19亿元，均系公司为提高财务收益及资金使用效率，使用公司自有闲置资金投资低风险理财产品等中短期投资品种。2019年上半年公司购买银行理财产品的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　根据上表，报告期内公司所发生的其他债权投资均为公司使用自有闲置资金购买的银行中短期理财产品，相关投资品种不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定中所认定的风险投资范畴。公司使用自有闲置资金投资低风险理财产品等中短期投资品种已按照相关规定履行了审批程序和信息披露义务。

　　2019年上半年，公司购入的上述理财产品已到期赎回金额为31,560万元，在保本基础上获得预期投资收益。截止2019年6月末，剩余未到期理财产品10,340万元，其中3,340万元为随存随取型理财产品，可随时赎回；另有7,000万元为短期理财产品，至2019年9月末已全部到期赎回。截止目前，公司理财产品未发生到期未收回的情形。

　　五、报告期内，你公司子公司润邦卡哥特科工业有限公司（以下简称“润邦卡哥特科”）实现营业收入2.26亿元，净利润-3,831万元。你公司报告期内向关联方卡哥特科采购商品、技术许可及咨询服务等交易金额合计6,337.58万元，向卡哥特科销售商品、劳务等交易金额合计27,345.22万元。

　　（1）请你公司结合卡哥特科主营业务情况、主要产品市场竞争分析，补充说明卡哥特科报告期内亏损的原因。

　　（2）对比分析你公司与卡哥特科主营业务情况，补充说明你公司与关联方卡哥特科关联采购、销售的必要性。

　　（3）结合同行业上市公司毛利率情况，补充说明你公司向关联方卡哥特科销售毛利率的合理性，卡哥特科关联方采购的最终销售情况。

　　回复：

　　1、请你公司结合卡哥特科主营业务情况、主要产品市场竞争分析，补充说明卡哥特科报告期内亏损的原因。

　　润邦卡哥特科系公司控股子公司，该公司成立于2012年5月，注册资本为6,500万欧元。公司持股51%，卡哥特科公司持股49%。主要从事大型港口装卸系统和装备、重型配套装备系统的设计、研发、建造、销售、安装、改造、维修、租赁、服务与技术指导。主要产品包括轮胎式集装箱起重机、轨道式集装箱起重机、岸边集装箱起重机等。其中轮胎式集装箱起重机已实现了设计、建造、销售、安装、技术指导等一系列的全价值链服务，是润邦卡哥特科的成熟产品。

　　因市场环境、竞争加剧等因素，近年来润邦卡哥特科业务量出现波动。公司加大开发国内市场、研发自动化新产品的力度以保障公司业务规模。但国内市场及新产品市场目前均处于市场开发初期，未能形成营业毛利正贡献，降低了润邦卡哥特的盈利能力。2019年上半年润邦卡哥特科营业毛利率为2.68%，同比下降16.56个百分点。其中，新产品销售毛利率为-4.19%，国内市场产品销售毛利率为-10.11%，成熟产品销售毛利率为20.74%。

　　营业毛利的下降使得润邦卡哥特科的固定成本无法完全消化，2019年上半年润邦卡哥特科实现营业收入22,645.50万元，净利润-3,830.90万元。

　　2、对比分析你公司与卡哥特科主营业务情况，补充说明你公司与关联方卡哥特科关联采购、销售的必要性。

　　卡哥特科为一家在芬兰纳斯达克OMX赫尔辛基交易所挂牌的上市公司，该公司致力于提高陆上和海上货物流动的效率。卡哥特科旗下的品牌麦基嘉、卡尔玛和希尔博是全球公认的货物和装卸处理解决方案的引领者。它的全球网络密切贴近客户，提供广泛服务，确保设备连续、可靠、可持续运作。

　　公司成立于2003年9月，从2004年开始即与卡哥特科展开合作，通过多年的合作，公司以出色的质量控制能力和服务赢得了卡哥特科的充分信任，双方逐步建立了稳固互信的战略伙伴关系，公司也因此成为了卡哥特科全球核心供应商。

　　2011年7月，卡哥特科计划收购本公司第二大股东China Crane Investment Holdings Limited（以下简称“China Crane”，当时持有本公司18.75%的股权）49%的股权，即卡哥特科公司计划通过China Crane间接持有本公司9.19%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，自2011年7月起，卡哥特科公司构成公司关联方。2012年11月，卡哥特科公司完成上述收购China Crane49%股权的事项。

　　公司向卡哥特科销售的产品主要为舱口盖、轮胎吊、集装箱桥吊等。公司向卡哥特科采购的商品主要为产品零部件等原材料。从公司成立之今，卡哥特科一直为公司的第一大客户，同时因公司与卡哥特科采取共同协作的采购模式，借助其优质供应商资源，对由公司采购成本高或无满足条件供应商资源的生产所需物资，向卡哥特科统一采购，以共同降低产品制造成本，从而致使卡哥特科成为公司的第一大供应商。

　　通过长期互信合作，公司与卡哥特科合作的领域不断拓展，从最初的单一产品--舱口盖逐步扩展到轮胎吊、集装箱桥吊等多个产品，从最初的钢结构产品扩展到目前的整机产品。双方的合作还在不断深入，2012年5月公司与卡哥特科共同投资设立合资公司润邦卡哥特科工业有限公司。

　　公司近70%的产品销售为出口。公司与国外客户签订的出口销售合同，对产品的要求在质量、材料、生产工艺等方面均高于国内同类产品，特别是整机产品中的机电配套设备。国内供应商及公司目前供应商资源无法完全满足公司订单的生产需要，或者会产生较高的采购成本。而公司的国外客户多为世界知名企业，在各细分业务中均具有较高的市场占有率。同时，凭借悠久的历史及行业影响力，这些国外客户多拥有非常优质的供应商资源和采购体系。为了满足公司的订单生产需要，公司与国外客户采取共同协作的采购模式，借助其优质供应商资源，对由公司采购成本高或无满足条件供应商资源的生产所需物资，向客户统一采购，以共同降低产品制造成本。

　　与公司共同协作采购的客户包括卡哥特科、丹麦艾法史密斯公司等。同时通过此共同协作的方式，使公司成功并迅速地由结构件制造商向整体机械装备提供商转型，有效控制产品制造成本，保证了最终产品的市场竞争力。

　　综上，公司与卡哥特科发生的日常关联销售和关联采购为公司及各子公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司的持续发展与稳定经营，发生相关关联采购和关联销售具有必要性。

　　3、结合同行业上市公司毛利率情况，补充说明你公司向关联方卡哥特科销售毛利率的合理性，卡哥特科关联方采购的最终销售情况。

　　2019年上半年，公司对卡哥特科销售的毛利率及同行业上市公司同期对比情况如下：

　　■

　　卡哥特科作为世界知名工业企业和芬兰上市公司，遵循市场准则和商业规则开展业务。卡哥特科向公司采购产品完成后，将用于其对外签订的销售合同中。

　　综上，公司与关联方卡哥特科的销售毛利率和关联采购是合理的。

　　六、报告期末，你公司长期应收款-应收长期货款余额2.03亿元，坏账准备余额0元。请你公司补充说明上述款项形成的背景，账龄情况，后续回款计划；结合该款项应收客户的财务情况，补充说明上述款项坏账准备计提的合理性，款项回收是否存在重大不确定性。

　　回复：

　　1、应收长期货款形成的背景及账龄情况

　　2018年6月28日，公司全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司（以下简称“润邦海洋”）与Golden Energy Offshore Services AS（以下简称“买方”或“GEO公司”）、Golden Energy Offshore Management AS（以下简称“GEO管理公司”）签订了关于两条海工船舶（船体号分别为N1023和N1024，以下合称“海工船舶”）的购买协议。总价为每条船1,810万美元（卖方信贷）或1,790万美元（全额付款）。

　　2019年4月30日，润邦海洋、买方以及买方控制的两个单船公司Energy Empress AS 以及 Energy Duchess AS（单船租家，以下简称“承租方”）和公司旗下全资孙公司HRG Offshore Service Limited、HRG Maritime Service Limited（单船船东，以下简称“出租方”）在两条海工船舶购买协议的基础上签订了补充协议，达成光租租约，以便买方履约接船。详见公司于2019年5月6日披露的《关于子公司合同进展公告》（公告编号：2019-045）。

　　补充协议约定：

　　1）每艘船的购买船价为1,850万美元（不含加减账）；

　　2）承租方在支付每条船20%即370万美元（加减账需同时付清）的购船款后，海工船舶交付其使用，海工船舶所有权仍属于出租方；

　　3）承租方光租使用3年，3年到期承租方付清所有款项，海工船舶所有权过户给承租方，允许承租方提前付清购船款办理船舶过户，如承租方提前付清购船款，后续未到期的租金可以不支付；

　　4）光租期间：

　　①第一年每天每船租金3,000美元（其中500美元为购船款,2,500美元为利息），租金按月结算次月底前付清，光租租约满一年时每条船支付购船款 166.7 万美元；

　　②第二年每天每船租金4,000美元（其中1500美元为购船款,2,500美元为利息），租金按月结算次月底前付清，光租租约满两年时每条船支付购船款315.25 万美元；

　　③第三年每天每船租金4,000美元（其中1500美元为船款,2500美元为利息），租金按月结算次月底前付清（最后一个月租金在租约到期时付清），光租租约满三年时每条船支付购船款870.25万美元；

　　④加减帐在交付使用时一次性付清。

　　5）承租方提供以下担保方式：

　　①承租方的母公司GEO公司（在挪威奥斯陆上市）为承租方到期未付的租金进行担保，担保金额：第一年为199.80万美元（年租金+90万），第二、三年分别为206万美元（年租金+60万）；

　　②承租方母公司GEO公司以抵押其名下船舶 Energy Scout （IMO 号 9322188）的方式向出租方提供额度不超过400万美元的担保；

　　6）保险：承租方购买船舶的财产保险（包括船壳险和保赔险），出租方为共同被保险人。

　　7）如承租方未能按期支付约定款项，出租方有权终止光租租约并召回船舶，在此情况下，出租方有权没收承租方已支付的款项，向承租方追讨未付的租金及每条船40万美元的终止费用或向担保人追讨承租方应付未付的租金。

　　2019年5月，公司交付两艘海工船舶，结算金额分别为21,453,751.21美元和21,331,589.00美元。截止2019年6月30日，公司两艘海工船舶分别已收款3,913,751.21美元和3,791,589.00美元，合计结余应收款35,080,000.00美元/折合人民币241,164,476.00元。同时，公司根据《企业会计准则》相关规定确认“未确认融资费用”5,480,000.00美元/折合人民币37,673,356.00元，作为长期应收款抵减项，从而形成资产负债表长期应收款—应收长期货款29,600,000.00美元/折合人民币203,491,120.00元，账龄为一年以内。

　　2、后续回款计划

　　■

　　截止目前，公司每月均正常收款。

　　3、长期应收款计提坏账的合理性

　　公司通过在承租方付清款项前保留法律上所有权的安排、承租方在挪威上市的母公司提供信用/资产担保以及没收已收款项做为违约补偿等一系列保障措施，使上述债权的安全性有了较高的保障。随着租金及船款的进一步支付，承租方违约成本将不断增加，公司认为承租方违约的可能性较低。截止问询函回复日，合同约定的到期款项承租方均已支付。

　　截止2019年6月30日，上述长期应收货款账面价值2,960万美元，低于两艘海工船舶收回后预计可变现净值3,440万美元（市场价值1,800万美元/艘*2艘-160万美预计处置费用）。公司根据《企业会计准则》相关要求，未对上述长期应收货款计提坏账准备。

　　综上，公司认为，上述长期应收货款坏账准备的计提是合理的，长期应收货款的收回不存在重大不确定性。

　　七、报告期内，你公司向湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称“中油环保”）提供财务资助合计3,100万元。截止本报告期末，你公司向中油环保提供财务资助的余额为7,300万元。请你公司补充披露上述财务资助的利率情况，并说明其合理性。

　　回复：

　　公司向关联方湖北中油优艺环保科技有限公司提供财务资助已按规定履行了审批程序和信息披露义务。公司于2019年4月16日披露的《关于向湖北中油优艺环保科技有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2019-030）中载明：“利率：以中国人民银行公布的一年期贷款基准利率为基础协商确定”。根据公司与湖北中油优艺环保科技有限公司签署的《借款协议》，借款双方所约定的借款利率为按年息5.65%计息，即在中国人民银行公布的一年期贷款基准利率基础上浮30%。上述财务资助实际执行的利率由借款双方以中国人民银行公布的一年期贷款基准利率为基础而协商确定，利率水平符合一般商业规则和市场化准则，具有合理性。

　　特此公告。

　　江苏润邦重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月5日