公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如承诺人在发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

　　３、中介机构的承诺

　　本次发行的保荐机构中信证券就公司公开募集及上市文件公开承诺如下：

　　如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京安杰律师事务所就公开募集及上市文件公开承诺如下：

　　如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

　　（六）关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺

　　１、控股股东、实际控制人关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺

　　控股股东、实际控制人陈丽娜、邢映彪承诺：本人作为发行人控股股东及实际控制人，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的监管要求，现承诺如下：

　　（１）本人承诺不干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（２）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关监管措施；本人违反上述承诺给发行人或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或其投资者的补偿责任。

　　２、董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人作为发行人董事／监事／高级管理人员，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的监管要求，现承诺如下：

　　（１）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，亦不采用其他方式损害发行人利益；

　　（２）本人同意发行人对本人的职务消费行为进行约束；

　　（３）本人不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（４）本人同意由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（５）如发行人拟实施股权激励，本人同意拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（６）本承诺出具日后至发行人首次公开发行股票并上市前，若上述承诺不能满足监管部门相关要求，监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的，本人承诺届时将按照监管部门要求出具补充承诺。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关监管措施。

　　（七）关于未履行承诺的约束措施

　　根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规的要求，发行人、公司控股股东及实际控制人陈丽娜、邢映彪，以及公司董事、监事及高级管理人员就申请首次公开发行股票并上市相关事宜需出具相关承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。

　　若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取如下措施：

　　１、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　２、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

　　３、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　４、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；若承诺人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

　　三、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　（一）２０１９年１－９月经营情况

　　１、申报会计师的审阅意见

　　天健会计师对公司２０１９年９月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１９年１－９月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了（天健审［２０１９］７－４６４）号的标准无保留意见审阅报告，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信通达电气２０１９年第三季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映通达电气合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

　　２、２０１９年１－９月主要财务信息

　　公司２０１９年１－９月合并财务报表经天健审阅，同比２０１８年１－９月合并财务报表及相关财务信息未经审计或审阅，但相关财务数据均严格按照企业会计准则的要求编制，数据选取口径与同比财务数据保持一致，其数据真实合理，与２０１８年１－９月的数据可比。２０１９年１－９月主要财务数据如下：

　　（１）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（２）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（３）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（４）非经常性损益主要数据

　　单位：万元

　　■

　　公司２０１９年１－９月实现营业收入５１，８１２．６１万元，较２０１８年１－９月下降１３．８３％，主要系新能源客车补贴政策出现退坡，导致２０１９年１－９月５米以上客车行业销量增速同比整体下降；公司２０１９年１－９月归属于母公司所有者净利润为１０，３９４．７３万元，较２０１８年１－９月增长０．２９％；公司２０１９年１－９月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为１０，２１９．４１万元，较２０１８年１－９月增长７．８０％。

　　（二）２０１９年度全年业绩预计情况

　　公司根据实际经营情况、国家行业政策支持公共交通发展、政策支持民营企业的发展等宏观因素，在经营环境不发生重大变化的情况下，对２０１９年度的业绩进行预计。公司预计２０１９年年度的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述２０１９年度业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　公司预计２０１９年度公司经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等不会发生重大变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。

　　（三）财务报告审计截止日后主要经营状况

　　截至本招股意向书签署之日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

　　第二节  本次发行概况

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人改制重组及设立情况

　　（一）设立方式

　　公司是由通达电器以整体变更形式设立的股份有限公司。通达电器经广东中广信资产评估有限公司评估的截至２０１３年１月３１日的净资产为６６，３７８，６８７．１５元，按１：０．９７９２的比例折股投入股份有限公司，整体变更设立后的股份有限公司注册资本为６５，０００，０００元，剩余１，３７８，６８７．１５元计入资本公积。整体变更设立股份公司后，各股东的持股比例不变。

　　公司于２０１３年７月２３日在广州市工商局完成工商变更登记，注册号为４４０１１１０００２３４１４１，注册资本为６５，０００，０００元。

　　（二）发起人

　　公司整体变更设立时，各发起人及其持股情况如下：

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　　根据发起人提供的身份证明并经核查，上述各发起人具有完全民事权利能力和民事行为能力，住所均在中国境内，具有当时《公司法》规定担任公司发起人并进行出资的资格。

　　虽然如此，根据邢丽娟提供的身份证明并经核查，通达电气设立时，邢丽娟系广州市荔湾区水务和农业局公务员，依据《中华人民共和国公务员法》，本不应参与发起设立通达电气；但公司不属于广州市荔湾区水务和农业局主管行业领域，与该局并无业务往来，邢丽娟亦不存在利用国家机关工作人员的身份或通过其他不正当手段获得公司股权的情形，从未与公司发生过任何业务往来，其本人也从未参与公司的任何经营生产活动，不存在利益输送的情形；邢丽娟已于２０１５年４月退休，并于２０１７年３月１７日转让了其持有的１３，６５０股公司股份，转让对价合计２０４，７５０元，对价公允，转让真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　因此，发行人设立的程序、条件和方式符合其设立时的《公司法》的规定，并得到了有权部门批准；邢丽娟持有的发行人股份已转让，其发起人资格瑕疵不构成公司本次发行上市的实质性障碍。

　　三、发行人股本的情况

　　（一）本次发行前后发行人股本变化情况

　　公司本次发行前的总股本为２６３，７６５，１８４股，本次公司公开发行８７，９２１，８００股，占发行后总股本的比例为２５．００００１５％，公司股东不公开发售股份。

　　本次发行前发行人共有１１１名股东，其中粤科纵横等共１０名为外部法人股东，邢映彪等共５９人为发行人员工，４２人为外部自然人股东，先后通过发起设立、股权激励、股权转让、非公开发行或股转系统交易的方式获取发行人股份。

　　截至本招股意向书签署日，本次发行前后，公司股本结构情况如下：

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　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人现有股东均为适格投资者，不存在委托持股、信托持股情形，不存在对赌协议等特殊协议或安排。

　　（二）发行人前十名股东情况

　　截至招股意向书签署日，发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务为：

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　　（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　截至本招股意向书签署日，实际控制人及其关系密切的亲属关系图如下：

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