股票代码:600126       股票简称:杭钢股份         公告编号:临2019—076

　　杭州钢铁股份有限公司

　　关于国有股权无偿划转的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示:

　　●本次股东权益变动系因无偿划转所致，不涉及要约收购。

　　●本次无偿划转实施后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　一、本次国有股权无偿划转的基本情况

　　（一）本次国有股权无偿划转概述

　　2018年3月28日，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）收到公司第二大股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）发来的《关于无偿划转杭州钢铁股份有限公司国有股份的通知》，经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国宝武拟将其持有的本公司394,611,555股股份无偿划转给北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通金控”），129,632,104股股份无偿划转给国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）。详见公司于2018 年3 月30日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）以及《中国证券报》、《上海证券报》上发布的《杭州钢铁股份有限公司关于国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2018-009）。

　　在上述股权无偿划转手续办理期间，公司于2018年7月实施了2017年度资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司股本由2,597,837,756股增至3,377,189,083股，中国宝武持有的本公司股份数量发生了变化，持有本公司股份数量由524,274,236股增至681,556,507股，持有比例不变。

　　2019年10月31日，公司收到了中国宝武发来的《关于调整无偿划转杭州钢铁股份有限公司国有股份数量的通知》，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于无偿划转杭州钢铁股份有限公司股份数量调整有关问题的复函》，将中国宝武分别无偿划转给诚通金控和国新投资的杭钢股份股份数量调整为51,299.5022万股和16,852.1735万股。

　　中国宝武近日分别与诚通金控、国新投资签署了《中国宝武钢铁集团有限公司与中国诚通控股集团有限公司北京诚通金控投资有限公司关于杭州钢铁股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》、《中国宝武钢铁集团有限公司与中国国新控股有限责任公司国新投资有限公司关于杭州钢铁股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》。

　　本次国有股份无偿划转前，中国宝武持有本公司681,556,507股股份，占本公司总股本的20.18%，系本公司第二大股东，诚通金控、国新投资未持有本公司股份。

　　本次国有股份无偿划转完成后，中国宝武持有本公司的股份数将由681,556,507股减少至39,750股，持有本公司的股份比例由20.18%减少至0.0012%；诚通金控持有本公司512,995,022股股份，占本公司总股本的15.19%；国新投资持有本公司168,521,735股股份，占本公司总股本的4.99%。

　　上述国有股份无偿划转涉及的股份为无限售流通股。

　　本次权益变动前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司的控股股东仍为杭州钢铁集团有限公司，公司的实际控制人仍为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（二）无偿划转协议签署情况

　　1.相关协议各方

　　中国宝武钢铁集团有限公司与中国诚通控股集团有限公司北京诚通金控投资有限公司关于杭州钢铁股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议

　　（1）中国宝武钢铁集团有限公司（划出方）

　　法人代表：陈德荣

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

　　（2）中国诚通控股集团有限公司

　　法人代表：朱碧新

　　住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦12层1229-1282室

　　（3）北京诚通金控投资有限公司（划入方）

　　法人代表：朱碧新

　　住所：北京市西城区三里河东路5号4层401室

　　中国宝武钢铁集团有限公司与中国国新控股有限责任公司国新投资有限公司关于杭州钢铁股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议

　　（1）中国宝武钢铁集团有限公司（划出方）

　　法人代表：陈德荣

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

　　（2）中国国新控股有限责任公司

　　法人代表：周渝波

　　住所：北京市海淀区复兴路9号博兴大厦6层

　　（3）国新投资有限公司（划入方）

　　法人代表：王豹

　　住所：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室

　　2.无偿划转协议的主要内容

　　（1）股权划出方：中国宝武钢铁集团有限公司

　　（2）股权划入方：北京诚通金控投资有限公司、国新投资有限公司

　　（3）划转股份数量：中国宝武将持有的杭钢股份512,995,022股股份（占杭钢股份总股本的15.19%）无偿划转给诚通金控；中国宝武将持有的杭钢股份168,521,735股股份（占杭钢股份总股本的4.99%）无偿划转给国新投资。

　　二、所涉后续事项

　　1. 上述国有股权无偿划转不会导致本公司的控股股东及实际控制人发生变更；

　　2．根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述国有股权无偿划转涉及信息披露义务人中国宝武、诚通金控尚需分别履行权益变动报告义务，具体内容详见同日披露的《简式权益变动报告书》；

　　3．上述国有股权无偿划转事项尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理过户手续，公司将根据划转进展情况及时履行信息披露义务。

　　三、报备文件

　　1．关于无偿划转杭州钢铁股份有限公司股份数量调整有关问题的复函；

　　2．中国宝武钢铁集团有限公司与中国诚通控股集团有限公司北京诚通金控投资有限公司关于杭州钢铁股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议；

　　3.中国宝武钢铁集团有限公司与中国国新控股有限责任公司国新投资有限公司关于杭州钢铁股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议。

　　特此公告。

　　杭州钢铁股份有限公司董事会

　　2019年11月4日

　　杭州钢铁股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：杭州钢铁股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：杭钢股份

　　股票代码：600126

　　信息披露义务人：中国宝武钢铁集团有限公司

　　通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

　　邮政编码：200126

　　联系电话：021-20658888

　　股份变动性质：减少,无偿划转上市公司股份

　　签署日期：2019年10 月 31 日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州钢铁股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在杭州钢铁股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人本次股权变动系由于其通过协议转让（无偿划转）方式减持股份导致。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：中国宝武钢铁集团有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

　　法定代表人：陈德荣

　　注册资本：5279110.1万元

　　统一社会信用代码：91310000132200821H

　　成立日期：1992年01月01日

　　营业期限：1992年01月01日 至 不约定期限

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动】

　　截至本报告书签署日，国务院国资委持有中国宝武钢铁集团有限公司100%股权。

　　2、董事及主要负责人情况

　　■

　　二、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外除杭钢股份外，还直接或间接持有以下上市公司超过5%的股份：

　　1、中国宝武直接持有宝山钢铁股份有限公司（简称“宝钢股份”，股票代码600019）50.73%股份，直接间接持有宝钢股份合计64.12%股份；直接持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司（简称“中国太保”，股票代码601601）0.76%股份，直接间接持有中国太保14.93%股份；直接持有新华人寿保险股份有限公司（股票简称“新华保险”，股票代码601336）12.09%股份。

　　2、中国宝武间接持有新疆八一钢铁股份有限公司（简称“八一钢铁”，股票代码600581）50.02%股份、广东韶钢松山股份有限公司（简称“韶钢松山”，股票代码：000717）53.05%股份、上海宝信软件股份有限公司（简称“宝信软件”，股票代码600845）50.81%股份、上海宝钢包装股份有限公司（简称“宝钢包装”，股票代码601968）59.89%股份。

　　3、中国宝武还间接持有印度上市公司VISA STEEL LIMITED 5%股份、加拿大上市公司Noront Resources Ltd.6%股份和Century Golbal Commodities Corporation23.55%股份，以及澳大利亚上市公司Centrex Metals LTD 12.8%股份。

　　第三节 权益变动目的及持股情况

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　为进一步优化国有控股上市公司股权结构，推动国有资本运营公司试点工作，经国务院国资委批准，中国宝武拟将所持杭钢股份512,995,022股、168,521,735  股股份分别划转给诚通金控和国新投资。本次中国宝武共划转杭钢股份681,516,757股股份，占杭钢股份总股本20.18%。中国宝武分别与中国诚通控股集团有限公司、诚通金控以及中国国新控股有限责任公司、国新投资签署了针对上述国有股份无偿划转的协议。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，中国宝武无在未来12个月内增持或减持杭钢股份的计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次股份划转前，中国宝武持有杭钢股份681,556,507股股份，占杭钢股份总股本的20.18%。

　　本次中国宝武将杭钢股份512,995,022股股份（占杭钢股份总股本15.19%）以协议转让（无偿划转）的方式转给诚通金控；将所持杭钢股份168,521,735股股份（占杭钢股份总股本4.99%）以协议转让（无偿划转）的方式转给国新投资。

　　本次国有股权无偿划转完成后，中国宝武所持杭钢股份的股份数将由681,556,507股减少至39,750股，持有杭钢股份的股份比例由20.18%减少至0.0012% 。

　　本次划转完成后，杭钢股份控股股东及实际控制人未发生变化。杭州钢铁集团有限公司仍为杭钢股份控股股东，杭钢股份实际控制人仍为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　二、本次权益变动方式

　　中国宝武分别与中国诚通控股集团有限公司及诚通金控、与中国国新控股有限责任公司及国新投资签署了《部分国有股份无偿划转协议》。

　　中国宝武将所持杭钢股份512,995,022股股份划转给诚通金控，将所持杭钢股份168,521,735股股份划转给国新投资。

　　本次股份划转完成后，中国宝武持有杭钢股份的股份数将由681,556,507股减少至39,750股，持有杭钢股份的股份比例由20.18%减少至0.0012%。

　　上述股份无偿划转事项已获得国务院国资委《关于无偿划转中国宝武所持部分上市公司股份的通知》（国资产权〔2018〕71号）和 《关于无偿划转杭州钢铁股份有限公司股份数量调整有关问题的复函》（国资产权〔2019〕251号）批准。

　　三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

　　截至本报告书签署日，本次划转所涉及股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　截至本报告书签署日，本次划转所涉及股份为无限售流通股。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有买卖杭钢股份股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，中国宝武已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　　4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于杭钢股份住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国宝武钢铁集团有限公司

　　法定代表人：陈德荣

　　签署日期：2019年10月31日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）：中国宝武钢铁集团有限公司

　　法定代表人（签章）：陈德荣

　　日期：2019年 10 月 31日

　　杭州钢铁股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：杭州钢铁股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：杭钢股份

　　股票代码：600126

　　信息披露义务人：北京诚通金控投资有限公司

　　通讯地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦12层

　　邮政编码：100030

　　联系电话：010-83673044

　　股份变动性质：增加,无偿划转上市公司股份

　　签署日期：2019年10 月 31 日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州钢铁股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在杭州钢铁股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人本次股权变动系由于其通过协议转让（无偿划转）方式增持股份导致。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：北京诚通金控投资有限公司

　　住所：北京市西城区三里河东路5号4层401室

　　法定代表人：朱碧新

　　注册资本：400000 万元

　　统一社会信用代码：91110102MA0027F021

　　成立日期：2015年11月27日

　　营业期限：2015年11月27日至2035年11月26日

　　经营范围：项目投资；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本报告书签署日，国务院国资委通过中国诚通控股集团有限公司持有诚通金控100%股权。

　　2、董事及主要负责人情况

　　■

　　二、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外还直接或间接持有以下上市公司超过5%的股份：

　　诚通金控直接持有天地科技股份有限公司（简称“天地科技”，股票代码600582）8.74%股份。

　　第三节 权益变动目的及持股情况

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　为进一步优化国有控股上市公司股权结构，推动国有资本运营公司试点工作，经国务院国资委批准，中国宝武拟将所持杭钢股份512,995,022股股份划转给诚通金控。

　　中国宝武与中国诚通控股集团有限公司、诚通金控签署了针对上述国有股份无偿划转的协议。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增持或减持杭钢股份的计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次协议转让前，信息披露义务人未直接或间接持有杭钢股份。

　　本次中国宝武将杭钢股份512,995,022股股份（占杭钢股份总股本15.19%）以协议转让（无偿划转）的方式转给诚通金控后；诚通金控持有杭钢股份增加至512,995,022股，占杭钢股份总股本15.19%。

　　二、本次权益变动方式

　　中国宝武分别与中国诚通控股集团有限公司及诚通金控签署了《部分国有股份无偿划转协议》，将所持杭钢股份512,995,022股股份划转给诚通金控，本次股份转让完成后，诚通金控持有杭钢股份512,995,022股股份，占杭钢股份总股本15.19%。

　　上述股份无偿划转事项已获得国务院国资委《关于无偿划转中国宝武所持部分上市公司股份的通知》（国资产权〔2018〕71号）和《关于无偿划转杭州钢铁股份有限公司股份数量调整有关问题的复函》（国资产权〔2019〕251号）批准。

　　三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

　　截至本报告书签署日，本次划转所涉及股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　截至本报告书签署日，本次划转所涉及股份为无限售流通股。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有买卖杭钢股份股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　　4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于杭钢股份住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北京诚通金控投资有限公司

　　法定代表人：朱碧新

　　签署日期：2019年10月31日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）：北京诚通金控投资有限公司

　　法定代表人（签章）：朱碧新

　　日期：2019年 10 月 31日