特别提示

　　中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“中国电研”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2019年11月5日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解科创板股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　1、涨跌幅限制

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后5日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　2、流通股数量

　　上市初期，原始股股东的锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股份锁定期为6个月。发行人总股本为404,500,000股，其中无限售流通股为45,477,849股，占发行后总股本的11.24%，流通股数量较少。

　　3、市盈率高于同行业平均水平

　　发行人所在行业为专业技术服务业（M74），截至2019年10月22日（T-3日），中证指数有限公司发布的专业技术服务业（M74）行业最近一个月平均静态市盈率为30.53倍。本次发行价格18.79元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率42.92倍高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。

　　4、融资融券风险

　　股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）技术升级迭代风险

　　作为转制科研院所，公司在环境适应性研究的基础上，围绕电器行业的标准规范、检测技术、系统集成技术、电能转换技术、先进控制技术、材料技术等质量提升共性技术研发，取得科技创新成果，并通过成果转化，为电器产品质量提升提供整体解决方案。

　　中国作为电器制造大国，电器行业相关新技术不断升级迭代，公司需及时跟踪行业前沿技术并调整研发方向，保持公司核心技术的持续更新。如果公司对相关技术和市场发展趋势判断失误，或新技术及新产品的市场接受度未及预期，将对公司技术创新及产业化能力造成不利影响，不利于公司保持持续竞争力。

　　（二）知识产权受到侵害和泄密的风险

　　公司拥有的专利、计算机软件著作权等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。截至本上市公告书签署日，公司及其子公司共拥有451项授权专利，其中发明专利128项，同时拥有120项计算机软件著作权。如果由于核心技术人员流动、或知识产权保护措施不力等原因，导致公司知识产权受到侵害或泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司竞争力产生不利影响。

　　（三）下游行业周期波动的风险

　　公司长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究，致力于提升我国电器产品在不同的气候、机械、化学、电磁等复杂环境中的适应能力，提升电器产品质量水平。公司下游产品应用领域主要涉及家电、汽车等行业。

　　公司的经营与下游行业整体发展状况、景气程度密切相关。电器行业作为国民经济的重要行业，受宏观经济波动、城市化进程、房地产政策等因素的影响，未来若宏观经济下行，或行业政策趋严，将导致电器行业景气度下降，进而对公司的经营产生不利影响。新能源汽车短期内受国家支持政策影响较大，存在一定的发展不确定性，进而影响公司在新能源汽车行业业务的拓展。

　　（四）市场竞争加剧的风险

　　公司的质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂业务均属于竞争性行业，公司依托多年来在电器行业共性技术的持续研发积累，与格力电器、美的集团、海尔集团等主要电器厂商，比亚迪、国轩高科和天津力神等国内主流动力电池厂商建立起稳定的合作关系。但未来随着行业技术成熟度的逐步提升，更多的厂商将进入该领域，导致市场竞争加剧，若公司无法及时提升技术研发能力，提高产品及服务竞争力，更好地满足下游客户的需求，则将面临市场份额下降的风险，影响公司持续稳定发展。

　　（五）境外经营的风险

　　公司响应国家“一带一路”倡议，对外输出家电智能制造技术，主要向阿尔及利亚、埃及、印度、巴基斯坦等“一带一路”沿线国家和地区提供智能化家电生产线设计与制造服务。报告期内，公司境外主营业务收入占比分别为22.46%、24.51%、23.22%以及20.67%。海外市场拓展受当地政策法规、政治经济局势、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护、外汇政策等多种因素影响，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，将会给公司的海外经营带来一定的风险。

　　（六）质量控制风险

　　质量技术服务业务作为公司的核心业务，其正常运营依赖于公司多年来在电器领域建立起的品牌知名度和公信力。公司需采取严格的质量管控措施，确保公司出具的检测报告的真实、客观、准确。如果公司因管理失当、违规检测、数据舞弊等原因导致出具的报告不实，将损害公司声誉、公信力，对公司经营造成不利影响。

　　（七）公司环保涂料及树脂业务外协加工及生产基地搬迁风险

　　公司聚酯树脂产能为5.5万吨/年，其中公司环保涂料花都工厂产能为2.5万吨，外协加工产能为3万吨。公司与外协企业建立了长期的稳定合作关系，确保稳定的供货能力。

　　公司环保涂料花都工厂被纳入广东省二级水源保护区，公司为配合水源保护区的整体规划，拟在2019年12月底之前将聚酯树脂工厂搬迁至东莞新的生产基地。环保涂料花都工厂的聚酯树脂产能为2.5万吨，目前公司已完成东莞新的生产基地（即擎天聚酯树脂项目）的部分土建建设，正在进行设备购置和安装，预计于2019年底部分投产，形成4万吨聚酯树脂产能，2020年底全部投产，形成8.5万吨的聚酯树脂产能。

　　若公司与环保涂料外协企业的合作关系发生不利变化，或东莞新生产基地未能如期投产并顺利达产，将对公司环保涂料及树脂业务经营造成不利影响。

　　（八）应收账款坏账风险

　　2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日，公司应收账款账面价值分别为33,476.99万元、42,578.36万元、56,240.37万元以及65,300.73万元，占各期末总资产比重分别为18.48%、17.81%、21.34%及25.56%。公司客户分散，数量众多，对公司应收账款管理能力要求较高。报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为5,541.54万元、6,289.08万元、7,713.95万元及7,625.49万元。若宏观经济或行业发展出现系统性风险，导致公司较多客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期增加甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。

　　（九）存货跌价风险

　　2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日，公司存货账面价值分别为40,974.06万元、60,455.01万元、61,918.84万元及53,804.79万元，占各期末总资产比重分别为22.62%、25.29%、23.49%及21.06%，各期末公司存货跌价准备分别为1,762.94万元、1,572.11万元、1,639.69万元及1,526.74万元。如果市场需求发生重大不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价损失。

　　第二节股票上市情况

　　一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2019年10月16日，中国证监会发布证监许可[2019]1922号文，同意中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复，具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]234号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“中国电研”，证券代码“688128”，其中5,000万股股票将于2019年11月5日起上市交易。

　　三、上市地点及上市板块

　　（一）上市地点

　　上市地点为上海证券交易所。

　　（二）上市板块

　　上市板块为上海证券交易所科创板。

　　四、上市时间

　　上市时间为2019年11月5日。

　　五、股票简称

　　综合公司主营业务情况，确定公司股票简称为“中国电研”，扩位简称为“中国电器研究院”

　　六、股票代码

　　股票代码为688128。

　　七、本次公开发行后的总股本

　　本次公开发行后总股本为404,500,000股。

　　八、本次公开发行的股票数量

　　本次公开发行的股票数量为50,000,000股。

　　九、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量

　　本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为45,477,849股。

　　十、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量

　　本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为359,022,151股。

　　十一、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为中信建投投资有限公司，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排，中信建投投资有限公司获得配售的数量为2,128,791股。

　　十二、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　本次发行前股东所持股份数量、流通限制及期限情况如下：

　　■

　　十三、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　发行人控股股东国机集团及其一致行动人国机资本、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、高级管理人员分别对其所持发行人股份的锁定情况作出承诺。

　　（一）发行人控股股东及其一致行动人的承诺

　　发行人控股股东国机集团及其一致行动人国机资本承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人持有或管理其直接或间接持有的本次发行前公司的股份，也不提议由公司收购该部分股份。

　　公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其于本次发行前所持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。上述发行价是指首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理。

　　如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，其同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。

　　（二）发行人员工持股平台承诺

　　发行人员工持股平台凯天投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人持有或管理其直接或间接持有的本次发行前公司的股份，也不提议由公司收购该部分股份。

　　公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其于本次发行前所持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。上述发行价是指首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理。

　　如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，其同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。

　　（三）其他持有发行人5%以上股份的股东承诺

　　其他持有发行人5%以上股份的股东正泰电器承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人持有或管理其直接或间接持有的本次发行前公司的股份，也不提议由公司收购该部分股份。

　　公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其于本次发行前所持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。上述发行价是指首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理。

　　如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，其同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。

　　（四）发行人其他股东承诺

　　发行人其他股东建信投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人持有或管理其直接或间接持有的本次发行前公司的股份，也不由公司收购该部分股份。

　　（五）发行人持有股份的董事和高级管理人员承诺

　　间接持有发行人股份的董事和高级管理人员秦汉军、章晓斌、陈伟升、权良军、孙君光和陈传好承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人持有或管理其直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司收购该部分股份。

　　公司股票上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价是指首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理。

　　其在担任发行人的董事或高级管理人员期间，如实并及时申报持有发行人股份及其变动情况，若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过直接或间接持有的发行人股份总数的25%，在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。

　　如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，其同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。

　　（六）发行人全体核心技术人员承诺

　　发行人全体核心技术人员承诺：自公司股票上市之日起36个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的公司首发前股份，也不提议由公司收购该部分股份。

　　自其直接或间接持有公司本次发行前股份限售期满之日起4年内，其每年转让的首发前股份不超过公司上市时其所持公司股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。

　　如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，其同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。

　　十四、本次上市股份的其他限售安排

　　保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，本次发行网下配售摇号中签账户共计267个，对应的股份数量为2,393,360股，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　十五、股票登记机构

　　股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　十六、上市保荐机构

　　上市保荐机构为中信建投证券股份有限公司。

　　十七、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　（1）发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发行人选择如下具体上市标准为：

　　预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　（2）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　本次发行后，公司市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，达到上市标准。

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　1、中文名称：中国电器科学研究院股份有限公司

　　英文名称：China National Electric Apparatus Research Institute Co., Ltd.

　　中文简称：中国电研

　　2、法定代表人：秦汉军

　　3、成立日期：1987年12月22日（该日期为法人主体成立时间，其科研业务可追溯至1958年成立的第一机械工业部广州电器科学研究所。）

　　4、注册资本：（本次发行前）35,450万元

　　5、住所：广州市海珠区新港西路204号第1栋

　　6、经营范围：电气机械设备销售；机电设备安装服务；技术进出口；电子工业专用设备制造；电子工程设计服务；电气设备零售；电工器材的批发；通用机械设备销售；电气设备批发；电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；广告业；机械工程设计服务；电工器材零售；制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制造；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机和辅助设备修理；电气机械检测服务；环境监测专用仪器仪表制造；电气设备修理；风动和电动工具制造；电力工程设计服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；物业管理。

　　7、主营业务：质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂。

　　8、所属行业：专业技术服务业

　　9、联系电话：020-89050837

　　10、传真号码：020-84461729

　　11、互联网网址：http://www.cei1958.com

　　12、电子信箱：ir@cei1958.com

　　13、董事会秘书：权良军

　　二、控股股东及实际控制人的情况

　　公司控股股东为国机集团，共持有发行人19,143万股股份，占发行人总股本的54%，同时国机集团通过控股子公司国机资本间接持有发行人2,127万股，占发行人总股本的6%。国机集团持有发行人的股份不存在股权质押或其他权利争议情况。

　　公司的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委持有国机集团100%股权。

　　本次发行后，国机集团合计持有发行人52.59%股权。国务院国资委仍为发行人实际控制人。

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人关系图如下：

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　　三、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事基本情况

　　本公司董事由股东大会选举产生，每届任期三年，并可连选连任，其中独立董事连任不得超过6年。公司董事基本情况如下：

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　　（二）监事基本情况

　　本公司监事会由3名监事组成，其中包含1名职工监事。公司监事每届任期三年，可连选连任。公司监事基本情况如下：

　　■

　　（三）高级管理人员基本情况

　　公司共有高级管理人员5名，基本情况如下：

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　　（四）公司董事、监事、高级管理人员及其亲属持有本公司股权情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其亲属持有本公司股权及限售情况如下：

　　1、直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情形。

　　2、间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过凯天投资间接持有公司股份的情况如下：

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　　注[1]：间接持股比例=持有中间主体股份或份额比例×中间主体持有公司股份比例

　　仲明振、焦捍洲、徐志武、杨鸿雁、柳建华、邓柏涛、刘奕华系董事，王惠芳、李昆跃、张清系监事。上述人员未直接或间接持有公司股份。

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。

　　四、核心技术人员

　　发行人核心技术人员为共10名，分别为张兴旺、揭敢新、张捷、黄文秀、郑毅穗、余和青、符永高、谢浩江、刘国荣、邓俊泳，其职务、持有发行人股票的数量及相关限售安排如下：

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　　五、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

　　根据《中国电器科学研究院有限公司员工持股管理办法》，设立凯天投资作为员工持股平台持有中国电器院股份，设立广州立伟资产管理有限公司（以下简称“立伟公司”）为凯天投资的普通合伙人、执行事务合伙人，设立广州中电院投资管理中心（有限合伙）等13个有限合伙企业作为凯天投资的有限合伙人。公司员工通过上述13个有限合伙企业间接持有公司股权，具体如下图所示：

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　　注：广州立伟资产管理有限公司为凯天投资的普通合伙人、执行事务合伙人，出资额1元，因四舍五入原因导致显示的出资比例为0.00%。

　　（1）广州凯天投资管理中心（有限合伙）

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　　（2）广州中电院投资管理中心（有限合伙）

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　　（3）广州中电院壹投资管理中心（有限合伙）

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　　（4）广州中电院贰投资管理中心（有限合伙）

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　　（5）广州中电院叁投资管理中心（有限合伙）

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　　（6）广州中电院肆投资管理中心（有限合伙）

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　　（7）广州中电院伍投资管理中心（有限合伙）

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　　（8）广州中电院陆投资管理中心（有限合伙）

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　　（9）广州中电院柒投资管理中心（有限合伙）

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　　（10）广州中电院捌投资管理中心（有限合伙）

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　　（11）广州中电院玖投资管理中心（有限合伙）

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　　（12）广州中电院拾投资管理中心（有限合伙）

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　　（13）广州中电院拾壹投资管理中心（有限合伙）

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　　（14）广州中电院拾贰投资运营中心（有限合伙）

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　　（15）广州立伟资产管理有限公司

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　　公司员工持股计划遵循“闭环原则”，不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起36个月内不转让持有的本次发行前公司股份。根据公司《员工持股管理办法》，上市前及上市后的锁定期内，公司员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。

　　六、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前公司总股本为35,450万股，本次发行的股票数量为5,000万股，占本次发行完成后公司股份总数的12.36%。本次发行后总股本为40,450.00万股。

　　本次发行前后，公司股本结构如下：

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　　七、本次发行后公司前10名股东持股情况

　　本次发行后公司前10名股东持股情况如下：

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　　八、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况

　　（一）保荐机构相关子公司名称

　　本次保荐机构相关子公司名称为中信建投投资有限公司。

　　（二）与保荐机构的关系

　　中信建投投资有限公司系保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司的全资子公司。

　　(下转A68版)